子公司管理暫行辦法一、總則（一）目的為加強本公司對子公司的管理，規(guī)范子公司的運作，保障公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于本公司直接或間接控股的子公司。子公司包括全資子公司、控股子公司等形式。（三）基本原則1.戰(zhàn)略導(dǎo)向原則：子公司的發(fā)展應(yīng)符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，確保公司資源的合理配置和協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮。2.依法合規(guī)原則：子公司的經(jīng)營活動必須遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范以及公司的各項規(guī)章制度。3.獨立運作原則：子公司在公司授權(quán)范圍內(nèi)自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧，同時接受公司的統(tǒng)一管理和監(jiān)督。4.有效管控原則：公司通過建立健全的管理制度和監(jiān)督機制，對子公司的重大事項、財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績等進(jìn)行有效管控。二、子公司的設(shè)立、變更與終止（一）設(shè)立1.設(shè)立條件符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。具備必要的經(jīng)營場所、設(shè)備、人員等生產(chǎn)經(jīng)營條件。有明確的經(jīng)營范圍和合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。2.設(shè)立程序由公司相關(guān)部門或子公司籌備組提出設(shè)立子公司的可行性研究報告，報公司董事會審議通過。按照國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，辦理子公司設(shè)立的相關(guān)審批、登記手續(xù)。子公司設(shè)立后，應(yīng)及時向公司報備公司章程、營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)文件。（二）變更1.變更情形子公司名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營范圍等事項的變更。子公司注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更。其他需要變更的重大事項。2.變更程序子公司提出變更申請，說明變更的原因、內(nèi)容及對公司的影響，提交相關(guān)證明材料，報公司審批。公司根據(jù)子公司的申請及相關(guān)情況，進(jìn)行審核研究，必要時組織專業(yè)評估或論證。經(jīng)公司批準(zhǔn)后，子公司按照國家有關(guān)規(guī)定辦理變更登記手續(xù)，并及時向公司報備變更后的相關(guān)文件。（三）終止1.終止情形子公司因經(jīng)營期滿、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散等原因需要終止。子公司因合并、分立、破產(chǎn)等原因需要終止。其他導(dǎo)致子公司無法持續(xù)經(jīng)營的情形。2.終止程序子公司應(yīng)提前制定終止方案，包括終止原因、終止時間、清算安排等，報公司審批。公司批準(zhǔn)后，子公司按照國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，辦理注銷登記手續(xù)，并及時向公司報備清算報告等相關(guān)文件。三、子公司的治理結(jié)構(gòu)（一）股東會1.子公司股東會是子公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。2.子公司應(yīng)按照公司章程規(guī)定定期召開股東會會議，并提前將會議通知、議程等相關(guān)材料報送公司。公司有權(quán)對子公司股東會的重大決策事項提出意見和建議。（二）董事會1.子公司董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負(fù)責(zé)。董事會應(yīng)按照公司章程規(guī)定履行職責(zé)，制定子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算等重大決策。2.子公司董事會會議應(yīng)按照規(guī)定程序召開，會議決議應(yīng)及時報送公司備案。公司有權(quán)對子公司董事會的決策程序和決策內(nèi)容進(jìn)行監(jiān)督檢查。（三）監(jiān)事會1.子公司監(jiān)事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，行使監(jiān)督職權(quán)。監(jiān)事會應(yīng)檢查子公司財務(wù)狀況，監(jiān)督董事會和高級管理人員的履職情況等。2.子公司監(jiān)事會會議應(yīng)定期召開，會議報告和決議應(yīng)報送公司。公司對子公司監(jiān)事會的監(jiān)督工作予以指導(dǎo)和監(jiān)督。（四）高級管理人員1.子公司高級管理人員由董事會聘任或解聘，負(fù)責(zé)子公司的日常經(jīng)營管理工作。高級管理人員應(yīng)遵守法律法規(guī)、公司章程及公司的各項規(guī)定，勤勉盡責(zé)。2.子公司高級管理人員應(yīng)定期向公司匯報工作進(jìn)展情況、存在的問題及解決方案等，公司有權(quán)對子公司高級管理人員的工作進(jìn)行考核評價。四、子公司的經(jīng)營管理（一）發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃1.子公司應(yīng)根據(jù)公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合自身實際情況，制定年度經(jīng)營計劃和中長期發(fā)展規(guī)劃，并報公司備案。2.公司對子公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃進(jìn)行指導(dǎo)和審核，確保子公司的發(fā)展方向與公司整體戰(zhàn)略相一致。（二）經(jīng)營決策1.子公司的重大經(jīng)營決策事項，如投資項目、重大合同簽訂、資產(chǎn)處置等，應(yīng)按照公司章程規(guī)定提交股東會、董事會審議，并及時報送公司審批。2.公司對子公司的重大經(jīng)營決策事項進(jìn)行審核把關(guān)，必要時組織專業(yè)人員進(jìn)行評估論證，確保決策的科學(xué)性和合理性。（三）財務(wù)管理1.子公司應(yīng)按照國家統(tǒng)一的財務(wù)會計制度和公司的財務(wù)管理制度，建立健全內(nèi)部財務(wù)管理制度，規(guī)范財務(wù)核算和財務(wù)管理工作。2.子公司應(yīng)定期編制財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，并及時報送公司。公司對子公司的財務(wù)狀況進(jìn)行定期審計和不定期檢查。3.子公司的資金管理應(yīng)嚴(yán)格遵守公司的資金管理制度，未經(jīng)公司批準(zhǔn)，不得擅自對外融資、擔(dān)保或進(jìn)行重大資金支出。（四）人力資源管理1.子公司應(yīng)按照國家法律法規(guī)和公司的人力資源管理制度，建立健全內(nèi)部人力資源管理體系，合理配置人力資源。2.子公司的人員招聘、薪酬福利、績效考核等人力資源管理工作應(yīng)報公司備案。公司有權(quán)對子公司的人力資源管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。（五）風(fēng)險管理1.子公司應(yīng)建立健全風(fēng)險管理體系，識別、評估和應(yīng)對各類風(fēng)險，包括市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險等。2.子公司應(yīng)定期向公司報送風(fēng)險評估報告和風(fēng)險應(yīng)對措施，公司對子公司的風(fēng)險管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，必要時采取統(tǒng)一的風(fēng)險防控措施。五、子公司的監(jiān)督與考核（一）監(jiān)督機制1.公司通過內(nèi)部審計、財務(wù)檢查、定期報告等方式，對子公司的經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查。2.公司可根據(jù)需要對子公司進(jìn)行專項審計或調(diào)查，子公司應(yīng)積極配合，提供相關(guān)資料和信息。（二）考核評價1.公司建立對子公司的考核評價體系，定期對子公司的經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展能力、管理水平等進(jìn)行考核評價。2.考核評價指標(biāo)包括營業(yè)收入、利潤、資產(chǎn)負(fù)債率、市場占有率等財務(wù)指標(biāo)和戰(zhàn)略執(zhí)行、內(nèi)部管理、風(fēng)險控制等非財務(wù)指標(biāo)。3.根據(jù)考核評價結(jié)果，公司對子公司進(jìn)行獎懲，激勵子公司不斷提升經(jīng)營管理水平和業(yè)績表現(xiàn)。六、信息管理與報告（一）信息管理1.子公司應(yīng)建立健全信息管理制度，確保信息的真實、準(zhǔn)確、完整和及時。2.子公司應(yīng)加強內(nèi)部信息溝通與共享，提高工作效率和決策科學(xué)性。同時，應(yīng)做好信息安全管理工作，保護(hù)公司和子公司的商業(yè)秘密。（二）報告制度1.子公司應(yīng)定期向公司報送年度工作報告、中期報告、季度報告等，報告內(nèi)容應(yīng)包括經(jīng)營情況、財務(wù)狀