權益類交易管理辦法一、總則（一）目的為加強公司權益類交易管理，規(guī)范權益類交易行為，維護公司及股東的合法權益，確保公司運營符合法律法規(guī)及行業(yè)標準，依據(jù)相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，結合公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其下屬子公司涉及的各類權益類交易活動，包括但不限于股權交易、資產(chǎn)交易、關聯(lián)交易等。（三）基本原則1.合規(guī)性原則：權益類交易應嚴格遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定以及公司章程的要求。2.公平公正原則：交易雙方應在平等、自愿、公平的基礎上進行交易，確保交易價格合理、交易條件公平，不得損害公司及其他股東的利益。3.信息披露原則：及時、準確、完整地披露權益類交易相關信息，保障公司股東及其他利益相關者的知情權。4.內(nèi)部控制原則：建立健全權益類交易內(nèi)部控制制度，加強對交易全過程的風險防控和監(jiān)督管理。二、權益類交易的定義與分類（一）定義權益類交易是指公司與其他主體之間發(fā)生的涉及股權、資產(chǎn)等權益變動的交易行為，該交易可能對公司的股權結構、財務狀況、經(jīng)營成果等產(chǎn)生重大影響。（二）分類1.股權交易包括公司發(fā)行新股、股份轉(zhuǎn)讓、股權回購等行為。發(fā)行新股是指公司向社會公眾或特定對象發(fā)行股份，增加公司注冊資本的行為。股份轉(zhuǎn)讓是指公司股東將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給其他主體的行為。股權回購是指公司按照一定的價格回購本公司股份的行為。2.資產(chǎn)交易包括重大資產(chǎn)購買、出售、置換等行為。重大資產(chǎn)購買是指公司購買其他主體的資產(chǎn)，且該資產(chǎn)的購買金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的一定比例以上的行為。重大資產(chǎn)出售是指公司出售自身的資產(chǎn)，且該資產(chǎn)的出售金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的一定比例以上的行為。重大資產(chǎn)置換是指公司與其他主體之間進行資產(chǎn)置換，且置換資產(chǎn)的公允價值占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的一定比例以上的行為。3.關聯(lián)交易是指公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的權益類交易。關聯(lián)方包括公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬等。關聯(lián)交易的類型包括但不限于關聯(lián)購銷、關聯(lián)租賃、關聯(lián)擔保、關聯(lián)借款等。三、權益類交易的決策程序（一）一般規(guī)定1.權益類交易應按照公司章程規(guī)定的決策程序進行審議和批準。2.交易事項涉及的金額達到公司規(guī)定的重大決策標準的，應提交董事會、股東大會審議通過。（二）股權交易決策程序1.發(fā)行新股公司董事會應制定發(fā)行新股方案，包括發(fā)行目的、發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、募集資金用途等。發(fā)行新股方案應提交股東大會審議，股東大會應就發(fā)行新股的相關事項作出決議。公司應按照相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，履行發(fā)行新股的申報、核準等程序。2.股份轉(zhuǎn)讓公司股東擬轉(zhuǎn)讓股份的，應提前向公司董事會提交股份轉(zhuǎn)讓申請，說明股份轉(zhuǎn)讓的原因、受讓方情況、轉(zhuǎn)讓價格等。董事會應對股份轉(zhuǎn)讓事項進行審核，認為符合公司利益和相關規(guī)定的，提交股東大會審議。股東大會審議通過后，轉(zhuǎn)讓雙方應簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理股份過戶手續(xù)。3.股權回購公司因減少注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份等原因擬進行股權回購的，應按照公司章程規(guī)定的程序進行審議和批準。公司應按照相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，履行股權回購的申報、核準等程序。（三）資產(chǎn)交易決策程序1.重大資產(chǎn)購買公司管理層應組織相關部門對擬購買資產(chǎn)進行盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。公司董事會應根據(jù)盡職調(diào)查報告，制定重大資產(chǎn)購買方案，包括購買資產(chǎn)的基本情況、交易價格、支付方式、交易對方情況、對公司的影響等。重大資產(chǎn)購買方案應提交股東大會審議，股東大會應就重大資產(chǎn)購買的相關事項作出決議。公司應按照相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，履行重大資產(chǎn)購買的申報、核準等程序。2.重大資產(chǎn)出售公司管理層應組織相關部門對擬出售資產(chǎn)進行盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。公司董事會應根據(jù)盡職調(diào)查報告，制定重大資產(chǎn)出售方案，包括出售資產(chǎn)的基本情況、交易價格、支付方式、交易對方情況、對公司的影響等。重大資產(chǎn)出售方案應提交股東大會審議，股東大會應就重大資產(chǎn)出售的相關事項作出決議。公司應按照相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，履行重大資產(chǎn)出售的申報、核準等程序。3.重大資產(chǎn)置換公司管理層應組織相關部門對擬置換資產(chǎn)進行盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。公司董事會應根據(jù)盡職調(diào)查報告，制定重大資產(chǎn)置換方案，包括置換資產(chǎn)的基本情況、交易價格、支付方式、交易對方情況、對公司的影響等。重大資產(chǎn)置換方案應提交股東大會審議，股東大會應就重大資產(chǎn)置換的相關事項作出決議。公司應按照相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，履行重大資產(chǎn)置換的申報、核準等程序。（四）關聯(lián)交易決策程序1.公司與關聯(lián)方發(fā)生的權益類交易，應嚴格按照關聯(lián)交易管理制度的規(guī)定進行審議和披露。2.關聯(lián)交易事項涉及的董事、監(jiān)事、高級管理人員應回避表決。3.公司董事會應設立關聯(lián)交易控制委員會，負責對關聯(lián)交易事項進行審核，并向董事會提出意見和建議。4.關聯(lián)交易金額達到公司規(guī)定的重大決策標準的，應提交股東大會審議通過。四、權益類交易的信息披露（一）披露原則公司應按照相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露權益類交易相關信息，確保信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。（二）披露內(nèi)容1.權益類交易的基本情況，包括交易對方、交易標的、交易價格、交易方式、交易金額等。2.交易的目的和對公司的影響，包括對公司股權結構、財務狀況、經(jīng)營成果等方面的影響。3.交易的決策程序，包括董事會、股東大會的審議情況等。4.交易的合規(guī)性說明，包括是否符合法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定以及公司章程的要求等。5.其他需要披露的事項，如交易對方的關聯(lián)關系、交易的后續(xù)安排等。（三）披露方式公司應通過指定的信息披露媒體，如證券交易所網(wǎng)站、公司官網(wǎng)等，及時披露權益類交易相關信息。同時，公司還應按照監(jiān)管要求，將權益類交易相關信息報送至證券交易所等監(jiān)管機構。五、權益類交易的內(nèi)部控制（一）內(nèi)部控制制度建設公司應建立健全權益類交易內(nèi)部控制制度，明確各部門在權益類交易管理中的職責分工，規(guī)范權益類交易的決策程序、執(zhí)行流程、監(jiān)督檢查等環(huán)節(jié)，確保權益類交易活動合法合規(guī)、風險可控。（二）風險評估與防控1.公司應定期對權益類交易進行風險評估，識別交易過程中可能存在的風險因素，如市場風險、信用風險、法律風險等。2.針對風險評估結果，制定相應的風險防控措施，如加強盡職調(diào)查、合理確定交易價格、完善交易合同條款、加強內(nèi)部審計監(jiān)督等，降低權益類交易風險。（三）內(nèi)部審計與監(jiān)督1.公司內(nèi)部審計部門應定期對權益類交易進行審計，檢查交易的決策程序是否合規(guī)、交易執(zhí)行情況是否符合合同約定、信息披露是否及時準確等。2.對于審計發(fā)現(xiàn)的問題，應及時提出整改意見，并跟蹤整改落實情況，確保權益類交易活動規(guī)范有序進行。六、權益類交易的監(jiān)督與問責（一）監(jiān)督機制1.公司監(jiān)事會應加強對權益類交易的監(jiān)督，檢查交易是否符合法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定，是否損害公司及股東的利益。2.公司應接受證券監(jiān)管機構、審計機構等外部監(jiān)督機構的監(jiān)督檢查，積極配合外部監(jiān)督機構的工作，及時整改發(fā)現(xiàn)的問題。（二）問責制度1.對