三方并購協(xié)議編號：__________

本協(xié)議由以下三方簽訂：

甲方：[甲方全稱]

地址：[甲方地址]

合同目的：甲方擬通過并購方式取得乙方和丙方的部分或全部股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展和資源整合。

乙方：[乙方全稱]

地址：[乙方地址]

丙方：[丙方全稱]

地址：[丙方地址]

鑒于甲方有意并購乙方和丙方，乙方和丙方同意將其部分或全部股權(quán)出售給甲方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、并購標(biāo)的：乙方和丙方部分或全部股權(quán)。

二、并購價格：[具體價格及支付方式]。

三、交割條件：[具體交割條件]。

四、并購資金：[具體資金來源及支付時間]。

五、保密條款：雙方對本協(xié)議內(nèi)容及并購事宜負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

六、違約責(zé)任：任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

七、爭議解決：本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

一、甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的并購價格和支付方式，在約定的時間內(nèi)向乙方和丙方支付并購款項。

2.甲方應(yīng)確保并購款項的來源合法，不得違反相關(guān)法律法規(guī)。

3.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間、地點(diǎn)和方式，辦理股權(quán)過戶手續(xù)，取得乙方和丙方的股權(quán)。

4.甲方應(yīng)保證在并購過程中，對乙方和丙方的業(yè)務(wù)運(yùn)營不造成不利影響，并盡力保障乙方和丙方員工的合法權(quán)益。

5.甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密條款，對并購事宜及相關(guān)信息保密。

6.甲方應(yīng)承擔(dān)因違反本協(xié)議約定而產(chǎn)生的違約責(zé)任。

二、乙方和丙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方和丙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的條件，將其部分或全部股權(quán)出售給甲方。

2.乙方和丙方應(yīng)配合甲方辦理股權(quán)過戶手續(xù)，確保股權(quán)過戶的合法、有效。

3.乙方和丙方應(yīng)確保其提供的財務(wù)、業(yè)務(wù)等相關(guān)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

4.乙方和丙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密條款，對并購事宜及相關(guān)信息保密。

5.乙方和丙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后，繼續(xù)履行其原有合同義務(wù)，直至股權(quán)過戶完成。

6.乙方和丙方應(yīng)承擔(dān)因違反本協(xié)議約定而產(chǎn)生的違約責(zé)任。

三、雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方和丙方按照本協(xié)議約定，將其部分或全部股權(quán)出售給甲方。

2.甲方有權(quán)要求乙方和丙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)、業(yè)務(wù)等相關(guān)資料。

3.乙方和丙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，支付并購款項。

4.乙方和丙方有權(quán)要求甲方辦理股權(quán)過戶手續(xù)，取得其股權(quán)。

四、雙方義務(wù)：

1.甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，支付并購款項。

2.甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

3.乙方和丙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，將其部分或全部股權(quán)出售給甲方。

4.乙方和丙方有義務(wù)配合甲方辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

5.雙方均有義務(wù)遵守本協(xié)議約定的保密條款。

6.雙方均有義務(wù)按照本協(xié)議約定，承擔(dān)違約責(zé)任。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額

本協(xié)議項下的并購總金額為人民幣[具體金額]元（以下簡稱“并購總價款”）。

二、支付方式

1.首付款：甲方應(yīng)在簽訂本協(xié)議之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，向乙方和丙方支付并購總價款的[具體比例]%作為首付款，即人民幣[首付款金額]元。

2.交割款：在完成股權(quán)過戶手續(xù)并滿足本協(xié)議約定的交割條件后，甲方應(yīng)在[具體天數(shù)]日內(nèi)向乙方和丙方支付剩余的并購總價款，即人民幣[剩余金額]元。

3.支付條件：

a.甲方支付首付款前，應(yīng)確保已向乙方和丙方提供支付首付款的資金來源證明，證明資金來源合法、合規(guī)。

b.甲方支付交割款前，應(yīng)確保已按照本協(xié)議約定完成股權(quán)過戶手續(xù)，并取得乙方和丙方所售股權(quán)的合法所有權(quán)。

c.乙方和丙方應(yīng)向甲方提供股權(quán)過戶所需的全部必要文件和資料，確保股權(quán)過戶的順利進(jìn)行。

三、支付時間

1.首付款支付時間：甲方應(yīng)在簽訂本協(xié)議之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)支付首付款。

2.交割款支付時間：股權(quán)過戶手續(xù)完成后，甲方應(yīng)在[具體天數(shù)]日內(nèi)支付交割款。

四、支付方式

1.首付款和交割款均應(yīng)以人民幣現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬的方式進(jìn)行支付。

2.甲方應(yīng)在支付款項時，向乙方和丙方提供付款憑證，以證明已履行付款義務(wù)。

五、額外費(fèi)用

1.本協(xié)議項下的并購總價款不包括因并購交易而產(chǎn)生的任何稅費(fèi)、律師費(fèi)、審計費(fèi)、評估費(fèi)等額外費(fèi)用。

2.乙方和丙方應(yīng)承擔(dān)其自身因股權(quán)出售而產(chǎn)生的稅費(fèi)和其他費(fèi)用。

3.甲方應(yīng)承擔(dān)其因并購交易而產(chǎn)生的稅費(fèi)和其他費(fèi)用。

六、違約責(zé)任

1.如甲方未按本協(xié)議約定的時間支付款項，應(yīng)向乙方和丙方支付相應(yīng)的違約金，違約金按未支付款項的[具體比例]%計算。

2.如乙方和丙方未配合甲方辦理股權(quán)過戶手續(xù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

違約與爭議解決機(jī)制：

一、違約行為及處理

1.如一方違反本協(xié)議的約定，構(gòu)成違約行為，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.具體違約行為包括但不限于：

a.甲方未按本協(xié)議約定的時間支付并購款項；

b.乙方和丙方未按本協(xié)議約定配合甲方辦理股權(quán)過戶手續(xù)；

c.雙方未遵守本協(xié)議約定的保密條款；

d.其他違反本協(xié)議約定的行為。

3.違約責(zé)任及賠償：

a.違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金按未履行義務(wù)部分金額的[具體比例]%計算。

b.除支付違約金外，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失。

c.如違約行為導(dǎo)致合同無法履行，違約方應(yīng)承擔(dān)合同無法履行造成的全部損失。

二、爭議解決

1.本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交以下機(jī)構(gòu)解決：

a.訴訟：爭議雙方可選擇向甲方所在地人民法院提起訴訟。

b.仲裁：爭議雙方可選擇向[具體仲裁機(jī)構(gòu)]申請仲裁。

3.爭議解決過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，除非爭議解決機(jī)構(gòu)另有裁定。

4.適用的法律：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

5.管轄法院：如選擇訴訟解決爭議，爭議雙方同意將爭議提交甲方所在地人民法院管轄。

三、其他

1.本協(xié)議的違約與爭議解決機(jī)制為本協(xié)議不可分割的一部分，與協(xié)議的其他條款具有同等法律效力。

2.如本協(xié)議的違約與爭議解決機(jī)制與法律、法規(guī)相沖突，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

3.本協(xié)議的違約與爭議解決機(jī)制如有未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。

附則：

一、生效條件

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本協(xié)議生效前，雙方應(yīng)完成以下條件：

a.雙方已完成各自的內(nèi)部審批程序；

b.雙方已向?qū)Ψ教峁┧斜匾姆晌募妥C明材料；

c.雙方已就本協(xié)議的全部條款達(dá)成一致意見。

二、有效期

1.本協(xié)議的有效期為自生效之日起至股權(quán)過戶手續(xù)全部完成之日止。

2.在股權(quán)過戶手續(xù)完成后，本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)終止。

三、變更和終止條款

1.本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，必須以書面形式經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.本協(xié)議的終止條件包括但不限于：

a.雙方完成股權(quán)過戶，并購交易完成；

b.雙方一致同意終止本協(xié)議；

c.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

d.本協(xié)議約定的其他終止條件。

3.本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理剩余事宜，包括但不限于：

a.完成剩余款項的支付；

b.處理與并購交易相關(guān)的所有法律、稅務(wù)、財務(wù)事宜；

c.退還對方已支付的費(fèi)用或款項。

四、通知

1.本協(xié)議項下的通知應(yīng)以書面形式發(fā)出，并按照以下地址送達(dá)：

a.甲方：[甲方地址]

b.乙方：[乙方地址]

c.丙方：[丙方地址]

2.通知自送達(dá)對方之日起視為送達(dá)。

五、不可抗力

1.如因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，受影響方應(yīng)立即通知對方，并采取一切合理措施減輕損失。

2.不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會動蕩等。

六、爭議解決

1.本協(xié)議的爭議解決機(jī)制見“違約與爭議解決機(jī)制”部分。

七、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

2.本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

附件：

1.需求文檔：詳細(xì)描述并購交易的具體需求和目標(biāo)，包括但不限于業(yè)務(wù)范圍、市場定位、預(yù)期收益等。

2.設(shè)計方案：包括并購后的業(yè)務(wù)整合方案、組織架構(gòu)調(diào)整方案、市場推廣方案等。

3.技術(shù)規(guī)格：如涉及技術(shù)轉(zhuǎn)移或共享，應(yīng)提供相關(guān)技術(shù)規(guī)格，確保技術(shù)實(shí)施和交付的準(zhǔn)確性。

4.乙方和丙方公司章程：乙方和丙方公司的最新章程文件，以證明其合法存在的依據(jù)。

5.乙方和丙方營業(yè)執(zhí)照：乙方和丙方最新的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，證明其合法經(jīng)營資格。

6.乙方和丙方財務(wù)報表：近三年的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，以供甲方評估乙方和丙方的財務(wù)狀況。

7.乙方和丙方稅務(wù)登記證明：乙方和丙方的稅務(wù)登記證明復(fù)印件，證明其已依法進(jìn)行稅務(wù)登記。

8.乙方和丙方股東會決議：股東會就本次并購交易通過的決議文件，證明股東對并購交易的支持。

9.乙方和丙方債權(quán)債務(wù)清單：乙方和丙方的債權(quán)債務(wù)清單，包括但不限于貸款、擔(dān)保、應(yīng)收賬款等，以供甲方全面了解乙方和丙方的財務(wù)狀況。

10.其他相關(guān)文件：雙方認(rèn)為有必要作為附件的文件，包括但不限于法律意見書、審計報告等。