如何制作收購公司協(xié)議書引言在商業(yè)活動中，公司收購是一項常見且復(fù)雜的交易行為。一份完善的收購公司協(xié)議書不僅是保障交易雙方合法權(quán)益的重要依據(jù)，也是確保收購交易順利進(jìn)行的關(guān)鍵文件。作為一名有著二十年法律行業(yè)工作經(jīng)驗的律師，我將為您詳細(xì)闡述如何制作一份符合法律規(guī)定且切實可行的收購公司協(xié)議書。收購公司協(xié)議書的基本框架與主要內(nèi)容合同雙方身份在收購公司協(xié)議書中，首先要明確合同雙方的身份信息。合同雙方通常為收購方（甲方）和被收購方（乙方）。1.收購方（甲方）：應(yīng)詳細(xì)寫明公司的全稱、法定代表人姓名、注冊地址、聯(lián)系方式等基本信息。這些信息將用于明確收購行為的實施主體，確保在協(xié)議履行過程中能夠準(zhǔn)確地與收購方進(jìn)行溝通和聯(lián)系。2.被收購方（乙方）：同樣需要提供公司的全稱、法定代表人姓名、注冊地址、聯(lián)系方式等。此外，如果被收購方是有限責(zé)任公司，還應(yīng)列出其股東的姓名、持股比例等信息，因為公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)在收購交易中至關(guān)重要。標(biāo)的物或服務(wù)具體描述收購公司的標(biāo)的物通常是被收購公司的股權(quán)或資產(chǎn)。因此，在協(xié)議書中需要對標(biāo)的物進(jìn)行詳細(xì)的描述。1.股權(quán)收購如果是股權(quán)收購，應(yīng)明確收購的股權(quán)比例、對應(yīng)的注冊資本金額以及這些股權(quán)所享有的股東權(quán)利。例如，寫明收購方將收購乙方持有的目標(biāo)公司[X]%的股權(quán)，該部分股權(quán)對應(yīng)的注冊資本為人民幣[X]元，包括但不限于表決權(quán)、分紅權(quán)等股東權(quán)利。同時，要對目標(biāo)公司的基本情況進(jìn)行描述，如公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)負(fù)債情況等。可以要求被收購方提供目標(biāo)公司最近的財務(wù)報表、審計報告等資料，作為協(xié)議的附件，以確保收購方對目標(biāo)公司有充分的了解。2.資產(chǎn)收購若為資產(chǎn)收購，需詳細(xì)列出所收購的資產(chǎn)清單，包括固定資產(chǎn)（如土地、房屋、設(shè)備等）、流動資產(chǎn)（如存貨、應(yīng)收賬款等）、無形資產(chǎn)（如商標(biāo)、專利、著作權(quán)等）。對于每一項資產(chǎn)，要注明其名稱、規(guī)格、數(shù)量、購置時間、賬面價值等信息。還應(yīng)說明資產(chǎn)的交付方式和交付時間，例如固定資產(chǎn)在辦理完產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)后視為交付，流動資產(chǎn)在雙方清點確認(rèn)后交付等。權(quán)利義務(wù)1.收購方（甲方）的權(quán)利義務(wù)權(quán)利：有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，了解目標(biāo)公司的真實情況；在符合協(xié)議約定的條件下，有權(quán)要求被收購方辦理股權(quán)或資產(chǎn)的過戶手續(xù)；享有目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)所帶來的相應(yīng)權(quán)益。義務(wù)：按照協(xié)議約定的時間和方式支付收購價款；保守在收購過程中知悉的目標(biāo)公司的商業(yè)秘密；協(xié)助被收購方辦理相關(guān)的審批、登記等手續(xù)。2.被收購方（乙方）的權(quán)利義務(wù)權(quán)利：有權(quán)按照協(xié)議約定收取收購價款；在完成股權(quán)或資產(chǎn)過戶手續(xù)后，有權(quán)要求收購方支付剩余款項。義務(wù)：向收購方如實披露目標(biāo)公司的情況，不得隱瞞或提供虛假信息；按照協(xié)議約定的時間和方式交付股權(quán)或資產(chǎn)；協(xié)助收購方辦理相關(guān)的變更登記手續(xù)，承擔(dān)因過戶產(chǎn)生的稅費（如有約定）。收購價款及支付方式1.收購價款：明確收購股權(quán)或資產(chǎn)的總價款，該價款應(yīng)根據(jù)目標(biāo)公司的估值、市場行情等因素確定?？梢栽趨f(xié)議中約定收購價款的計算方式，如以目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，乘以一定的溢價率。2.支付方式：常見的支付方式有一次性支付和分期支付。如果是一次性支付，應(yīng)明確支付的時間節(jié)點，例如在協(xié)議生效后的[X]個工作日內(nèi)支付全部價款。如果是分期支付，要詳細(xì)列出各期支付的金額、時間和條件。例如，在協(xié)議簽訂后支付[X]%的價款作為定金，在完成盡職調(diào)查且目標(biāo)公司的情況符合約定后支付[X]%，在辦理完股權(quán)或資產(chǎn)過戶手續(xù)后支付剩余的[X]%。違約責(zé)任為了保障協(xié)議的順利履行，需要在協(xié)議書中明確雙方的違約責(zé)任。1.收購方（甲方）的違約責(zé)任：如果甲方未按照協(xié)議約定的時間和金額支付收購價款，應(yīng)承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任?？梢约s定按照未支付金額的一定比例（如每日萬分之[X]）向乙方支付違約金。如果甲方的違約行為導(dǎo)致協(xié)議無法履行，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的損失，包括但不限于乙方為本次收購所支出的費用、目標(biāo)公司的經(jīng)營損失等。2.被收購方（乙方）的違約責(zé)任：若乙方未如實披露目標(biāo)公司的情況，隱瞞重大債務(wù)或其他不利信息，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。例如，乙方應(yīng)賠償甲方因目標(biāo)公司的債務(wù)問題而額外支出的費用，以及因信息不實導(dǎo)致的收購價格與實際價值的差額等。如果乙方未按照協(xié)議約定的時間和方式交付股權(quán)或資產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)逾期交付的違約責(zé)任，按照約定向甲方支付違約金。爭議解決在協(xié)議履行過程中，難免會出現(xiàn)爭議。因此，需要在協(xié)議書中明確爭議解決的方式。常見的爭議解決方式有協(xié)商、仲裁和訴訟。1.協(xié)商：雙方可以首先嘗試通過友好協(xié)商的方式解決爭議。協(xié)商解決可以節(jié)省時間和成本，維護(hù)雙方的合作關(guān)系。在協(xié)議中可以約定，若雙方發(fā)生爭議，應(yīng)在爭議發(fā)生后的[X]日內(nèi)進(jìn)行協(xié)商。2.仲裁：如果協(xié)商不成，雙方可以選擇將爭議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。仲裁具有保密性強、程序簡便、裁決具有終局性等優(yōu)點。在協(xié)議中應(yīng)明確仲裁機(jī)構(gòu)的名稱、仲裁地點、仲裁規(guī)則等信息。例如，雙方約定將爭議提交[X]仲裁委員會，按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。3.訴訟：雙方也可以選擇通過訴訟的方式解決爭議。在協(xié)議中應(yīng)明確管轄法院，一般可以約定由目標(biāo)公司所在地的人民法院管轄。協(xié)議的生效、變更與解除1.生效：明確協(xié)議的生效條件和時間。通常情況下，協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，但也可以約定附條件或附期限生效。例如，協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）且收購方獲得其上級主管部門的批準(zhǔn)后生效。2.變更：如果在協(xié)議履行過程中需要對協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行變更，雙方應(yīng)簽訂書面的變更協(xié)議。變更協(xié)議應(yīng)明確變更的內(nèi)容和生效時間，并與原協(xié)議具有同等的法律效力。3.解除：規(guī)定協(xié)議解除的條件和方式。例如，當(dāng)一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)時，另一方有權(quán)解除協(xié)議。解除協(xié)議應(yīng)書面通知對方，自通知到達(dá)對方時協(xié)議解除。其他條款1.保密條款：要求雙方對在收購過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、目標(biāo)公司的信息等予以保密，不得向任何第三方披露。保密期限可以約定為自協(xié)議簽訂之日起[X]年。2.不可抗力條款：明確不可抗力的定義和范圍，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。當(dāng)發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)的證明文件。因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或部分無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理的措施減少損失。3.通知條款：規(guī)定雙方的通知方式和送達(dá)地址。通知可以通過書面信函、電子郵件等方式送達(dá)，送達(dá)地址以協(xié)議中約定的地址為準(zhǔn)。一方變更通知地址的，應(yīng)及時書面通知對方。符合《民法典》相關(guān)規(guī)定在制作收購公司協(xié)議書時，要確保協(xié)議的內(nèi)容符合《民法典》的相關(guān)規(guī)定。例如，根據(jù)《民法典》第四百六十九條規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。書面形式是合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。以電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式能夠有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容，并可以隨時調(diào)取查用的數(shù)據(jù)電文，視為書面形式。因此，收購公司協(xié)議書應(yīng)采用書面形式，以確保協(xié)議的法律效力。同時，《民法典》第五百零九條規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。在協(xié)議書中，要明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保雙方按照約定全面履行合同，遵循誠信原則，維護(hù)交易的公平和安全。正式落款甲方（收購方）：[