加氣混凝土砌塊

公司治理規(guī)劃

名目

一、項目簡介3

二、公司簡介8

三、監(jiān)事及其職責10

四、獨立監(jiān)事制度的概念12

五、獨立監(jiān)事的獨立性13

六、設計高層管理者的激勵機制的必要性14

七、高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內(nèi)容23

八、高層管理者的約束機制方面的閱歷借鑒與思考32

九、高層管理者的約束機制建立理論基礎(chǔ)42

十、機構(gòu)投資者概述44

十一、機構(gòu)投資者的參與治理52

十二、產(chǎn)品市場及其競爭激勵62

十三、經(jīng)理市場及其作用64

十四、完善我國證券市場，促進公司治理69

十五、證券市場的有效性70

十六、組織機構(gòu)及人力資源73

勞動定員一覽表74

十七、項目風險分析76

十八、項目風險對策79

一、項目簡介

（-）項目單位

項目單位：XX（集團）有限公司

（二）項目建設地點

本期項目選址位于XX園區(qū)，占地面積約35.00畝。項目擬定建設

區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條

件完備，格外適宜本期項目建設。

（三）建設規(guī)模

該項目總占地面積23333.00而（折合約35.00畝），估計場區(qū)規(guī)

劃總建筑面積45978.22m?。其中：主體工程32878.54小倉儲工程

7970.55nf,行政辦公及生活服務設施3193.43m2,公共工程1935.70

（四）項目建設進度

結(jié)合該項目建設的實際工作狀況，XX（集團）有限公司將項目工程的

建設周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期預備、工程勘察與

設計、土建工程施工、設備選購、設備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。

（五）項目提出的理由

1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施

公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著爭辯領(lǐng)域的不斷擴

大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向進展，投資項目的建設，將支持

公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實

力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)進展和市場競爭的

需求，鞏固并增加公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)

平臺供應充實保障。

2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)

公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品

牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為

項目的實施供應了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，

并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新

技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合

作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條

件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年進展已建立了良好的營銷服務體

系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。

加氣混凝土砌塊(ACB)是以硅質(zhì)材料和鈣質(zhì)材料為主要原材料，加

入適量的發(fā)氣劑，經(jīng)過混合攪拌、注模、養(yǎng)護、切塊等工序生產(chǎn)的一種防

火性和保溫隔熱性良好，輕質(zhì)多孔、可釘、可鋸還具有肯定抗震性的新型

多孔質(zhì)輕建材。

(六)建設投資估算

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流淌資金。依據(jù)謹慎財

務估算，項目總投資18987.65萬元，其中：建設投資15524.68萬元,

占項目總投資的81.76%;建設期利息160.47萬元，占項目總投資的

0.85%;流淌資金3302.50萬元,占項目總投資的17.39%。

2、建設投資構(gòu)成

本期項目建設投資15524.68萬元，包括工程費用、工程建設其他費

用和預備費，其中：工程費用13371.7。萬元，工程建設其他費用

1759.94萬元，預備費393.04萬元。

（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標

1、財務效益分析

依據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入35900.0。萬元，綜合

總成本費用29079.98萬元，納稅總額3278.29萬元，凈利潤4985.H

萬元，財務內(nèi)部收益率19.42%,財務凈現(xiàn)值6253.23萬元，全部投資回

收期5.76年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表

主要經(jīng)濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積rrf23333.00約35.00畝

1.1總建筑面積rrf45978.22容積率1.97

1.2基底面積14233.13建筑系數(shù)61.00%

1.3投資強度萬元/畝425.59

2總投資萬元18987.65

2.1建設投資萬元15524.68

2.1.1工程費用萬元13371.70

2.1.2工程建設其他費用萬元1759.94

2.1.3預備費萬元393.04

2.2建設期利息萬元160.47

2.3流淌資金萬元3302.50

3資金籌措萬元18987.65

3.1自籌資金萬元12437.91

3.2銀行貸款萬元6549.74

4營業(yè)收入萬元35900.00正常運營年份

5總成本費用萬元29079.98IHI

6利潤總額萬元6646.81mi

7凈利潤萬元4985.11mi

8所得稅萬元1661.70mi

9增值稅萬元1443.38mi

10稅金及附加萬元173.21IHI

11納稅總額萬元3278.29mi

12工業(yè)增加值萬元11041.23mi

13盈虧平衡點萬元14491.80產(chǎn)值

14回收期年5.76含建設期12個月

15財務內(nèi)部收益率19.42%所得稅后

16財務凈現(xiàn)值萬元6253.23所得稅后

二、公司簡介

(-)公司基本信息

1、公司名稱：XX(集團)有限公司

2、法定代表人：龍xx

3、注冊資本：630萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期:2期6-4-3

7、營業(yè)期限：2016-4-3至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司簡介

公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合

作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任樂觀響應政府城市進展號召，融入

各級城市的建設與進展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與

社會進展做出了突出貢獻。

公司留意發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工

會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一

步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍

繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量進展，以提高全員思想政治素養(yǎng)、業(yè)務素養(yǎng)和履職力

量為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改

革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。

三、監(jiān)事及其職責

監(jiān)事是由股東選舉產(chǎn)生的監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行狀況和檢查公司財務狀況的有

行為力量者。監(jiān)事的設置必需依據(jù)法律和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)事由創(chuàng)

立會或股東大會選任，要以契約的形式確定與股東大會之間的托付代理關(guān)

系。

監(jiān)事有以下職權(quán)：

(1)業(yè)務監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事有權(quán)隨時對公司業(yè)務及財務狀況進行查核，可

代表公司托付律師、會計師進行審核，還可以要求董事會提出報告。

(2)財務會計審核權(quán)。即監(jiān)事有權(quán)對董事會在每個會計年度結(jié)束時

所造具的會計報表(資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、損益表、財務狀況變動表

等)代表公司托付注冊會計師進行審核。

(3)董事會停止違法懇求權(quán)。即有權(quán)通知董事會停止違反法律或公

司章程的行為，停止經(jīng)營與經(jīng)營登記范圍不符的業(yè)務。

(4)調(diào)查權(quán)。監(jiān)事有權(quán)調(diào)查公司的設立經(jīng)過，審查清算人的業(yè)務。

(5)列席會議權(quán)。監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議。

(6)代表公司權(quán)。在某些特殊狀況下，監(jiān)事可以行使公司代表公司，

比如申請公司設立等各項登記的代表權(quán)。監(jiān)事有權(quán)代表公司向有關(guān)部門申

請進行設立，修改公司章程，發(fā)行股票和債券，變更、合并、解散公司等

各項登記事務；在消滅公司與董事發(fā)生訴訟或交易時，監(jiān)事可以代表公司

與董事進行訴訟與交易。

(7)股東會召集權(quán)。在必要的時候，監(jiān)事具有召集股東會的權(quán)利。

監(jiān)事會受股東大會的托付行使出資者監(jiān)督權(quán)，在行使其職能時不

僅享有以下職權(quán)，而且要擔當肯定的責任和義務。依據(jù)中國的公司法，監(jiān)

事應擔當以下責任和義務：

(1)忠實履行監(jiān)事的監(jiān)督職責。

(2)不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利，不得利用職權(quán)

收受賄賂或者其他非法收入。

(3)除依照法律法規(guī)或者經(jīng)股東同意外，監(jiān)事不得泄露公司隱秘。

(4)監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司

造成損害的，應當擔當賠償責任。

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四、獨立監(jiān)事制度的概念

獨立監(jiān)事這一概念的提出，源于對獨立董事制度的爭辯和思考。吸取

美國獨立董事制度的優(yōu)點，將其獨立性思想貫徹融合到監(jiān)事會制度中，便

形成了獨立監(jiān)事制度。

獨立監(jiān)事制度與獨立董事制度，其制度的精神和宗旨是全都的，都在

于通過維護監(jiān)督主體行使監(jiān)督權(quán)的獨立性來保證監(jiān)督的客觀性和公司性，

不同的只是身份而已，即一個身份是“董事”，另一個身份是“監(jiān)事”。

因此，也可以說，“獨立監(jiān)事”這一概念是由“獨立董事”的概念演化而

來的。獨立董事實質(zhì)就是與公司、管理層不存在任何實質(zhì)利害關(guān)系的非執(zhí)

行外部董事。對比此概念，可以把獨立監(jiān)事界定為：獨立

監(jiān)事是指那些與公司、管理層不存在任何影響，其客觀獨立推斷之利害關(guān)

系的外部監(jiān)事。

五、獨立監(jiān)事的獨立性

對獨立監(jiān)事概念的理解，關(guān)鍵是如何理解“獨立”，即要達到什么樣

的標準，獨立監(jiān)事才算是真正的“獨立”監(jiān)事？綜合人們對“獨立”的看

法，我們推斷獨立監(jiān)事是否“獨立”主要基于以下幾個因素：①與該公司

或該公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的雇傭關(guān)系；②與該公司或該公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)濟利益

關(guān)系；③與該公司或該公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的高級管理人員的私人關(guān)系或經(jīng)濟利

益關(guān)系。只要屬于以上三種情形之一，這樣的監(jiān)事就不是真正意義上的獨

立監(jiān)事。另外，還有一種特殊情形，即一開頭具備獨立監(jiān)事資格，但后來

在履行監(jiān)事職責過程中與公司管理層產(chǎn)生了影響其做出獨立客觀推斷之利

害關(guān)系，這樣的監(jiān)事也不是真正意義上的獨立監(jiān)事。

外部監(jiān)事與獨立監(jiān)事這兩個概念是否等同，又有什么不同呢？就我國

公司治理的狀況而言，獨立監(jiān)事與外部監(jiān)事實際上是兩個內(nèi)涵不同的范

疇。外部監(jiān)事只是表明此監(jiān)事不是公司一般職工或管理者，而獨立監(jiān)事強

調(diào)此監(jiān)事不但不屬于公司成員，而且與公司沒有經(jīng)濟上或其他可能阻礙其

做出客觀推斷的利害關(guān)系。獨立監(jiān)事不兼任公司職工，與公司不存在實質(zhì)

性利害關(guān)系，獨立監(jiān)事又不同于其他外部監(jiān)事，尤其是股東代表監(jiān)事。從

形式上看，獨立監(jiān)事來自公司之外，其深層含義是強調(diào)該監(jiān)事與公司既無

職務所屬關(guān)系，又無經(jīng)營利害關(guān)系，有的只是監(jiān)督的客觀性。這種獨立特

征，保障了監(jiān)事行使監(jiān)督權(quán)的獨立性?？梢哉f，外部監(jiān)事強調(diào)的是監(jiān)事來

源的外部性，與“內(nèi)部監(jiān)事”相對；獨立監(jiān)事強調(diào)的是監(jiān)事行使權(quán)時的獨

立性，與之相對的是“非獨立監(jiān)事”。出于確保監(jiān)事獨立性的考慮，獨立

監(jiān)事必需來源于公司的外部，由外部監(jiān)事?lián)敗Ｋ砸部梢哉f，獨立監(jiān)事

必需是外部監(jiān)事，但外部監(jiān)事不肯定是獨立監(jiān)事，由于有些外部監(jiān)事可能

與公司、管理層存在利害關(guān)系而不具有監(jiān)督的獨立性。

六、設計高層管理者的激勵機制的必要性

（一）全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)分別

現(xiàn)代企業(yè)的全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生分別，轉(zhuǎn)變了傳統(tǒng)企業(yè)中企業(yè)所有者

和經(jīng)營者合一的形式，產(chǎn)生了托付代理關(guān)系。由于企業(yè)的出資者與經(jīng)營者

具有不同的目標函數(shù)，經(jīng)營者行為并不會自動完全聽從于股東利益，這就

產(chǎn)生了代理問題。如何解決代理問題，協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人之間的潛在利益

沖突，成為了公司治理上一個重要的爭辯領(lǐng)域。

在現(xiàn)代企業(yè)中，股東是企業(yè)的實際全部者，而經(jīng)理人作為經(jīng)營者基本

把握著企業(yè)的把握權(quán)。董事會代表股東利益，對經(jīng)營者進行監(jiān)督和激勵把

握，并且保留了對公司的重大大事的決策權(quán)。

在證券市場比較發(fā)達的國家，企業(yè)的出資者分散程度較高，代理問題

更加嚴峻。一方面，分散的個別出資者基于自身利益成本的考慮將缺乏動

力對經(jīng)營者實施必要的監(jiān)督；另一方面，由于缺乏監(jiān)督，擁有公司把握權(quán)

的在位經(jīng)營者選擇有利于自身利益而有損于股東權(quán)益的行為。正如伯利和

米恩斯在1932年出版的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》書中所陳述的，持續(xù)的兩

權(quán)分別可能導致經(jīng)營者對公司進行掠奪。因此，設計一套激勵制度使經(jīng)營者

有樂觀性為了投資者制造價值，格外必要。

經(jīng)營者才能是一種特殊的人力資本，表現(xiàn)在它的使用是簡單勞動和風

險勞動的統(tǒng)一，因此，經(jīng)營者的人力資本價值更高。國外有爭辯表明，一

般勞動力每增加1%，生產(chǎn)增加0.75%;而素養(yǎng)較高、擅長經(jīng)營的管理人

員每增加1%,則生產(chǎn)增加1.8%。為了補償經(jīng)營者較高的人力資本及擔當

的風險和責任，他們的收入比一般工人應當高出許多。如得不到相應的補

償，必定會損傷他們的樂觀性。

優(yōu)秀的經(jīng)營者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業(yè)中的

特殊地位使得他們的決策不僅會對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生很大的影響，而且打算著

企業(yè)的長期命運，企業(yè)的績效是集體努力的結(jié)果，尤其與經(jīng)營者的努力程

度關(guān)系親密。企業(yè)經(jīng)營者作為一個特殊的群體，既滿足經(jīng)濟學中“經(jīng)濟

人”的基本假設，也滿足管理學中“自我實現(xiàn)”的人性假設，他們毫無例

外地具備追求個人私利的猛烈動機和愿望，也迫切期望自

己的經(jīng)營才能被市場認可。因此他們不僅是激勵活動的接納者，同時也是

激勵活動的施行者，“被激勵”是需求，“激勵他人”是責任。經(jīng)營者激

勵需要滿足兩個限制要求：一是當企業(yè)任務被確定之后，經(jīng)營者將會依據(jù)

自身利益最大化作決策；二是經(jīng)營者需要有足夠的薪酬和滿足感讓他們情

愿為公司效力。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營過程中對經(jīng)營者的激勵不僅是必要的，而

且應當有別于對一般員工的激勵。

對經(jīng)營者進行有效的激勵，可以引導經(jīng)營者行為，調(diào)和股東與經(jīng)理人

之間的利益沖突，因此設計有效的激勵機制、確定經(jīng)營者人力資本對公司

業(yè)績的貢獻，具有重要意義。

（二）信息不對稱

在傳統(tǒng)經(jīng)濟學基本假設中，重要的一條就是“經(jīng)濟人”擁有完全信

息。然而，現(xiàn)實生活中市場主體不行能占有完全的市場信息，一般信息是

不對稱的。信息不對稱是指有關(guān)某些大事的學問在相互對應的經(jīng)濟人之間

的不對稱分布，即經(jīng)濟人就某些大事所把握的信息既不完全也不對等。通

常將占有信息優(yōu)勢的一方稱為代理人，而處于劣勢的一方稱為托付人。由

于信息不對稱，代理人為了自身利益可能憑借自己的信息優(yōu)勢選擇對托付

人不利的行為，從而引發(fā)信息不對稱理論中的兩個核心問題一一逆向選擇

和道德風險。

在“經(jīng)濟人”假設下，企業(yè)的經(jīng)營者追求自身利益最大化，而不是資本

全部者的利益最大化，由于信息不對稱，經(jīng)營者有隱瞞企業(yè)實際經(jīng)營狀況

的傾向，即存在著“道德風險”問題。所謂道德風險，就是從事經(jīng)濟活動

的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行動的可能性。例如，

當經(jīng)營者的薪酬與短期利潤聯(lián)系緊密的時候他們就傾向于追求短期利潤

而相對忽視了企業(yè)的長期進展，并且隱瞞這種行為選擇的真實動機。

造成道德風險的緣由除了經(jīng)營者追求自身利益的原始愿望之外，還由

于托付人和代理人之間的信息不對稱以及合同的訂立和實施障礙等緣由。

一方面作為代理人企業(yè)經(jīng)營者是否努力以及努力的程度，實際上很難衡

量、監(jiān)督；另一方面，企業(yè)全部者往往不如經(jīng)營者生疏實際狀況，他們不

行能知道經(jīng)營者所考慮的全部可選方案，而決策權(quán)基本上把握在經(jīng)營者手

中，難保經(jīng)營者不利用手中權(quán)力欺瞞企業(yè)全部者而為自己謀取私利，即使

企業(yè)全部者知道什么行為是最優(yōu)的，不對稱信息也使經(jīng)營者實行的實際行

動具有不行觀看性，即使消滅經(jīng)營錯誤，也大多是不行見的、隱蔽的。另

外，企業(yè)全部者與經(jīng)營者之間制定的合同不行能預見全部可能發(fā)生的問

題，因而是不完全的，在具體實施過程中也會存在著一些問題?；谝陨?/p>

種種緣由，假如沒有合理的激勵機制，企業(yè)經(jīng)營者不會循規(guī)蹈矩地按合同

條文行事，他們或許會在實際的經(jīng)營中侵占股東的利益。

要想保證經(jīng)營者能夠為企業(yè)的資本全部者帶來利益最大化，資本全部

者就必需設計合理有效的激勵機制來刺激經(jīng)營者。激勵的作用在于促使經(jīng)

營者不僅是循規(guī)蹈矩地按契約條文行事，而且要促使他們在契約的基本框

架內(nèi)充分施展自己的力量。不僅如此，設計與企業(yè)績效相聯(lián)系的激勵機制，

還可以通過“利益制約關(guān)系”激勵經(jīng)營者選擇能夠增加股東財寶的活動,

使得其對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)變?yōu)閷纠麧欁畲蠡淖非蟆?/p>

（三）不完全契約關(guān)系

契約是一組承諾的集合，這些承諾是當事人在簽約時做出的、并且預

期在將來（契約到期之日）能夠兌現(xiàn)。契約最核心的內(nèi)容在于，它的條款

是狀態(tài)依存的，對將來可能發(fā)生的自然狀態(tài)中參與者可以采取的行為做出

規(guī)定（所以在肯定意義上契約理論也可理解為解決組織內(nèi)決策權(quán)的配置問

題），并規(guī)定了參與契約各方基于可確證信息的最終結(jié)算方式。在契約被

理解為機制或制度的一部分的時候，契約理論可以看作機制設計理論的應

用。

契約可分為完全契約與不完全契約兩類。所謂完全契約，是指這些承

諾的集合完全包括了雙方在將來預期的大事發(fā)生時全部的權(quán)利和義務。例

如在經(jīng)典的雙邊貿(mào)易模型中，若買方和賣方簽訂的契約中完

全規(guī)定了賣方向買方供應的產(chǎn)品或服務的性能和特征，和買方向賣方支付

數(shù)額及形式，以及雙方違約時的懲處措施等，則此契約就是完全的。

但將來本質(zhì)上是不確定的，特殊是將來某種程度上是現(xiàn)在選擇的結(jié)果，

而現(xiàn)在的選擇又基于對將來的預期，這使得現(xiàn)在與將來之間的關(guān)系上有一

種內(nèi)稟的隨機性。因此，從觀看者的角度看，大部分契約都是不完全的，

譬如，對某些自然狀態(tài)下的相應行為沒有做出規(guī)定。要么是沒有完全指定

某一方或雙方的責任，諸如違約賠償之類，要么是沒能完全描述將來全部

可能的狀態(tài)下對應的行為和責任。對于第一種類型的不完全契約，法學家

們稱為“責任”不完全的契約，或者是有“瑕疵”的契約。在法律上一般

通過指定缺席規(guī)章來填補責任上的空缺。對于其次種類型的不完全契約，

我們稱之為“不能充分描述各種可能機會”的不完全契約，這正是經(jīng)濟學

家們所關(guān)注的不完全契約。從本質(zhì)上說，當契約所涉及的將來狀態(tài)足夠簡

單時，個人在簽約時的主觀預期就不行能是完全的，因此“不行預見的可

能性”就成為契約不完全性的最本質(zhì)的緣由。

由于契約的簽訂不能夠詳盡描述將來可能發(fā)生的全部狀況及應對措

施，不能夠清楚界定各種不確定狀況下契約各方的權(quán)利、責任和義務，因

此不完全契約才是企業(yè)所面對的真正現(xiàn)實。經(jīng)營者與股東之間是一種不完

全的契約關(guān)系。

契約的不完全性使得激勵問題變得更加簡單。在完全契約條件下，契

約各方能夠就將來可能發(fā)生的一切狀況及應對措施達到全都，股東和經(jīng)營

者利益安排在各種狀況下均具有可參考的契約支配。但是在不完全契約條

件下，事后的談判與討價還價力量將在很大程度上影響各方獵取的租金大

小。

將出資者的資金投入和經(jīng)營者的人力資本投入都看作為企業(yè)的資產(chǎn)，

他們在肯定程度上都具有資產(chǎn)專用性。經(jīng)營者考慮到契約的不完全性與事

后的不確定性，將會在進行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本的投入上有所顧

慮，因此導致經(jīng)營者削減專用性人力資本投入，從而對決策質(zhì)量以及企業(yè)

績效產(chǎn)生負面影響。

在不完全契約條件下，需要設計有效的激勵機制，從而使經(jīng)營者有動

力進行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本投入。

七、高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內(nèi)容

(-)高層管理者的激勵手段

人的需要是多層次的、多元化的，因此激勵手段同樣應當具有多樣

性。經(jīng)營者的目標函數(shù)中不僅僅只包括收入因素，還應當包括名譽、自我

實現(xiàn)、權(quán)利、友情等因素。

對經(jīng)營者的激勵一般包括物質(zhì)激勵和精神激勵。物質(zhì)激勵，主要是資

本全部者運用支付給經(jīng)營者的貨幣收入即酬勞的多少來實現(xiàn)激勵，具體形

式為工資、獎金、津貼和福利、股票和股票期權(quán)。精神激勵，主要是資本

全部者賜予經(jīng)營者的名譽鼓舞和職位消費。其中，股票和股票期權(quán)具備長

期激勵的特征。

(二)高層管理者的激勵機制的主要內(nèi)容

1、酬勞激勵機制

對高層管理者的酬勞激勵一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金

方案等構(gòu)成。其中，固定薪金優(yōu)點在于穩(wěn)定牢靠無風險，能作基本保障，

但缺乏機敏性和刺激性。獎金和股票與其經(jīng)營業(yè)績緊密相關(guān)，對經(jīng)營者來

講有肯定風險，也有較強的激勵作用，但易引發(fā)經(jīng)理人員短期行為。退休

金方案則有助于激勵高層管理者的長期行為。

在西方發(fā)達國家，高層管理者的薪酬激勵較為成功和典型的是美國。

為了防止各級經(jīng)理只追求短期利益或局部利益，美國公司中依據(jù)長期業(yè)績

付給的激勵性酬勞所占比重很大，其形式實行延期支付獎金、分成、購股

證和增股等。經(jīng)營班子的薪酬通常由年度薪酬、長期前后左右薪酬和其他

薪酬三大部分組成。

公司在增加高層管理者酬勞的時候，要認真分析所增加酬勞的邊際價

值，是否我們所支付的一部分酬勞不僅沒有發(fā)揮樂觀的激勵約束

作用，反而抵制了經(jīng)理人員為公司管理提高公司績效的樂觀性。要考慮心

理契約對高層管理者行為的影響。

在我國公司中，建立健全高層管理者的利益激勵機制，首先應當把他

們作為獨立的利益主體對待，將其利益和一般職工利益區(qū)分開來，適當拉開

收入差距，逐步提高收入。其次，必需轉(zhuǎn)變高層管理者收入形成的方式。

在國有控股的股份公司中，董事長、總經(jīng)理和董事的工資標準和嘉獎方法

應由有關(guān)政府部門打算其他經(jīng)理人員的工資標準和嘉獎方法應由董事長、

總經(jīng)理提出方案，由董事會批準。高層管理者的收入可由三個部分組成：

一是工資。工資形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工資要進入成本。

二是資金。它要與高層管理者的經(jīng)營績效掛鉤。獎金只能從公司的利潤中

開支，沒有利潤不能發(fā)給獎金。三是股份收入。通過肯定方式，高層管理

者有優(yōu)先認股權(quán)可通過股份或股票升值獲得收入。

不同形式的收入對高層管理者起著不同的激勵與約束作用，以保證高

層管理者行為長期化和規(guī)范化。結(jié)合我國公司實際狀況，高層管理者的酬

勞激勵機制應加強以下兩個方面的工作：

①年薪制。在西方國家，年薪制實際上是對高層管理者履行的俸薪制

度，是保健性制度。但在社會主義初級階段的中國，年薪制仍是行之有效

的激勵制度。目前，全國各地試點公司的年薪收入大體上由基本收入和風

險收入組成，我們認為還應包括第三項，即其他獎罰?；臼杖霊w現(xiàn)高

層管理者人力資本的價格。應當以公司職工平均工資為基數(shù)，以公司規(guī)模

結(jié)合其他因素來確定高層管理者基本收入系數(shù)。高層管理者在完成國有資

產(chǎn)的保值和增值的任務后，將獲得基本的收入。風險收入是對高層管理者

超額貢獻的嘉獎，從機會成本的角度來講，也是高層管理者決策失誤時分

擔經(jīng)營風險的形式。在公司高層管理者的年薪收入中還應加入肯定獎罰指

標加以修正。獎罰指標可分為兩類：一類是對公司效益有重大影響，但短

期考核指標上反映不出來的事項，如重大投資決策失誤等；另一類是后果

及影響不反映在考核指標上的事物，如高層管理者嚴峻違反財經(jīng)紀律等。

依據(jù)獎罰指標的考核，對高層管理者的獎罰可是一次性的，按基本收入百

分比計算；或是精神嘉獎與物質(zhì)嘉獎相結(jié)合等形式。

②股票期權(quán)。實行股票期權(quán)制度可以使高層管理者更關(guān)懷全部者的利

益和資產(chǎn)的保值增值，使高層管理者的利益與全部者的利益結(jié)合得更緊

密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%實施股票期權(quán)制度。因此應

大膽在完成股份制發(fā)行的國有企業(yè)試點并推行。具體操作時，公司可與高

層管理者簽訂契約：假如公司當年股票每股一元，高層管理者有權(quán)用一元

購買100萬股。期限三年，高層管理者先交10%的定金。假如三年后公司

資產(chǎn)增值，每股漲為5元，高層管理者仍有權(quán)以一元一股的價格購進再拋

出；假如公司資產(chǎn)貶值，每股降為0.5元，高層管理者自然放棄股票期

權(quán)，10%的定金隨之丟失。這樣高層管理者要想獲得高的回報，自然會想

方設法搞好公司經(jīng)營，而且把高層管理者的利益同國有企業(yè)的長遠進展直

接聯(lián)系起來，有利于克服高層管理者行為的短期化。

2、經(jīng)營把握權(quán)激勵機制

依據(jù)產(chǎn)權(quán)理論的分析框架，契約性把握權(quán)可以分為經(jīng)營把握權(quán)和剩余

把握權(quán)，經(jīng)營把握權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確確定的把握權(quán)權(quán)

力，即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么狀況下具體如何使用的權(quán)力。在

創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，特定把握權(quán)通過契約制授權(quán)給了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這種特定把握權(quán)

就是高層經(jīng)理人員的經(jīng)營把握權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán)力。

經(jīng)營把握權(quán)對高層管理者通常會產(chǎn)生激勵作用，使其擁有職位特權(quán)享受職

位消費，給高層管理者帶來正規(guī)酬勞激勵以外的物質(zhì)利益滿足。由于高層

管理者的效用除貨幣物品外，還有非貨幣物品，如豪華辦公室，合意雇員

和觀光風景勝地等。

3、剩余支配權(quán)激勵機制

剩余支配權(quán)激勵機制表現(xiàn)為向高層管理者轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。對剩余支

配權(quán)的安排，表現(xiàn)為如何在股東和高層管理之間安排事后剩余或利潤，這

影響到對高層管理者的激勵。假如契約越接近高層管理者開創(chuàng)性努力，激

勵效果越好；假如公司缺少剩余權(quán)或剩余權(quán)很小，由于忽視對制造剩余的

直接擔當者的激勵，而不能實現(xiàn)這種效率最大化。剩余把握權(quán)則是指那種

事前沒在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是打算資產(chǎn)在最終契約所限定

的特殊用途以外如何被使用的權(quán)力。剩余把握權(quán)一般由全部者的代表董事

會擁有，如任命和解雇總經(jīng)理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)。

剩余把握權(quán)打算了經(jīng)營把握權(quán)的授予。

4、聲譽或榮譽激勵機制

除物質(zhì)激勵外，在公司治理中還有精神激勵。公司高層管理者一向格

外重視自身長期職業(yè)生涯的聲譽。良好的職業(yè)聲譽之所以可作為激勵高層

管理者努力工作的重要因素一是由于使高層管理者獲得社會贊譽及地位

能滿足其成就感；二是聲譽、榮譽會帶來明天的貨幣收入，高層管理者預

期貨幣收入和聲譽之間有著替代關(guān)系。

盡管很多國有企業(yè)高層管理者對激勵現(xiàn)狀很無奈，但猛烈的事業(yè)成就

感以及由事業(yè)成功而得到的良好的職業(yè)聲譽、社會榮譽及地位依然是激勵

他們努力工作的重要緣由。各級政府和行業(yè)主管部門以往都比較強調(diào)精神

鼓舞，也經(jīng)常授予經(jīng)營有方的廠長、經(jīng)理“優(yōu)秀企業(yè)家”、“五一勞動獎

章”等榮譽稱號。但這些稱號過于空泛，評比的標準不一，難以真正體現(xiàn)高

層管理者的業(yè)績。應由國有資產(chǎn)管理部門出面制定全國范圍內(nèi)有較大影響

力的國有企業(yè)高層管理者評級體系，對國家企業(yè)高層管理者力量、素養(yǎng)和

業(yè)績進行評定，分別授予不同級別企業(yè)家的稱號。高層管理者級數(shù)的評定

并非固定不變，可每兩年調(diào)整一次。如果高層管理者經(jīng)營的公司消滅虧損，

級數(shù)自動下調(diào)，反之亦然。這樣高層管理者自然會努力爭取更高級別的榮

譽稱號，激勵機制作用也得以體現(xiàn)，同時也為公司選拔高層管理者供應了

依據(jù)。

5、聘用與解雇激勵機制

盡管貨幣支付是作為用來對高層管理者行為進行激勵的主要方法，但

資本擁有者對高層管理者人選的打算權(quán)也是另外一種重要的激勵手段。聘

用和解雇對高層管理者行為的激勵，是資本全部者通過經(jīng)理市場競爭自由

選擇經(jīng)理人才來實現(xiàn)的。已被聘用的經(jīng)理既要面對外部經(jīng)理市場的競爭壓

力，又得應對公司內(nèi)部下級的競爭威逼，這種競爭使已被聘用的經(jīng)理面臨

被解雇的潛在危機。聲譽往往是經(jīng)理被聘用或解雇的重要條件，高層管理

者對自身聲譽看得愈重，聘用和解雇的激勵作用就愈大。

6、學問激勵制度

培育一位經(jīng)理需要大量的投入，而維護這種管理勞動的聲譽、提高管

理勞動的素養(yǎng)也需要堅持不懈的投入。在學問信息快速更新、繁衍的新經(jīng)

濟時代，不斷進行充電，防止學問老化，對擔負著創(chuàng)新職能的高層管理者

變得尤其重要。因此，必需自始至終為國有企業(yè)高層管理者連續(xù)供應學問

更新和獲得深造，供應與各類同行專業(yè)和學者教授溝通學習的機會，建立

高效率信息情報網(wǎng)絡，訂閱有關(guān)書報雜志等。

八、高層管理者的約束機制方面的閱歷借鑒與思考

1、日本

日本企業(yè)家激勵機制，不以物質(zhì)激勵為主，而是以高層管理者等級晉

升為主?？偨?jīng)理的選拔很像馬拉松競賽，是相同年功和同事的角逐。公司

升級提干同時利用兩種評價標準：“年功序列制”和“評價查定制”。新

職工進行入公司后，一般要經(jīng)數(shù)個崗位的輪換培訓。而公司經(jīng)理是按其對

公司所做貢獻被評價和選擇的，各級經(jīng)理都要受到同事和下屬的監(jiān)督，任

何一級經(jīng)理如不能樹立自己的聲譽，并得到下屬的支持，他在公司中的影

響就會被減弱，失去晉升機會。只要努力工作，人人都是候選人。這種追

求社會承認的渴望是日本企業(yè)家的內(nèi)在驅(qū)動力，是不同于物質(zhì)激勵的有效

的激勵機制。

維持長期雇傭關(guān)系使得市場管理者難以流淌，為擴大升級提升機會,

就必需竭盡全力以追求公司的永續(xù)進展為己任。因此不需要更多的物質(zhì)激

勵，尋求自身進展的需求本身就是強有力的激勵，也有利于公司留意長期

進展戰(zhàn)略。

日本公司的突出特點是其以法人相互持股、交叉持股為主體的公司產(chǎn)

權(quán)制度。對公司高層管理者的約束并非來自于全部者，并且高層管理者的

權(quán)力和自由度相當大。法人股東交叉持股使股東的影響力相互抵消，實際

上就是不同法人公司股東的法定代表人一高層管理者之間的相互持股，成

為支持公司高層者的強大力氣。所謂對高層管理者的約束，實際是高層管

理者彼此相互約束和自我約束，而作為最終所有者的個人股東則完全被架

空。

日本公司的法人股東相互持股以銀行法人和公司法人相互持股為主

與歐美等國有企業(yè)相比，日本公司對銀行金融資本的依靠程度很高，自有

資金比率低，對貸款依靠程度高。銀行作為公司資金的主要供應者，往往

握有公司股票，對公司的監(jiān)督和約束較多、較強。銀行不僅派董事進入公

司董事會，還委派專業(yè)干部參與公司財務與經(jīng)營管理，所以對公司高層管

理者的監(jiān)督和約束主要來自于銀行機構(gòu)。

2、歐美

帕瑪拉特、平穩(wěn)、世通等財務丑聞，雖發(fā)生在歐美，卻震驚并影響著

全球。歐美上市公司頻頻爆發(fā)財務丑聞的直接緣由是上市公司的利潤率下

降，導致股價低迷，不僅直接影響經(jīng)理層的豐厚利益，而且可能引發(fā)公司

的財務危機以至破產(chǎn)。所以他們編造虛假的經(jīng)營業(yè)績和良好的財務狀況來

哄騙投資人，力求穩(wěn)定資本市場。深層的緣由在于美國的經(jīng)濟制度和公司

制度。美國上市公司的財務作假最終引起了美國資本市場的誠信危機。

①“檢查一制衡”機制缺失：公司屢屢舞弊的根本緣由。美國廢品管

理公司在組織設計方面，還未真正建立防范舞弊所需的“檢查一制衡”機

制。林斯投資基金首次投資廢品管理公司時，發(fā)覺該公司董事會中與公司

沒有直接重大利益關(guān)系的只有三人，其余的不是廢品管理公司的前雇員、

現(xiàn)雇員等內(nèi)部人員，就是與公司有其他直接利益關(guān)系的“準內(nèi)部人”。董

事會中外部人士的比例僅為25%。而且，管理當局屢次漠視機構(gòu)投資者提

出的選舉新董事、改組董事會的要求、提議，避重就輕地試圖化解問題。

再次，有效的“檢查一制衡”機制的缺乏，使公司預算制度名存實亡，高

管人員結(jié)成權(quán)力模塊為所欲為，肆無忌憚地粉飾會計報表，捏造經(jīng)營業(yè)

績，大肆搜取不正值利益。

很多管理實踐表明，高管人員適當?shù)穆氊煼止で蚁嗷ブ坪猓捎行У?/p>

縮小舞弊的時間、空間范圍，提高、發(fā)覺和防范舞弊的機率。而沒有這種

有效的內(nèi)部制衡機制，很簡潔形成集體舞弊，舞弊者所冒的風險也因制衡

機制的雍疾而大大降低。

②誠信教育與商業(yè)倫理制度支配與公司治理的“守護神”。當前美國

或其他國家，不同程度上都存在會計造假，這是誠信缺失的具體表現(xiàn)和違

反會計倫理、職業(yè)道德的行為。證券市場是布滿機會和誘惑的場所，需要

通過制度支配對參與者和監(jiān)管者進行制約和威懾。然而，假如證券市場的

參與者和監(jiān)管者不講正直誠信與商業(yè)倫理，制度支配將顯得蒼白無力。當

巨額的經(jīng)濟利益與嚴峻的道德規(guī)范發(fā)生碰撞時，只有潛移默化的誠信教

育，才能使天平傾向于道德規(guī)范。由于市場經(jīng)濟首先體現(xiàn)為競爭經(jīng)濟，其

次體現(xiàn)為法制經(jīng)濟，還體現(xiàn)為倫理經(jīng)濟，講究仁義禮智信，依靠義務、良

心、榮譽、節(jié)操、人格來建立相互交往的友好關(guān)系，以確保社會成員的行

為合法、合情、合理。

作為對包括平穩(wěn)和世通等系列公司財務丑聞的回應，美國頒布了一些

新的法律、法規(guī)，并對原有公司法做出修改和補充，其中代表作就是薩班

斯法案。近來商界顯現(xiàn)出一種新趨勢，即公司的商業(yè)倫理狀況正日益受到

商業(yè)伙伴的重視。明顯的征兆是越來越多的審計公司由于不贊成客戶的商

業(yè)倫理表現(xiàn)而拒絕連續(xù)合作。美國商業(yè)技術(shù)和倫理爭辯所(1BTE)主任艾

里斯曼教授為健康的公司倫理概括出應當具備的八種品質(zhì)：開放性保持謙

卑；負責任；擔風險；“正確處理事務”的堅

定承諾；容忍錯誤；誠懇；具備合作精神；勇對困難。為了實現(xiàn)這些品

質(zhì)，他提出了高水準的商業(yè)道德領(lǐng)袖應當遵從以敬重方式與雇員平等溝

通；財務往來公正；溝通中保證誠懇等十項行為原則。

③財務報表重述制度：上市公司財務舞弊的“照妖鏡”。美國財務報

表重述制度雖然由來已久，但直到最近刮起舞弊風暴才備受各界關(guān)注。美

國的財務報表重述制度規(guī)定，假如上市公司因舞弊、嚴峻違反公認會計準

則或發(fā)生重大會計差錯，導致其過去對外公布的財務報表存在重大誤導，

一經(jīng)發(fā)覺，上市公司管理當局有義務予以訂正，重新編制和公司訂正后的

財務報表，并具體披露各種舞弊手法或重大差錯對財務狀況、經(jīng)營業(yè)績和

現(xiàn)金流量的影響，以便讓投資者和社會公眾了解上市公司的舞弊伎倆、會

計差錯及其影響，評估上市公司的內(nèi)部把握及其管理當局的正直誠信。

（4）職業(yè)道德：彌補制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先

天性缺陷是無法預見到現(xiàn)實中可能消滅的全部狀況的。所以制度體系，包

括內(nèi)部公司治理機制，隱含地依靠制度執(zhí)行者的職業(yè)道德作為其存在理由

的基礎(chǔ)。假期制度執(zhí)行者在有力量規(guī)避、放大制度內(nèi)在缺漏時，會不受道

德制約地規(guī)避、毀損制度，制度終不過是虛設。廢品管理公司的舞弊者和

安達信的相關(guān)審計負責人，都是道德上應受批判者。他們?nèi)诵灾胸澵?、?/p>

名、戀利、丑陋的一面，猛烈腐蝕和侵害了制度。

道德本身不是能夠純粹依靠制度強化的東西，因而有必要在制度之外，再

制造能夠使制度約束對象自動關(guān)注或者被迫講求職業(yè)道德的社會環(huán)境。提

升職業(yè)道德水準，明顯可緩解很多制度目前正在承受的壓力，監(jiān)管者不僅

呼吁相關(guān)專業(yè)人士講求誠信，SEC借助最原始的“保證書”形式，將道德

訴求于帶點宗教意味的宣誓形式，的確是無奈之舉。在法律高壓失去作用

時，最簡潔的較為現(xiàn)實牢靠的方法便是用道德規(guī)范教育人。留意灌輸、培

育人們的職業(yè)道德意識。營造提倡職業(yè)道德的大環(huán)境，在公司內(nèi)部增設評

價相關(guān)人員的職業(yè)道德的機，構(gòu)，將這項

工作納入現(xiàn)在工作范圍，結(jié)合自我評價作為形式上的約束。此外，還就大

職業(yè)團體、公司內(nèi)部開展有關(guān)職業(yè)道德的宣揚、爭辯活動。

3、競爭選聘支配

高層管理者選任支配主要解決的是如何選擇出有力量的高層管理的問

題，它是激勵、約束支配能夠有效發(fā)揮作用的前提條件。高層管理者選任

支配的核心是由誰、以何種方式選擇高層管理者。依據(jù)選任主體、選擇方

式的不同，要以區(qū)分兩種類型的高層管理者選任支配。一種是通過競爭機

制在公司內(nèi)外部經(jīng)理市場進行考核選拔、擇優(yōu)選聘，可以稱為“競爭選聘支

配”；另一種是由公司中把握實際把握權(quán)的人直接指派任命，可稱為“指

派產(chǎn)生支配”。

競爭選聘支配的好處是顯而易見的，即能夠通過相對公開、透亮

的形式，選擇真正有力量的人出任高層管理者。而方案經(jīng)濟或轉(zhuǎn)軌條件下

的國有企業(yè)，一般是由上級主管部門指派公司高層管理者。從高層管理者

力量的角度而言，競爭選聘支配明顯優(yōu)于指派產(chǎn)生支配。李維安通過對經(jīng)

理層任免制度的評價爭辯后也發(fā)覺，經(jīng)理層任免的行政程度與公司績效顯

著負相關(guān)，總經(jīng)理市場化選聘方式也與公司績效顯著正相關(guān)。中國上市公

司經(jīng)理層任免機制經(jīng)受著由行政性、制度化到市場化的轉(zhuǎn)移過程。當前經(jīng)

理層任免市場化進程加深，單純的行政任命削減，但同時市場化程度不高，

經(jīng)理層任免制度的市場化及制度化的加強對公司純績效的增加有益。

4、高層管理者約束制度支配

高層管理者約束在此特指董事會、監(jiān)事會等基于公司治理結(jié)構(gòu)框架的

對高層管理者的經(jīng)營結(jié)果、行為或決策所進行的一系列審核、監(jiān)察和督導

的行動。這種約束是法律法規(guī)所確認的一種正式制度支配具體可以包括對

高層管理者的監(jiān)督問責機制，業(yè)績考核支配、署名支配以及重大事項的決

策機制等。

董事會、監(jiān)事會對高層管理者的監(jiān)督問責機制是基礎(chǔ)的約束機制。

為了保證自己的決策得到貫徹、利益得到保證，董事會就必需建立嚴

格的監(jiān)把握度，對高層管理者進行監(jiān)督、約束，一旦其行為損害公司利

益、偏離公司經(jīng)營方向，能夠準時實行有效措施進行訂正。為了強化這種

監(jiān)督問責機制，設立代表出資者利益的專職監(jiān)督機構(gòu)一監(jiān)事會，對包括董

事會在內(nèi)的高層管理者進行全面的、獨立的監(jiān)督。董事會對高層管理者的

監(jiān)督也必需建立在事實和綜合、全面考慮的基礎(chǔ)上。因此，有一套符合公

司運營狀況的、行之有效的業(yè)績考慮機制。高層管理者在面臨可能被董事

會罷免的狀況下，也會調(diào)整自己的利益取向、更為努力地工作，這也在事

實上約束了其行為。

除上述約束支配之外，還有一些特殊條件下的高層管理者約束安排。

如在中國，行政上級或國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的代表，目前對高

層管理者也具有直接的約束職能，對國有企業(yè)高層管理者的選拔、任免、

業(yè)績考核和監(jiān)督都具有最終的發(fā)言權(quán)。這種約束支配雖不規(guī)范，實踐中效

果也不抱負，但現(xiàn)階段仍是重要的高層管理者約束支配。

九、高層管理者的約束機制建立理論基礎(chǔ)

高層管理者約束問題是隨著公司全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別而漸漸突顯出

來的，并成為現(xiàn)代企業(yè)制度條件下普遍存在的現(xiàn)實問題。目前，包括發(fā)達

國家的公司界和學術(shù)界，也都在不斷地探究解決這一問題，并取得了一些

有借鑒意義的成果。

現(xiàn)代公司理論方面的成果主要在：產(chǎn)權(quán)理論、托付代理理論與非對稱

信息理論三方面，相關(guān)內(nèi)容前已述及，在此不再贅述，下面著重介紹公司

監(jiān)督機制原理。

設計公司約束機制的理論基礎(chǔ)是公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理。公

司權(quán)力制衡與監(jiān)督原理強調(diào)公司內(nèi)部各方利益的協(xié)調(diào)與相互制約。為了愛

護全部者的利益，作為全部權(quán)與把握權(quán)分別的典型公司組織形式的現(xiàn)代公

司，以法律方式確立一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力相互

制衡實際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。公司制企業(yè)最大特點就是公司財產(chǎn)的原始

全部者遠離對高層管理者的把握，他們享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，由此產(chǎn)生

各種權(quán)利，擁有這些權(quán)利的權(quán)力主體接受多層面的監(jiān)督和制約也就成為一

種客觀的要求。

(1)由于全部權(quán)與把握權(quán)的分別，作為財產(chǎn)最終全部者的股東不能直

接從事公司經(jīng)營管理股東遠離公司直接治理而又必需關(guān)懷公司經(jīng)營績效

作為出資者表達其意志的公司權(quán)力機關(guān)一一股東會的成立旨在對經(jīng)營者進

行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

(2)現(xiàn)代公司股東眾多，股東會又不是常設機關(guān)，這使得股東會不行

能經(jīng)常地直接監(jiān)督和干預公司事務，所以股東會在保留重大方針政策決策

權(quán)的同時，將其他決策權(quán)交由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使。

于是公司治理權(quán)力消滅第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，

對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當董事會將公司

具體經(jīng)營業(yè)務和行政管理交由出任的經(jīng)理人員負責時，董事會作為高層管

理者的公司權(quán)力消滅了其次次分工。董事

會為保證其決策的貫徹，必定對經(jīng)理人員進行約束與監(jiān)督，防止其行為

損害和偏離公司經(jīng)營方向。

(3)董事會雖然擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，然而經(jīng)理層的權(quán)力一旦

形成，有可能在事實上把握董事會甚至任命自己為董事長或CEO;還可

能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風險難題。因此有些公司成立出資者

代表的專職監(jiān)督機關(guān)一監(jiān)事會，對公司董事會和經(jīng)理層進行全面的、獨

立的、強有力的監(jiān)督。

十、機構(gòu)投資者概述

(-)機構(gòu)投資者的定義

機構(gòu)投資者，是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金特

地進行有價證券投資活動的法人機構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基

金、商業(yè)保險公司和各種投資公司，等等。

與機構(gòu)投資者所對應的是個人投資者，一般來說，機構(gòu)投資者投入的

資金數(shù)量很大，而個人投資者投入的資金數(shù)量較小。

（二）機構(gòu)投資者的分類

機構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機構(gòu)投資者主要有各種證券

中介機構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會保險基金及保險公司。廣義的

機構(gòu)投資者不僅包括這些，而且還包括各種私人捐款的基金會、社會慈善

機構(gòu)甚至教堂宗教組織等。

以美國為例，機構(gòu)投資者主要包括如下機構(gòu)：商業(yè)銀行、保險公司、

共同基金與投資公司、養(yǎng)老基金等。

目前中國資本市場中的機構(gòu)投資者主要有：基金公司、證券公司、信

托投資公司、財務公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構(gòu)投資者

（QFII）等。其中在目前可以直接進入證券市場的機構(gòu)投資者主要有證

券投資基金、證券公司、三類企業(yè)（國有企業(yè)、國有控股企業(yè)、上市公

司）、合格的外國機構(gòu)投資者等，其中證券投資基金的進展最為引人注

目。

以下簡要介紹一下各類機構(gòu)投資者。

1、養(yǎng)老基金

養(yǎng)老基金被認為是四類金融機構(gòu)中受限制最少的一種機構(gòu)投資者，養(yǎng)

老基金自身的特點使得它與其他的機構(gòu)投資者有所區(qū)分。

首先，養(yǎng)老基金具有預知性的進入和退出的措施，對于它們來說，資

產(chǎn)的流淌性比其他金融機構(gòu)顯得更為重要。歷史上，很多養(yǎng)老基金的受托

管理者都曾以努力增加回報為目的，將其資產(chǎn)的一部分交給那些在實際中

買進和賣出股票的基金經(jīng)理們；但越來越多的跡象表明，當全部的交易費

用都是正常的狀況下，這種投資戰(zhàn)略難以始終如一地抓住市場的均衡。結(jié)

果，一些大型養(yǎng)老基金便會實行了“定向投資”的策略，這樣，便快速降

低了其資產(chǎn)投資的分散程度并延長了它們持有股

票的平均周期。公共的養(yǎng)老基金一般執(zhí)行長期的投資策略（平均周期是12

年），因而他們對公司的長期經(jīng)營管理比一般的投資者更感愛好。

其次，養(yǎng)老基金已經(jīng)變得格外浩大，所持有的股份在市場變化中舉足

輕重。養(yǎng)老基金比其他類型的機構(gòu)投資者持有更多的公司股票即養(yǎng)老基金

可以持有股票份額是全部上市公司的股票總額的25%以上。并且即使他們

對所持的股票進行調(diào)整，實際上也只是在微小的范圍里做些邊際上的調(diào)

整。

因此，從資金量和證券占有量上看，他們是機構(gòu)投資者的主體同時也

是機構(gòu)投資者中最緘默、持倉時間最長的部分。此類機構(gòu)投資者受資金來

源主體的限制，投資目的以獵取長期穩(wěn)定的收益為主，由此打算了此類機

構(gòu)投資者參與公司治理的樂觀性。

2、商業(yè)銀行

早在1863年美國頒布的《國民銀行法》賜予了國民銀行有限的權(quán)

力，卻沒有包含讓其持有股票的權(quán)利，特殊是1933年通過的格拉斯一斯

蒂格爾法強制性地將商業(yè)銀行的活動與投資銀行的活動分開，從而使商業(yè)

銀行不能從事證券業(yè)務。后來美國對銀行的管制逐步放松，才使一些大的

銀行獲得了證券交易商的資格或開頭從事證券中介經(jīng)紀業(yè)務。銀行可以通

過它們持有股票的公司來規(guī)避格拉斯―斯蒂格爾法的

一些限制，后者被準許購買一家非銀行企業(yè)超過5%的有表決權(quán)的股票，但

要求這些股票的持有者必需是被動的投資者。

另外，多年來銀行始終是大公司借貸周轉(zhuǎn)資金的主要來源，20世

紀70年月后，由于商業(yè)票據(jù)市場獲得了進一步的進展和完善，從而使大

多數(shù)公司可以通過公開證券市場發(fā)行和銷售短期CP來籌措周轉(zhuǎn)資金。當

銀行變成這些公司的主要借貸者時，銀行面臨著次公正的麻煩，這個麻煩限

制了銀行通過貸款的作用來試圖把握公司經(jīng)營管理的程度。例如：當一家

公司不能履行還貸協(xié)議并申請破產(chǎn)愛護時，任何一個被認為曾對該公司經(jīng)

營決策產(chǎn)生過有效影響的債權(quán)人將會發(fā)覺，它在該公司的破產(chǎn)清算中對該

公司擁有的債務索取權(quán)是“次要的”。假如此案處

理過程中有事實表明銀行為了自己的利益而操縱了該公司，那么，銀行也

將對其他債權(quán)人負有賠償損害的責任。

可見，美國對持有股票的法律限定與債務索取權(quán)潛在的次要性的結(jié)合，

減弱了銀行在公司治理中所能發(fā)揮的作用。

3、投資公司（共同基金）

投資公司是一種由眾多個人投資者投資，由職業(yè)投資經(jīng)理管理投資者資

產(chǎn)的組織。投資公司是個人投資者的重要投資方式，其吸引投資者的地方在

于：第一，投資公司的資產(chǎn)由職業(yè)經(jīng)理管理，其投資決策通常優(yōu)于個人投資

者；其次，投資公司的規(guī)模巨大，可以充分實現(xiàn)分散投資的收益，減低投資

風險；第三，投資公司與其他信托不同之處在于投資公司是為了流淌性而設

計，及投資公司的投資者原則上可以在任何時候購買或贖回在投資公司的

股份，享有很高的流淌性。

4、保險公司

保險公司通常分為兩大類：人壽保險公司與財產(chǎn)保險公司，但只有具

有儲蓄的功能的人壽保險保單才可以用于投資，并且有見于保險公司經(jīng)營

對于財務穩(wěn)健的特殊要求，各國法律都對保險公司投資于公司股票的額度

進行限定，并且，通常只能將其中的一小部分（例如紐約州規(guī)定其總資產(chǎn)

的2%）投資于一家單個公司的股票。因此，保險公司與銀行很相像，在公

司中基本上是完全被動的投資者。

5、教育和慈善基金

教育和慈善基金由捐贈而形成，基金產(chǎn)生的收益用于捐贈人指定的慈

善公益或教育用途。此類基金投資廣泛，也包括一般股。

（三）機構(gòu)投資者的特點

機構(gòu)投資者與個人投資者相比，具有以下幾個特點：

（1）投資管理專業(yè)化。機構(gòu)投資者一般具有較為雄厚的資金實力，

在投資決策運作、信息搜集分析、上市公司爭辯、投資理財方式等方面都

配備有特地部門，由證券投資專家進行管理。因此，從理論上講，機構(gòu)投資

者的投資行為相對理性化，投資規(guī)模相對較大，投資周期相對較長，從而

有利于證券市場的健康穩(wěn)定進展。

(2)投資結(jié)構(gòu)組合化。證券市場是一個風險較高的市場，機構(gòu)投資者

入市資金越多，承受的風險就越大。為了盡可能降低風險，機構(gòu)投資者在投

資過程中會進行合理投資組合。機構(gòu)投資者浩大的資金、專業(yè)化的管理和多

方位的市場爭辯，也為建立有效的投資組合供應了可能。

(3)投資行為規(guī)范化