獨立董事管理辦法建議一、總則（一）目的為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范獨立董事的任職、履職等行為，充分發(fā)揮獨立董事在公司決策、監(jiān)督等方面的作用，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標準，特制定本管理辦法。（二）適用范圍本辦法適用于[公司/組織名稱]獨立董事的選拔、聘任、履職、考核及監(jiān)督等相關(guān)事宜。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則獨立董事的任職、履職等活動必須嚴格遵守國家法律法規(guī)、監(jiān)管要求以及本辦法的規(guī)定。2.獨立性原則獨立董事應(yīng)獨立于公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，不受公司內(nèi)部利益關(guān)系的影響，能夠客觀、公正地發(fā)表意見和進行決策。3.勤勉盡責原則獨立董事應(yīng)認真履行職責，投入足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，維護公司和全體股東的合法權(quán)益。二、獨立董事的任職資格與選拔（一）任職資格1.具備擔任上市公司董事的資格。2.具有本辦法所要求的獨立性，即：獨立董事不得在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，且不得與公司及其主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系。最近一年內(nèi)沒有在上市公司及其附屬企業(yè)任職，也沒有在與上市公司存在業(yè)務(wù)往來或利益關(guān)系的機構(gòu)任職。最近一年內(nèi)沒有為上市公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)。直系親屬不在上市公司及其附屬企業(yè)任職。3.具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。4.具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。5.公司章程規(guī)定的其他條件。（二）選拔程序1.提名公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。2.資格審查董事會對提名人提出的獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審查，必要時可聘請中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查。對于不符合獨立董事任職資格的候選人，董事會應(yīng)要求提名人重新提名。3.選舉獨立董事候選人名單提交股東大會審議時，董事會應(yīng)當對獨立董事候選人是否被提名人告知的有關(guān)情況表示異議的聲明，以及獨立董事候選人的任職資格和獨立性等事項進行說明。股東大會對獨立董事候選人進行表決時，應(yīng)采用累積投票制。三、獨立董事的職責與權(quán)利（一）職責1.獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。2.獨立董事應(yīng)當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。3.獨立董事應(yīng)當對以下重大事項發(fā)表獨立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）。變更募集資金用途。股權(quán)激勵計劃。本辦法規(guī)定的其他事項。獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項。4.獨立董事應(yīng)當對公司定期報告出具獨立意見，在發(fā)表意見前，應(yīng)當核查公司定期報告的內(nèi)容是否真實、準確、完整，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，是否存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述等問題。（二）權(quán)利1.獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，公司應(yīng)及時向獨立董事提供相關(guān)資料和信息，保證獨立董事能夠充分了解公司的經(jīng)營狀況和重大事項。2.獨立董事有權(quán)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔。3.獨立董事在履行職責時，有權(quán)要求公司相關(guān)人員提供必要的協(xié)助和配合，對于妨礙其正常履職的行為，有權(quán)向監(jiān)管部門報告。四、獨立董事的履職保障（一）工作條件1.公司應(yīng)為獨立董事提供必要的工作條件，包括辦公場所、辦公設(shè)備等，確保獨立董事能夠順利開展工作。2.公司應(yīng)按照規(guī)定為獨立董事支付津貼，津貼標準由董事會制定并經(jīng)股東大會審議通過。（二）信息獲取1.公司應(yīng)建立健全信息披露制度，及時、準確、完整地向獨立董事提供公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、重大事項等信息。2.獨立董事有權(quán)參加公司組織的各類會議，包括董事會會議、股東大會、監(jiān)事會會議等，有權(quán)查閱公司相關(guān)文件、資料，了解公司的運作情況。（三）培訓(xùn)與交流1.公司應(yīng)定期組織獨立董事參加培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括法律法規(guī)、公司治理、財務(wù)知識等，提高獨立董事的履職能力。2.鼓勵獨立董事之間、獨立董事與其他董事、高級管理人員之間進行交流與溝通，促進獨立董事更好地了解公司情況，履行職責。五、獨立董事的履職監(jiān)督與考核（一）履職監(jiān)督1.公司董事會負責對獨立董事的履職情況進行監(jiān)督，定期檢查獨立董事的工作記錄，了解獨立董事的履職情況。2.獨立董事應(yīng)定期向董事會報告其履職情況，包括出席會議情況、發(fā)表獨立意見情況等。3.監(jiān)事會有權(quán)對獨立董事的履職情況進行監(jiān)督，對發(fā)現(xiàn)的問題及時向董事會提出建議。（二）考核1.建立獨立董事考核制度，對獨立董事的履職情況進行年度考核。2.考核內(nèi)容包括獨立董事出席會議情況、發(fā)表獨立意見情況、對公司重大事項的決策參與情況、維護公司和股東利益情況等。3.考核結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個等級，考核結(jié)果將作為獨立董事津貼發(fā)放、續(xù)聘或解聘的重要依據(jù)。六、獨立董事的更換與辭職（一）更換1.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。2.獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。3.獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。（二）辭職1.如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本辦法規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。2.獨立董事辭職后，公司