股份制企業(yè)管理辦法一、總則（一）目的本管理辦法旨在規(guī)范股份制企業(yè)的組織與運作，保障股東、公司及相關(guān)利益者的合法權(quán)益，促進股份制企業(yè)健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展，提高企業(yè)的運營效率和經(jīng)濟效益，適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展的要求。（二）適用范圍本辦法適用于依照《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立的股份制企業(yè)，包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：企業(yè)的設(shè)立、運營、管理等各項活動必須嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及公司章程的規(guī)定。2.產(chǎn)權(quán)清晰原則：明確界定股東的產(chǎn)權(quán)，確保股東對其投入資產(chǎn)的所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)，保障產(chǎn)權(quán)的安全與完整。3.權(quán)責(zé)明確原則：合理劃分股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層的職責(zé)權(quán)限，做到各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互監(jiān)督。4.科學(xué)管理原則：運用現(xiàn)代化的管理理念、方法和手段，建立健全企業(yè)內(nèi)部管理制度，提高管理水平和決策效率。5.利益平衡原則：兼顧股東、公司、員工、客戶、社會等各方利益，實現(xiàn)企業(yè)與社會的和諧發(fā)展。二、股東與股東會（一）股東1.股東資格：符合法律法規(guī)規(guī)定的自然人、法人或其他組織均可成為股份制企業(yè)的股東。股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程的約定履行出資義務(wù)，出資方式可以是貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。2.股東權(quán)利：出席或委托代理人出席股東會會議，行使表決權(quán)。查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。3.股東義務(wù)：遵守公司章程。按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（二）股東會1.股東會的性質(zhì)與組成：股東會是股份制企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。股東會應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。2.股東會會議：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。3.股東會職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。審議批準(zhǔn)董事會的報告。審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作出決議。對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改公司章程。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。三、董事會與經(jīng)理層（一）董事會1.董事會的性質(zhì)與組成：董事會是公司的決策機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。有限責(zé)任公司董事會成員為三人至十三人，股份有限公司董事會成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事由股東會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。2.董事會會議：董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。3.董事會職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作。執(zhí)行股東會的決議。決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.董事長：董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。（二）經(jīng)理層1.經(jīng)理的聘任與職責(zé)：公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。經(jīng)理行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。擬訂公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章。提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。2.其他高級管理人員：公司根據(jù)需要可設(shè)置副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級管理人員，其聘任、職責(zé)等由公司章程規(guī)定。四、監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的性質(zhì)與組成1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。2.有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。3.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（二）監(jiān)事會會議1.監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。監(jiān)事可以提議召開監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持監(jiān)事會會議。2.召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（三）監(jiān)事會職權(quán)1.檢查公司財務(wù)。2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。5.向股東會會議提出提案。6.依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。五、財務(wù)、會計與審計（一）財務(wù)、會計制度1.公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。2.公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表等報表及附注。3.公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。（二）審計制度1.公司應(yīng)當(dāng)依法接受審計機關(guān)的審計監(jiān)督。2.公司內(nèi)部應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部審計制度，設(shè)立獨立的內(nèi)部審計機構(gòu)或者配備專職的內(nèi)部審計人員，對公司財務(wù)收支、經(jīng)濟活動、內(nèi)部控制等進行審計監(jiān)督，以加強公司內(nèi)部管理，提高經(jīng)濟效益，保護股東合法權(quán)益。3.公司應(yīng)當(dāng)定期聘請外部審計機構(gòu)對公司財務(wù)狀況進行審計，確保財務(wù)信息的真實、準(zhǔn)確、完整。六、利潤分配與虧損彌補（一）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：1.依法分配原則：嚴(yán)格按照國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行利潤分配。2.兼顧各方利益原則：兼顧股東、公司發(fā)展和員工利益，合理確定利潤分配比例。3.可持續(xù)發(fā)展原則：在保證公司持續(xù)發(fā)展的前提下，進行利潤分配，避免過度分配影響公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。（二）利潤分配順序1.彌補以前年度虧損。2.提取法定公積金。3.提取任意公積金（經(jīng)股東會或者股東大會決議）。4.向股東分配利潤。（三）虧損彌補方式公司發(fā)生虧損時，應(yīng)當(dāng)按照以下方式進行彌補：1.用以后年度稅前利潤彌補，但彌補期限不得超過五年。2.超過稅前利潤彌補期限的虧損，可以用稅后利潤彌補。3.經(jīng)股東會或者股東大會決議，可以用公積金彌補虧損。七、合并、分立、增資、減資與清算（一）合并1.公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。2.公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。3.公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。（二）分立1.公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。2.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。（三）增資1.公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，并修改公司章程。2.有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。3.公司增加注冊資本后，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。（四）減資1.公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，并修改公司章程。2.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。3.公司減少注冊資本后，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。（五）清算1.公司因下列原因解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。股東會或者股東大會決議解散。因公司合并或者分立需要解散。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。2.公司因前款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算。3.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。清理債權(quán)、債務(wù)。處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。代表公司參與民事訴訟活動。4.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。5.清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民