虛擬受限股管理辦法一、總則（一）目的為了規(guī)范公司虛擬受限股的管理，建立健全激勵與約束機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，促進公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)國家相關法律法規(guī)及行業(yè)標準，結合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及下屬子公司的員工，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工。（三）基本原則1.激勵與約束并重原則：通過虛擬受限股的激勵機制，充分調動員工的積極性和創(chuàng)造性，同時建立相應的約束機制，確保員工行為符合公司利益和發(fā)展戰(zhàn)略。2.公平公正公開原則：虛擬受限股的授予、行權等過程應遵循公平、公正、公開的原則，確保激勵對象的權益得到保障，避免暗箱操作。3.業(yè)績導向原則：虛擬受限股的授予、行權等與公司業(yè)績緊密掛鉤，激勵員工為實現(xiàn)公司業(yè)績目標而努力工作。4.合規(guī)性原則：嚴格遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)標準，確保虛擬受限股管理辦法的制定和實施合法合規(guī)。二、虛擬受限股的定義與性質（一）定義虛擬受限股是指公司授予激勵對象的一種虛擬股權，激勵對象可以據(jù)此享有一定的分紅權和股價增值收益權，但不享有實際的股東表決權、選舉權和被選舉權等權利，也不享有對公司資產(chǎn)的所有權。（二）性質虛擬受限股本質上是一種激勵工具，旨在激勵員工為公司創(chuàng)造價值，與公司共同成長。其權益的實現(xiàn)與公司的業(yè)績表現(xiàn)和股價變動密切相關。三、虛擬受限股的授予（一）授予對象1.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：對公司的戰(zhàn)略決策、經(jīng)營管理和監(jiān)督負有重要責任，是公司發(fā)展的核心力量。2.其他核心員工：包括但不限于在技術研發(fā)、市場營銷、財務管理、人力資源等關鍵崗位上表現(xiàn)優(yōu)秀、對公司業(yè)績有重大貢獻的員工。（二）授予條件1.公司業(yè)績條件公司上一年度凈利潤增長率不低于[X]%。公司最近三年平均凈資產(chǎn)收益率不低于[X]%。2.個人業(yè)績條件激勵對象上一年度績效考核結果為優(yōu)秀或良好。激勵對象在工作中無重大違規(guī)違紀行為，未給公司造成重大損失。（三）授予數(shù)量1.根據(jù)激勵對象的崗位重要性、貢獻大小等因素，確定其虛擬受限股的授予數(shù)量。2.原則上，董事、監(jiān)事、高級管理人員的授予數(shù)量不超過公司總股本的[X]%，其他核心員工的授予數(shù)量不超過公司總股本的[X]%。（四）授予價格1.虛擬受限股的授予價格按照以下方式確定：以授予前一個交易日公司股票收盤價為基礎，按照一定的折扣率確定，折扣率不低于[X]%。若授予前一個交易日公司股票收盤價低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，則以每股凈資產(chǎn)為基礎確定授予價格。（五）授予程序1.提名推薦：公司人力資源部門根據(jù)激勵對象的崗位重要性、貢獻大小等因素，提出虛擬受限股授予對象的初步名單，報公司薪酬與考核委員會審核。2.審核批準：薪酬與考核委員會對初步名單進行審核，提出審核意見，報公司董事會審批。董事會審議通過后，確定最終的授予對象名單。3.簽訂協(xié)議：公司與授予對象簽訂《虛擬受限股授予協(xié)議》，明確雙方的權利和義務。4.公告?zhèn)浒福汗緦⑻摂M受限股授予情況在公司內部進行公告，并報相關監(jiān)管部門備案。四、虛擬受限股的限售期與解鎖（一）限售期1.虛擬受限股的限售期為自授予日起[X]年。2.在限售期內，激勵對象不得轉讓、贈予、繼承其所持有的虛擬受限股。（二）解鎖條件1.公司業(yè)績條件解鎖期內，公司年度凈利潤增長率不低于[X]%。解鎖期內，公司最近三年平均凈資產(chǎn)收益率不低于[X]%。2.個人業(yè)績條件解鎖期內，激勵對象年度績效考核結果為優(yōu)秀或良好。激勵對象在工作中無重大違規(guī)違紀行為，未給公司造成重大損失。（三）解鎖程序1.申請解鎖：在限售期屆滿后，激勵對象可根據(jù)本辦法規(guī)定的解鎖條件，向公司提出解鎖申請，并提交相關證明材料。2.審核批準：公司人力資源部門對激勵對象的解鎖申請進行審核，提出審核意見，報公司薪酬與考核委員會審批。薪酬與考核委員會審議通過后，確定符合解鎖條件的激勵對象名單。3.解鎖實施：公司按照符合解鎖條件的激勵對象名單，對其持有的虛擬受限股進行解鎖，并辦理相關手續(xù)。五、虛擬受限股的分紅（一）分紅條件1.公司在盈利且依法提取法定公積金、任意公積金后，方可進行利潤分配。2.公司當年可供分配利潤為正數(shù)，且滿足本辦法規(guī)定的業(yè)績條件。（二）分紅比例1.公司根據(jù)當年的盈利情況和發(fā)展需要，確定虛擬受限股的分紅比例。2.原則上，虛擬受限股的分紅比例不低于公司當年可供分配利潤的[X]%。（三）分紅方式1.虛擬受限股的分紅以現(xiàn)金形式發(fā)放。2.公司在確定分紅方案后，按照激勵對象持有的虛擬受限股數(shù)量，將分紅款發(fā)放至激勵對象的銀行賬戶。六、虛擬受限股的權益變動（一）繼承1.激勵對象因身故等原因，其合法繼承人可以繼承其持有的虛擬受限股。2.繼承人應在激勵對象身故后[X]個月內，向公司提出繼承申請，并提交相關證明材料。3.公司對繼承人的資格進行審核，審核通過后，辦理虛擬受限股的繼承手續(xù)。（二）贈予1.激勵對象不得將其持有的虛擬受限股贈予他人。2.若因特殊原因需要贈予的，需經(jīng)公司董事會批準，并按照本辦法規(guī)定的授予程序進行。（三）離婚分割1.激勵對象因離婚等原因需要分割其持有的虛擬受限股的，應按照本辦法規(guī)定的解鎖條件進行解鎖后，方可進行分割。2.分割方式由激勵對象與配偶協(xié)商確定，并報公司備案。（四）其他權益變動1.如遇公司合并、分立、重組等重大事項，虛擬受限股的權益將按照相關法律法規(guī)和公司規(guī)定進行調整。2.公司有權根據(jù)實際情況對虛擬受限股的管理辦法進行修訂，修訂后的辦法將對激勵對象的權益產(chǎn)生影響時，公司將提前通知激勵對象，并按照相關規(guī)定進行處理。七、虛擬受限股的回購與注銷（一）回購條件1.激勵對象離職、退休、死亡或喪失勞動能力等原因不再為公司服務的，公司有權回購其持有的虛擬受限股。2.激勵對象違反國家法律法規(guī)、公司規(guī)章制度或《虛擬受限股授予協(xié)議》約定，給公司造成重大損失的，公司有權回購其持有的虛擬受限股。3.公司業(yè)績未達到本辦法規(guī)定的業(yè)績條件，導致激勵對象持有的虛擬受限股不符合解鎖條件的，公司有權回購其持有的虛擬受限股。（二）回購價格1.回購價格按照以下方式確定：若激勵對象因離職、退休、死亡或喪失勞動能力等原因不再為公司服務的，回購價格為激勵對象取得虛擬受限股時的授予價格加上按照同期銀行存款利率計算的利息。若激勵對象因違反國家法律法規(guī)、公司規(guī)章制度或《虛擬受限股授予協(xié)議》約定，給公司造成重大損失的，回購價格為零。若公司業(yè)績未達到本辦法規(guī)定的業(yè)績條件，導致激勵對象持有的虛擬受限股不符合解鎖條件的，回購價格為激勵對象取得虛擬受限股時的授予價格。（三）回購程序1.通知回購：公司向激勵對象發(fā)出回購通知，告知其回購原因、回購價格、回購數(shù)量等事項。2.辦理手續(xù)：激勵對象應在接到回購通知后的[X]個工作日內，配合公司辦理虛擬受限股的回購手續(xù)。3.回購實施：公司按照回購通知的要求，完成虛擬受限股的回購，并辦理相關手續(xù)。（四）注銷1.公司回購激勵對象持有的虛擬受限股后，應及時辦理注銷手續(xù)。2.虛擬受限股注銷后，激勵對象不再享有相應的權益。八、信息披露（一）披露內容1.公司應定期在公司內部公告虛擬受限股的授予、解鎖、分紅、回購等情況。2.公司應按照相關監(jiān)管部門的要求，在指定媒體上披露虛擬受限股管理辦法及相關信息。（二）披露時間1.公司應在每年年度報告中披露虛擬受限股的相關情況。2.公司應在虛擬受限股授予、解鎖、分紅、回購等事項發(fā)生后的[X]個工作日內，進行內部公告，并按照相關監(jiān)管部門的要求進行信息披露。九、監(jiān)督與管理（一）監(jiān)督機構1.公司監(jiān)事會負責對虛擬受限股的管理情況進行監(jiān)督，確保激勵對象的權益得到保障，公司的利益不受損害。2.公司薪酬與考核委員會負責對虛擬受限股的授予、解鎖、分紅、回購等事項進行審核，確保相關事項符合本辦法規(guī)定和公司利益。（二）管理措施1.公司人力資源部門負責虛擬受限股的日常管理工作，包括激勵對象的提名推薦、協(xié)議簽訂、權益變動管理等。2.公司財務部門負責虛擬受限股的財務核算和資金管理工作，確保虛擬受限股的相關費用支出合理合規(guī)。3.公司審計部門負責對虛擬受限股的管理情況進行審計監(jiān)督，確保虛擬受限股管理辦法的執(zhí)行情況符合公司規(guī)定