ZT清潔能源公司對外擔保風險控制的案例分析目錄TOC\o"1-3"\h\u9537ZT清潔能源公司對外擔保風險控制的案例分析 1278421.1案例背景 1265621.1.1行業(yè)介紹 166911.1.2ZT公司基本情況介紹 243681.2ZT公司擔保業(yè)務(wù)風險控制現(xiàn)狀 3229231.2.1ZT公司擔保業(yè)務(wù)制度建設(shè) 4128021.2.2ZT公司擔保業(yè)務(wù)流程管理 496851.2.3ZT公司擔保業(yè)務(wù)風險控制措施 5230121.3ZT公司對外擔保業(yè)務(wù)存在的問題 7147371.1.1對外擔保總額遠超行業(yè)均值 7265441.1.2違規(guī)對外擔保對象經(jīng)營狀況堪憂 9296471.1.3對外擔保引起財務(wù)風險，企業(yè)陷入經(jīng)營危機 11210391.1.4對外擔保信息披露滯后 1872414ZT公司對外擔保風險控制失效原因分析 1915312.1擔保業(yè)務(wù)風險控制失效的內(nèi)部原因 19188982.1.1股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，代理問題突出 19124732.1.2對外擔保業(yè)務(wù)內(nèi)部控制存在缺陷 2013252.1.3對外擔保情況未按規(guī)定及時披露 23192082.2擔保業(yè)務(wù)風險控制失效的外部原因 23214402.2.1對外擔保相關(guān)法律法規(guī)不完善 23324982.2.2金融機構(gòu)管理力度不足 24288615加強企業(yè)擔保業(yè)務(wù)風險管控的對策與建議 24140553.1完善公司內(nèi)部權(quán)力制衡機制 24288563.1.1提高董事會質(zhì)量，保障股東合法權(quán)益 25167753.1.2完善治理結(jié)構(gòu) 25109483.2制定并嚴格遵守對外擔保內(nèi)部控制工作流程 2663423.2.1仔細審核企業(yè)申請與擔保業(yè)務(wù)受理 26234273.2.2加強資信調(diào)查與風險分析 2738913.2.3完善風險預(yù)警體系，防范企業(yè)財務(wù)風險 27230043.2.4建設(shè)風險評估機構(gòu) 28318443.2.5設(shè)立匿名舉報信箱監(jiān)督高管違規(guī)行為 29128473.3健全對外信息披露監(jiān)督機制 3025203.1.1完善信息披露機制，加強企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機制 30256523.1.2嚴格落實責任追究制度 3130173.4優(yōu)化對外擔保風險控制外部環(huán)境 3284413.2.1完善相關(guān)法律法規(guī) 32281103.2.2完善金融機構(gòu)擔保監(jiān)管制度 321.1案例背景1.1.1行業(yè)介紹我國以石油、天然氣為主營業(yè)務(wù)的能源企業(yè)發(fā)展起步于上個世紀五十年代，由于能源供需的缺口較大，近一半以上的能源缺口需要靠進口解決，國家提出清潔能源戰(zhàn)略，打破技術(shù)壁壘，大力發(fā)展天然氣等污染水平較低的能源以緩解能源緊張問題。隨著國民經(jīng)濟的不斷發(fā)展，對于能源的需求也在逐步提升。根據(jù)下表可以得出，2015-2019年間，我國的生產(chǎn)能源總量總體呈上升趨勢，且增長幅度較大，2017-2019年間，年平均增長率高于5%，作為傳統(tǒng)能源的原油雖然產(chǎn)量逐年上升，但其所占市場份額逐年下降，而作為清潔能源的天然氣生產(chǎn)總量大幅增長。這種爆發(fā)式的增長離不開市場需求和國家政策的大力扶持，民營企業(yè)進入能源行業(yè)給該行業(yè)的發(fā)展帶來新的活力，雖然民營企業(yè)所占市場份額相對來說較低，但發(fā)展前景廣闊。對于民營企業(yè)而言，隨著油氣行業(yè)營商環(huán)境大幅優(yōu)化，現(xiàn)階段無疑是一個發(fā)展的快速時期，這就需要大量外部資金進步市場來支撐天然氣行業(yè)的發(fā)展，但是融資問題也逐漸成為制約能源企業(yè)發(fā)展的主要問題，如何下降融資成本、拓寬融資渠道亟待解決。表1.12015-2019年度能源生產(chǎn)總量及占比情況指標2019年2018年2017年2016年2015年能源生產(chǎn)總量（萬噸標準煤）397000377000358500346037.31361476原油生產(chǎn)總量（萬噸標準煤）2739327046.542724628373.0630723.46天然氣生產(chǎn)總量（萬噸標準煤）2262920730.631935917991.9417350.85原油占比（%）6.97.177.608.208.50天然氣占比（%）3.703.503.403.192.80數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計局公布數(shù)據(jù)手工整理1.1.2ZT公司基本情況介紹ZT公司總部位于吉林長春，于2004年10月正式成立，是一家以清潔能源為主營業(yè)務(wù)的能源企業(yè)，其主要業(yè)務(wù)板塊主要分為：天然氣的生產(chǎn)和銷售、能源接收站的投資和運營、海外油氣田的開采和運輸，在公司成立的十幾年中，ZT公司已經(jīng)完成了天然氣全產(chǎn)業(yè)鏈的投資與建設(shè)，并于2015年借殼上市成功，公司資產(chǎn)達138.69億元,通過不斷的投資收購，公司各類子公司達36家，在武漢、青島、浙江、安徽等地都設(shè)有完整的天然氣產(chǎn)業(yè)鏈，營收狀況良好，在違規(guī)擔保業(yè)務(wù)爆出錢，該公司營收排名常年位于能源行業(yè)第一梯隊。ZT公司組織架構(gòu)完善，股東大會下設(shè)董事會，董事會對企業(yè)日常經(jīng)營進行決策，總經(jīng)理及其管理團隊具體統(tǒng)籌行政事宜，分管總經(jīng)理辦公室，總經(jīng)理下設(shè)兩名副總經(jīng)理和一名總會計師，具體組織結(jié)構(gòu)如下：圖1.1ZT公司組織架構(gòu)圖1.2ZT公司擔保業(yè)務(wù)風險控制現(xiàn)狀通過閱讀ZT公司內(nèi)部控制手冊發(fā)現(xiàn)，該公司擔保業(yè)務(wù)控制流程主要可以分為擔保業(yè)務(wù)制度建設(shè)、擔保業(yè)務(wù)流程管理以及擔保業(yè)務(wù)風險控制措施，風險控制流程相對完整，但是該公司依然存在非理性擔保行為，多筆違規(guī)擔保、超額擔保業(yè)務(wù)嚴重影響企業(yè)的正常經(jīng)營，本章從ZT公司對外擔保風險控制流程出發(fā)，分析企業(yè)對外擔保現(xiàn)狀，找出企業(yè)擔保業(yè)務(wù)潛在風險點。1.2.1ZT公司擔保業(yè)務(wù)制度建設(shè)基于國內(nèi)擔保業(yè)務(wù)相關(guān)準則，并結(jié)合本企業(yè)實際情況，ZT公司于2014年制定了《ZT股份有限公司對外擔保管理章程》，明確規(guī)定對外擔保行為的基本準則、擔保業(yè)務(wù)資格審查內(nèi)容、被擔保方資質(zhì)、各職能部門擔保業(yè)務(wù)的審批權(quán)限、擔保業(yè)務(wù)信息披露制度、擔保業(yè)務(wù)后續(xù)追蹤以及責任人追責制度，對外但阿波業(yè)務(wù)制度相對完善，但對2016年以來的擔保業(yè)務(wù)進行分析可以發(fā)現(xiàn)，存在管理層越過審批流程直接對關(guān)聯(lián)方進行擔保的情況，制度執(zhí)行不嚴格、職能部門審批流于表面是造成企業(yè)陷入違規(guī)擔保困境的主要原因。1.2.2ZT公司擔保業(yè)務(wù)流程管理ZT公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求制定了對外擔保業(yè)務(wù)流程管理制度，通過對該公司業(yè)務(wù)管理流程的歸納總結(jié)，具體可以分為以下內(nèi)容：①被擔保公司提交擔保申請以及公司資質(zhì)材料，公司計劃財務(wù)部根據(jù)被擔保方提供的資料進行資質(zhì)初審，對申請方的企業(yè)資信、公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、償債能力進行調(diào)查、評估，并出具初審報告書，必要的時候可以聘請第三方評估機構(gòu)進行調(diào)查，保證資格審查的獨立性、客觀性。②根據(jù)初審報告的評估結(jié)果，計劃財務(wù)部和公司風險控制部門聯(lián)合進行風險評估，考慮是否要求被擔保公司提供反擔保，并對被擔保機構(gòu)的提供的反擔保標的物的真實情況進行評估調(diào)查，對企業(yè)對外擔保業(yè)務(wù)的進行風險控制。③財務(wù)部和風險控制部門將審查結(jié)果以報告的形式上呈公司董事會進行審批決議，涉及高風險、大金額擔保事項或特殊擔保事項按相關(guān)規(guī)定應(yīng)該及時召開股東大會討論表決。④董事會或者股東大會表決通過后與被擔保方訂立擔保合同。⑤對于相關(guān)擔保合同，公司應(yīng)該在規(guī)定時間內(nèi)向公眾公開披露擔保信息，保障擔保信息的共享。⑥對被擔保方的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況應(yīng)該保持持續(xù)的追蹤，對于被擔保企業(yè)償債能力需要定期進行評估，對于被擔保方的重大事項、重大變動應(yīng)該及時向董事會、股東大會報告，并采取相應(yīng)措施降低擔保風險，避免企業(yè)遭受損失。ZT公司對外擔保內(nèi)部控制流程如圖1.2所示圖1.2ZT公司對外擔保業(yè)務(wù)流程圖1.2.3ZT公司擔保業(yè)務(wù)風險控制措施ZT公司根據(jù)擔保業(yè)務(wù)可能存在的風險點，秉持著風險控制原則，對本企業(yè)擔保業(yè)務(wù)按流程進行風險分析，結(jié)合本企業(yè)實際情況，制定擔保業(yè)務(wù)風險控制措施，具體措施如下：(1)列明禁保企業(yè)類型ZT公司根據(jù)擔保法相關(guān)規(guī)定，在企業(yè)對外擔保管理章程中明確規(guī)定禁保企業(yè)類型，從源頭規(guī)避風險，具體禁保企業(yè)如下：①近三年財務(wù)存在舞弊、造假情況的企業(yè)。②資金使用違反國家相關(guān)法律法規(guī)的企業(yè)。③企業(yè)資信較差，存在借貸違約情形的企業(yè)。④經(jīng)營狀況較差且無改善跡象，償債能力薄弱，擔保資金存在較大違約風險的企業(yè)。⑤無法按約定提供反擔保標的物的或提供的反擔保標的物價值較低的企業(yè)。(2)嚴格限定各職能部門擔保審批權(quán)限ZT公司于2014年制定并披露了《對外擔保管理辦法》，嚴格規(guī)定了公司各部門對外擔保業(yè)務(wù)的具體的審批權(quán)限和工作職能。具體如下：計劃財務(wù)部主要負責對外擔保業(yè)務(wù)的資格初審，具體如下：①審核、評估被擔保企業(yè)的擔保申請和企業(yè)資信；②負責對外擔保業(yè)務(wù)具體的手續(xù)；③對外擔保和簽訂后，負責追蹤被擔保企業(yè)的財務(wù)、經(jīng)營狀況，定期評估被擔保方的償債能力，監(jiān)督擔保事項的履約情況；④負責擔保業(yè)務(wù)相關(guān)文檔的整理、歸檔工作，以備后續(xù)查閱；⑤定期向?qū)徲嫏C構(gòu)披露公司擔保事項。⑥擔保業(yè)務(wù)其他相關(guān)事宜；董事會主要負責一般擔保業(yè)務(wù)審批，根據(jù)ZT公司公司章程規(guī)定，董事會可以自行對一般擔保業(yè)務(wù)進行表決，但必須三分之二出席會議的董事表決通過方時，該表決方可生效。三、對于特殊的對外擔保事項，必須經(jīng)股東大會審議表決通過方可生效。(3)不相容職務(wù)相分離為了保證各職能部門執(zhí)行對外擔保業(yè)務(wù)的獨立性，ZT公司要求對外擔保業(yè)務(wù)實行職責分離制度，明確區(qū)分各部門的工作職能，保證各部門工作的獨立性。企業(yè)計劃財務(wù)部負責被擔保企業(yè)資信調(diào)查、財務(wù)狀況、償債能力評估等具體的資格初審工作，公司法務(wù)部門負責擔保合同、反擔保合同的擬定和后續(xù)法務(wù)糾紛處理，企業(yè)風險控制部門負責對外擔保業(yè)務(wù)風險制度的建設(shè)、擔保業(yè)務(wù)的風險評估，以及對風險控制制度執(zhí)行情況進行定期監(jiān)督，董事會秘書負責對外擔保信息披露工作。實現(xiàn)職責分離制度，可以實現(xiàn)各崗位之間相互監(jiān)督，杜絕了內(nèi)部人員違規(guī)造假事件的發(fā)生，降低了對外擔保業(yè)務(wù)的風險。(4)即時監(jiān)控并及時介入風險處置ZT公司明確規(guī)定：企業(yè)對外擔保業(yè)務(wù)需要建立健全事后監(jiān)督制度，相關(guān)部門需要持續(xù)追蹤被擔保方的財務(wù)狀況和償債能力，定期提交評估報告。ZT公司財務(wù)部門指定專人持續(xù)追蹤被擔保企業(yè)的財務(wù)狀況和償債能力，以保證風險控制制度的長效運行，當被擔保企業(yè)出現(xiàn)重大問題影響其償債能力時，財務(wù)部門需要按流程進行報告，提醒董事會重點關(guān)注。根據(jù)具體規(guī)定，企業(yè)需要有計劃的開展以下工作：①跟蹤分析被擔保方的各項指標，主要集中于財務(wù)以及經(jīng)營指標，指定專人跟蹤評估被擔保企業(yè)償債能力；②及時了解被擔保企業(yè)資金使用情況、項目投入和產(chǎn)出，并對企業(yè)債務(wù)償還能力做出評估；③若被擔保企業(yè)出現(xiàn)到期無法償還債務(wù)的可能，應(yīng)該及時向董事會匯報，并提交評估報告，及時調(diào)整風險控制措施，做出應(yīng)對策略；④關(guān)注資金清償情況，有必要時，可以提醒被擔保企業(yè)按時還款。(5)建立了合理的事后追償制度被擔保方不具備履約能力時，被擔保方的債務(wù)就會轉(zhuǎn)嫁給擔保企業(yè)，需要擔保企業(yè)代為清償，財務(wù)部門需要及時向公司董事會匯報，并啟用反擔保措施保護自身利益。代為清償金額需要嚴格按照擔保合同約定條款執(zhí)行，拒絕承擔超額債務(wù)，如果債務(wù)人進入破產(chǎn)清算流程，公司應(yīng)該要求行使預(yù)先追償權(quán)，要求參與債務(wù)人財產(chǎn)分配。后續(xù)追償?shù)姆桨?，需要根?jù)具體情況制定并執(zhí)行，最大程度上保護公司利益，將對外擔保風險的危害降到最低。1.3ZT公司對外擔保業(yè)務(wù)存在的問題1.1.1對外擔保總額遠超行業(yè)均值通過對ZT公司2016-2020年五年數(shù)據(jù)整理分析發(fā)現(xiàn)，ZT公司對外擔?？傤~遠高于同行業(yè)企業(yè)，通過選取15家天然氣板塊上市公司（沈陽化工、泰山石油、新天綠能、中海油服、深圳能源等），通過樣本公司年報數(shù)據(jù)進行整理，計算得出行業(yè)均值，并以此為基礎(chǔ)與ZT公司進行比較，詳細數(shù)據(jù)見下表：表1.2對外擔保（包括對子公司）水平與行業(yè)均值的比較年度樣本擔?？傤~（萬元）擔?？傤~占公司凈資產(chǎn)的比例（%）2016ZT公司22130053.09行業(yè)均值8670937.282017ZT公司492530.690472.17行業(yè)均值113253.2141.242018ZT公司664072.5107117.36行業(yè)均值142832.2743.282019ZT公司801726.68951023.85行業(yè)均值192859.34741.282020半年報ZT公司756632.661730.51行業(yè)均值159621.37968.27資料來源：選取同行業(yè)15家公司，初始數(shù)據(jù)來源于各公司年報如圖所示，在2016-2020年間，ZT公司擔?？傤~占凈資產(chǎn)比例總體呈上升趨勢，2016年擔?？傤~占凈資產(chǎn)比例最低，為53.09%，2016-2018年間，該比例雖然高于50%的警戒線，但依然在可接受的范圍內(nèi)，但在2019年間，擔?？傤~占凈資產(chǎn)比例激增至1023.85%，2020年依然呈增長趨勢，達到最高點1730.51%，除2020年以外，擔?？傤~占凈資產(chǎn)比例的行業(yè)均值持續(xù)穩(wěn)定在50%以下，較為合理，ZT公司對外擔保總額和擔?？傤~占凈資產(chǎn)比例遠超行業(yè)平均水平，已呈現(xiàn)失控狀態(tài)，究其原因，一方面，2016-2018年，ZT公司共發(fā)生了17筆擔保業(yè)務(wù)，主要擔保對象是江蘇泓海有限公司（控股孫公司）、江蘇中能有限公司（全資孫公司），擔保金額巨大，總計23.09億元。但是這17筆擔保事項并未在發(fā)生年度的年報上予以披露，存在故意隱瞞擔保事項的嫌疑，信息披露制度未得以執(zhí)行。這17筆擔保事項集中于2019年到期，但債務(wù)到期時被擔保方大多沒有償債能力，作為承擔連帶責任的擔保方ZT公司需要代為清償債務(wù)，造成公司債務(wù)激增，現(xiàn)金流斷裂。短時間內(nèi)ZT公司沒有能力償還被擔保方債務(wù)，被多家金融機構(gòu)提起訴訟，以前年度隱瞞的擔保事項才得以爆出，企業(yè)經(jīng)營受到影響。另一方面，ZT公司凈資產(chǎn)大量減少，由2016年凈資產(chǎn)4,017,403,022.36元，減少至2020年凈資產(chǎn)437,231,411.70元，凈資產(chǎn)份額暴跌的原因在于該企業(yè)自身銀行借款等長短期負債較多，償債壓力較大，為了償還債務(wù)該企業(yè)曾于2019年大量出售資產(chǎn)變現(xiàn)，導(dǎo)致資產(chǎn)份額持續(xù)減少，ZT公司非理性擔保問題正愈演愈烈。根據(jù)年報可得，2019年ZT公司擔保總額高達80億元，其中直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提高的債務(wù)擔保金額就有52億元，占擔保總額的62.90%，而2020年半年報顯示，擔保總額為75億元，直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提高的債務(wù)擔保占擔?？傤~的68.15%，占比逐年增加，由所學可知，資產(chǎn)負債率過高的企業(yè)到期償還債務(wù)的能力就相對較弱，金融機構(gòu)到期無法收回借貸資金的風險就高，然而ZT公司為這些償債能力較弱的企業(yè)擔保金額占擔?？傤~的比例過高，這就意味著被擔保方償債能力較弱，可能無法到期償還金融機構(gòu)的借貸資金，而這些債務(wù)就自動的轉(zhuǎn)嫁給作為擔保方的ZT公司，造成企業(yè)不堪重負，陷入債務(wù)危機。根據(jù)ZT公司2019年年報可知，公司2019年全年營業(yè)收入10.84億元，同比下降68.34%，歸屬上市公司股東凈利潤-31.32億元，同比下降290.91%，企業(yè)盈利能力已大不如前，沒有代被擔保方清償債務(wù)的能力。1.1.2違規(guī)對外擔保對象經(jīng)營狀況堪憂表1.32019年對外擔保對象擔保金額及經(jīng)營狀況擔保方被擔保方被擔保方與擔保方關(guān)系凈資產(chǎn)（萬元）凈利潤（萬元）擔保金額（萬元）擔保是否已經(jīng)履行完畢長春中天中天資產(chǎn)控股股東-23296.02-29053.2632670未完成長春中天新余格非投資合伙企業(yè)（有限合伙）上游企業(yè)6771.25612.242000未完成長春中天中油三環(huán)科技發(fā)展有限公司、新余市盛隆實業(yè)發(fā)展有限公司供應(yīng)鏈企業(yè)非上市公司未披露非上市公司未披露24000未完成長春中天武漢市綠能天然氣運輸集團有限公司子公司80779.38-3776.9435000未完成長春中天武漢中能燃氣有限公司孫公司非上市公司未披露非上市公司未披露70000未完成江蘇泓海（控股子公司）中天資產(chǎn)控股股東-23296.02-29053.2635000未完成長春中天青島中天全資子公司73872.88-5460.2220467.43未完成長春中天江蘇中能全資子公司31797.00-2817.716000未完成長春中天、中天資產(chǎn)黃博、寧曉艷實際控制人4000未完成數(shù)據(jù)來源：初始數(shù)據(jù)來源于ZT公司近五年年報從表格中可以看出，ZT公司對外違規(guī)擔?？傤~23.09億元，占擔?？傤~的30.21%，其主要擔保對象為該公司的關(guān)聯(lián)方，但被擔保方的2019年凈利潤多為負數(shù)，大多處于虧損狀態(tài)，經(jīng)營狀況堪憂，其償債能力不足極易造成違約，對于擔保方ZT公司來說無疑加大了其擔保風險，這23.07億元的擔保金額于2019年才被披露出來，其中最早一筆擔保事項發(fā)生于2015年，該企業(yè)故意隱瞞擔保事項嚴重影響了投資者對于該公司財務(wù)狀況以及投資前景的預(yù)測，截至2019年底，ZT公司涉及多達17起訴訟。ZT公司《內(nèi)部控制基本規(guī)范》明確規(guī)定，需要嚴格審核被擔保對象的經(jīng)營狀況，并及時披露對外擔保信息。這項規(guī)定可以有效的避免企業(yè)為經(jīng)營狀況不良的企業(yè)擔保而承擔的擔保風險，也可以有效的提醒投資者潛在的投資風險，但是在實際操作中，對于關(guān)聯(lián)企業(yè)的違規(guī)擔保不僅沒有改善這些企業(yè)的經(jīng)營以及財務(wù)狀況，多筆擔保事項的逾期違約也嚴重影響母公司ZT公司的正常經(jīng)營，造成中小股東的利益受到侵害，這一定程度上說明ZT公司對外擔保風險控制存在缺陷。1.1.3對外擔保引起財務(wù)風險，企業(yè)陷入經(jīng)營危機基于ZT公司2019年年報研究發(fā)現(xiàn)，該公司全年營業(yè)收入10.84億元，同比下降68.34%，公司2020年上半年營業(yè)收入2.5億元，同比下降53.21%，2019年非理性擔保事項爆出嚴重影響企業(yè)正常經(jīng)營，企業(yè)各項財務(wù)指標均呈下降趨勢，短期內(nèi)無法走出債務(wù)危機。隨著ZT公司多筆的對外擔保業(yè)務(wù)逾期爆雷，由業(yè)務(wù)初期的或有負債轉(zhuǎn)換為企業(yè)的真實負債，該系列擔保業(yè)務(wù)不僅占用著企業(yè)的現(xiàn)金流量，也嚴重損害了企業(yè)各項財務(wù)能力，損害了企業(yè)在資本市場的信用狀況。無獨有偶，2019年該企業(yè)海外業(yè)務(wù)市場份額銳減以及國內(nèi)LNG項目違規(guī)建設(shè)，導(dǎo)致大量現(xiàn)金被占用，盈利能力大不如前，企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況也面臨著巨大的挑戰(zhàn)。作者分析該企業(yè)的各項指標，旨在說明企業(yè)違規(guī)擔保事項會加重企業(yè)的財務(wù)風險，為后續(xù)分析提供依據(jù)。（1）償債能力弱表1.42015-2019年度ZT公司與行業(yè)償債能力指標比較流動比率速動比率資產(chǎn)負債率（%）年度ZT公司行業(yè)均值ZT公司行業(yè)均值ZT公司行業(yè)均值20150.900.860.840.8047.9351.85620160.420.400.400.3768.2750.28720170.960.890.910.8558.8153.61420180.810.910.800.8962.0652.70320190.560.900.550.8791.8352.143圖1.32015-2019年度ZT公司與行業(yè)流動比率比較圖1.42015-2019年度ZT公司與行業(yè)速動比率比較圖1.52015-2019年度ZT公司與行業(yè)資產(chǎn)負債率比較通過對2015-2019年度流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率計算分析，2015-2017年間，ZT公司短期長、短期償債指標基本于行業(yè)均值持平，甚至略高于行業(yè)均值，償債壓力較小，但從2018年起，開始逐漸呈下降趨勢，且下降幅度較大，不具備足夠的償債能力，并且有著較大的償債壓力。其主要原因在于該企業(yè)2018年度爆出多起違規(guī)擔保事項，且這些擔保金額巨大，嚴重影響企業(yè)的現(xiàn)金流，企業(yè)償債能力迅速惡化，兩個短期償債指標過低，說明該企業(yè)即使用所有的流動資產(chǎn)去償還債務(wù)，仍然無法填補財務(wù)的漏洞，內(nèi)部資金已經(jīng)無法彌補公司債務(wù)時，ZT公司只有向外部融資來減輕償債壓力，但是外部融資資金成本較高，增加了企業(yè)資金成本，加重了企業(yè)負擔，企業(yè)經(jīng)營不容樂觀。通過對企業(yè)的資產(chǎn)負債率的研究分析，2015-2017年度，ZT公司資產(chǎn)負債率與行業(yè)均值相差較小，穩(wěn)定在50%左右，財務(wù)風險控制在可接受額范圍內(nèi)，但在2019年度，ZT公司資產(chǎn)負債率激增，到達91.83%，遠超行業(yè)均值，過高的資產(chǎn)負債率加大了企業(yè)的財務(wù)風險，債務(wù)資本成本過高會影響企業(yè)的利潤，容易出現(xiàn)虧損的情況，企業(yè)擔保情況的惡化導(dǎo)致企業(yè)可利用資金持續(xù)減少，高額的借貸資金無法償還，企業(yè)無法維持正常經(jīng)營，面臨退市的風險。（2）盈利能力差表1.52015-2019年度ZT公司與行業(yè)盈利能力指標比較凈利潤（億元）銷售凈利率（%）年度ZT公司行業(yè)均值ZT公司行業(yè)均值20152.9112.17511.299.2120163.0712.68111.958.9020177.7526.89511.947.502018-9.6367.021-28.136.322019-43.926.992-421.387.25通過對上表的分析，2015-2017年度ZT公司凈利潤為正，且凈利潤呈持續(xù)正增長趨勢，盈利能力良好，且該企業(yè)2017年盈利水平位于行業(yè)第一梯隊，普遍被市場看好，但是從2018年起企業(yè)連續(xù)連續(xù)兩年的巨額虧損使企業(yè)處于停牌的尷尬境地，盈利能力持續(xù)下降，該公司大額虧損的主要原因是2018、2019年爆發(fā)的超額擔保和違規(guī)擔保問題，巨額的擔保金額和持續(xù)增加的財務(wù)費用，使得企業(yè)的凈利潤逐年減少，甚至出現(xiàn)了虧損的情況，而被擔保企業(yè)到期無力償還債務(wù)使得這些債務(wù)全都積壓在ZT公司身上，截至目前，該公司已轉(zhuǎn)讓武漢中能、湖北合能的股權(quán)，該筆交易主要考慮在于：減少負債總額，降低財務(wù)費用，優(yōu)化企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)。由于公司2018年度、2019年度連續(xù)兩年虧損，如2020年繼續(xù)虧損有可能導(dǎo)致公司退市。根據(jù)2019年財務(wù)報表（未經(jīng)審計），武漢中能虧損為3,027萬元人民幣，湖北合能虧損為1,672萬元人民幣。為扭虧為盈，公司決定出售武漢中能、湖北合能兩家子公司的股權(quán)。本次交易完成后將減少公司6.84億元人民幣的債務(wù)，占公司貸款余額的10.86%，為公司扭虧為盈起到積極作用。企業(yè)需要合理的解決超額擔保問題并重新打開市場，合理布局產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)才能提高其盈利能力，實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)危為安。營運能力不足表1.62015-2019年度ZT公司與行業(yè)營運能力指標比較應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）年度ZT公司行業(yè)均值ZT公司行業(yè)均值201522.41611.2360.770.6520169.9349.5660.420.4020179.4899.2010.440.4620182.7827.4530.220.3420192.4146.9840.080.42我們根據(jù)表3-6的統(tǒng)計結(jié)果可以發(fā)現(xiàn)，ZT公司2015-2017年間，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均高于行業(yè)均值，應(yīng)收賬款回收效率較高，資金狀況良好，企業(yè)營運能力良好，被市場普遍看好。但2018年，ZT公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率同比下降了49.61%,下降幅度較大，經(jīng)營狀況不太理想。通過流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率進行分析發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)2015-2017年度總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率基本和行業(yè)均值持平，但2018年該企業(yè)總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率跌至0.22，相較同行業(yè)企業(yè)而言，ZT公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度較慢，2019年ZT公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率跌至0.08，主要原因是2019年企業(yè)違規(guī)擔保事項接連爆出，企業(yè)銷售收入大幅下跌，企業(yè)營運能力受到影響。根據(jù)指標可以發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)營運能力亟待提高，資本結(jié)構(gòu)不合理，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度緩慢導(dǎo)致資金回收效率低下，企業(yè)無法維持正常的公司運轉(zhuǎn)，如果僅靠企業(yè)自身經(jīng)營，無法解決擔保債務(wù)危機。ZT公司需要及時調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)管理水平，早日回歸正軌。（4）財務(wù)績效的杜邦分析表1.7ZT公司與行業(yè)均值杜邦分析對比公司年度2016年2017年2018年2019年2020年半年報ZT公司凈資產(chǎn)收益率20.80%12.93%-17.70%-130.38%-60.75%權(quán)益乘數(shù)1.152.432.6412.2321.82總資產(chǎn)收益率3.84%3.30%-6.12%-33.21%-2.11%總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）0.420.440.220.080.02銷售凈利率11.95%11.94%-28.13%-421.38%-173.38%行業(yè)均值凈資產(chǎn)收益率11.16%10.19%8.97%9.20%7.13%權(quán)益乘數(shù)1.062.931.181.692.73總資產(chǎn)收益率1.56%1.44%2.78%2.49%2.61%總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率0.400.460.440.340.42銷售凈利率8.90%7.50%6.32%7.25%6.15%（數(shù)據(jù)來源：由ZT公司官網(wǎng)公開披露的2016-2020年半年報數(shù)據(jù)計算所得，行業(yè)均值選取能源行業(yè)數(shù)十家家企業(yè)計算所得）①凈資產(chǎn)收益率分析通過對行業(yè)均值的比較可得，2016年度ZT公司凈資產(chǎn)收益率為20.80%，遠超行業(yè)均值，自有資本的創(chuàng)造效益能力強勁，整體財務(wù)及經(jīng)營情況位于行業(yè)第一梯隊，但在2017年度，ZT公司凈資產(chǎn)收益率略有下降，但仍高于同行業(yè)企業(yè)，保持較高獲利水平。但在2018-2019年兩年中，該企業(yè)凈資產(chǎn)收益率有正轉(zhuǎn)負，主要原因在于該企業(yè)近年來持續(xù)虧損，高額的對外擔保影響企業(yè)經(jīng)營狀況，市場對于該企業(yè)的信心不足，股價由最高21.92元/股跌至現(xiàn)如今的1.33元/股。同樣是投入一元凈資本，同行業(yè)平均可以帶來0.15元的利潤，而ZT公司卻帶來1.3元虧損，，2020年ZT公司半年報披露該公司凈資產(chǎn)收益率為-60.75%，遠低于行業(yè)均值7.13%。如果ZT公司無法盡快擺脫擔保危機，該企業(yè)即將，面臨退市的風險。②權(quán)益乘數(shù)分析從表中可以看出，權(quán)益乘數(shù)的行業(yè)均值基本穩(wěn)定在3左右，最高達到了1.69，處于一個較低的水平，財務(wù)風險較小，很少會出現(xiàn)高額負債影響企業(yè)正常經(jīng)營的情況，而2016-2018年三年中，ZT公司的權(quán)益乘數(shù)基本與行業(yè)均值持平，甚至2017-2018兩年間低于行業(yè)均值，財務(wù)風險較小，經(jīng)營環(huán)境較為穩(wěn)定，但是2019年間，該公司權(quán)益乘數(shù)激增至12.23，是行業(yè)均值的1.3倍，一方面，是因為2018年底大規(guī)模違規(guī)擔保事項的爆出，被擔保企業(yè)經(jīng)營狀況較差沒有償債能力，負債總額激增，加大了ZT公司的償債壓力。另一方面，該企業(yè)的接連虧損使依靠自有資金無力償債，ZT公司為了到期償債，大規(guī)模的出售其子公司，股東權(quán)益份額相較2018年降低了23.36%。③總資產(chǎn)收益率分析從表中可以看出，2016-2017兩年間，ZT公司總資產(chǎn)收益率高于行業(yè)均值，且年均大于5%，但從2018年開始，企業(yè)總資產(chǎn)凈利率有正轉(zhuǎn)負，且下降幅度較大，2019年低至-33.21%，與行業(yè)均值2.49%相差較多，通過對該公司2019年年報研究可得，2019年1-12月份，ZT公司資金流動性減弱，海外市場需求量大幅減少，導(dǎo)致該公司收入水平大不如前，公司主營三大板塊收入均出現(xiàn)不同程度上的虧損，其中ZT公司油氣收入相較去年同期下降48.97%。具體營業(yè)數(shù)據(jù)見下表：表1.82019年度主營業(yè)務(wù)與上年同期數(shù)據(jù)對比情況如下主營業(yè)務(wù)類別本期審定數(shù)上年同期審定數(shù)增減比例主營業(yè)務(wù)收入10.76億元32.09億元-68.44%其中：石油天然氣開采7.66億元13.01億元-48.97%天然氣貿(mào)易1.10億元10.01億元-69.03億元油品貿(mào)易-9.03億元-100%主營業(yè)務(wù)成本11.40億元30.03億元-62.04%其中：石油天然氣開采8.65億元11.19億元-31.42%天然氣貿(mào)易2.75億元8.32億元-66.95%油品貿(mào)易-8.47億元-100%主營業(yè)務(wù)毛利率-3.95%11.91%減少17.86個百分點其中：石油天然氣開采-12.92%12.13%減少23.05個百分點天然氣貿(mào)易11.29%16.88%減少3.59個百分點油品貿(mào)易-6.20%④總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分析通過對于表格分析可得，行業(yè)平均的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率常年處于1-2之間，而2016-2020年間，ZT公司的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率低于1，處于一個下降的趨勢，最低的是2019年總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為0.08，在總資產(chǎn)總轉(zhuǎn)上的表現(xiàn)較差，主要原因在于該企業(yè)大規(guī)模的國內(nèi)建造LNG接收站項目，以江陰LNG接收站項目為例，ZT公司建設(shè)江陰LNG接收站項目，一次性投入7.6億元，但是江陰LNG項目前期存在不合規(guī)問題，當?shù)卣畬τ陧椖康膶徟ぷ鬟M展較慢，前期資金投入并未在短期見到成效，資金回報周期漫長。大筆資金被LNG項目占用，ZT公司無法為公司油氣等主營項目提供充足的資金投入，導(dǎo)致企業(yè)市場份額被其他公司擠占，主營板塊出現(xiàn)大幅虧損。⑤銷售凈利率分析根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)可以直觀發(fā)現(xiàn)，2016-2017年期間，ZT公司有著高于行業(yè)平均的銷售凈利率，但是2018年起，該公司的銷售凈利率為-28.13%，且下降趨勢較大，2019年達到最高點-421.38%，說明該企業(yè)的盈利能力較弱，有較大的虧損，通過查閱相關(guān)資料可以發(fā)現(xiàn)，該公司虧損原因如下：1、ZT公司存在大量貸款業(yè)務(wù)，且大多逾期未歸還，銀行罰息數(shù)額巨大，高達2.2億元。2、ZT公司前期多筆違規(guī)擔保事項于2019年接連爆出，高額的擔保金額嚴重影響企業(yè)償債能力，企業(yè)償債壓力巨大。3、2019年度ZT公司對多處油氣資產(chǎn)計提大額減值準備，多筆應(yīng)收賬款計提壞賬準備金額巨大。4、主營板塊市場份額大幅減少，油氣市場需求量大不如前，各板塊虧損情況嚴重。1.1.4對外擔保信息披露滯后證監(jiān)會明確發(fā)文，各上市必須建立完善的信息披露制度，對負責該公司審計工作的注冊會計師如實提供公司擔保事項和相關(guān)信息，對于擔保信息需做到及時、定期披露。2019年8月，ZT公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被中國證監(jiān)會發(fā)函詢問。該公司存在隱瞞擔保事項、未及時披露擔保信息的問題。對外擔保信息披露制度存在缺陷，內(nèi)部控制亟需完善。由前文信息不對稱理論可知，在資本市場上存在信息獲取不對稱的情況，信息獲取的優(yōu)勢方會在市場上獲取超額回報，而劣勢方由于信息獲取的滯后性遭受損失的風險激增。近年來，ZT公司在擔保事項、債務(wù)訴訟情況等重大事項上都存在未及時披露的情況，甚至隱瞞對外擔保合同中的重要內(nèi)容。2016-2018年間，ZT公司為其控制股東中天資產(chǎn)管理有限公司、子公司及其非關(guān)聯(lián)方共提供17筆借款擔保，擔保金額合計23.09億元，但這17筆擔保事項并未在發(fā)生當年的年報上予以披露，且被擔保人大多經(jīng)營狀況較差，償債能力薄弱，有較大可能無法按期償還債務(wù)，ZT公司故意隱瞞擔保事項，企業(yè)信息披露制度形同虛設(shè)，嚴重損害了中小股東的信息知情權(quán)，對具體情況如下：表1.9ZT公司未及時披露重大事項情況未披露重大事項具體內(nèi)容發(fā)生時間披露時間未履行股東大會審議程序為控股股東中天資產(chǎn)及其全資孫公司武漢中能燃氣有限公司的3份融資租賃合同承擔回購義務(wù),合計金額6億元,占公司2015年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的32.14%。該回購義務(wù)構(gòu)成對外擔保,同時該擔保也未履行股東大會審議程序。2016年6月22日2019年10月19日對外投資事項未及時披露控股孫公司青島中天宇恒能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省TwinButteEnergyLtd.的油氣資產(chǎn)并增資以增加油氣產(chǎn)能的議案,青島中天出資11.95億元,占公司2015年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的72.72%。2016年12月19日2019年11月20日未履行股東大會審議程序為武漢中能與江蘇中能燃氣有限公司的1億元與0.6億元借款提供擔保,合計金額1.6億元,占公司2016年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.92%。對于上述擔保事項,公司未及時披露,也未按規(guī)定履行股東大會審議程序2017年7月5日與10月27日2019年10月19日未履行大會審議程序且未能清償?shù)狡趥鶆?wù)為中天資產(chǎn)及公司控股子公司青島中天能源集團股份有限公司合計9.21億元的7筆借款提供擔保,占公司2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的18.71%。對于上述擔保事項,公司未按規(guī)定履行股東大會審議程序，到期被擔保方與中天能源無力償還債務(wù)2018年1月19日-12月11日2019年7月11日與10月19日未及時披露擔保業(yè)務(wù)訴訟事項公司未及時披露訴訟事項17筆擔保中的債權(quán)人已通過訴訟方式,將公司列為共同被告,請求公司承擔擔保責任。公司已累計收到14份應(yīng)訴通知書,涉訴金額合計12.15億元,占公司2018年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的33.74%,占公司2018年度經(jīng)審計凈利潤-8.01億元絕對值的176.65%。2018年1月25日-12月29日2019年7月11日、8月3日、8月10日、10月19日資料來源：初始數(shù)據(jù)來源于ZT公司年報及證監(jiān)會公告數(shù)據(jù)4ZT公司對外擔保風險控制失效原因分析2.1擔保業(yè)務(wù)風險控制失效的內(nèi)部原因2.1.1股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，代理問題突出表2.1主要股東名稱及持股比例股東名稱持股變化持股比例（%）中原信托有限公司不變11.17%青島中天資產(chǎn)管理有限公司不變10.11%渤海國際信托股份有限公司不變1.82%上海合涌源企業(yè)發(fā)展有限公司不變1.80%英大基金不變1.34%鄧天洲退出2.66%黃博不變2.66%見表2.1所示，ZT公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，該企業(yè)最大的股東中原信托有限公司也僅持股11.17%，作為個人投資者的鄧天洲、黃博分別為ZT公司前任董事長及總經(jīng)理，也是中原信托的大股東，鄧天洲、黃博對于ZT公司的有著實際的控制權(quán)，高額的對外擔保事項也是這二人推動下進行的。根據(jù)控制權(quán)收益理論可知，大股東或?qū)嶋H控制人對公司有著絕對控制，過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)對于股東來說無法實施有效的、低成本監(jiān)督，僅憑一位或幾位股東無法實現(xiàn)對企業(yè)管理層的有效制衡，因此奠定了鄧天洲、黃博對于企業(yè)的經(jīng)營決策的絕對控制，缺少制衡的企業(yè)控制者易出現(xiàn)非理性行為。公司的機構(gòu)投資者主要關(guān)心的是企業(yè)如何能提高他們的權(quán)益價值，對于企業(yè)經(jīng)營管理活動一般不會加以干涉，更小的股東對于公司的治理一般持漠不關(guān)心的態(tài)度，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)也導(dǎo)致了在鄧天洲、黃博任期中，在沒有監(jiān)管的情況下，進行大額的擔保行為，并為其名下的實際控股公司（江蘇中能燃氣有限公司）進行擔保，且2016-2018年企業(yè)年報并未披露，聯(lián)合集團的總會計師對于擔保事項進行隱瞞，以對外擔保的方式進行利益轉(zhuǎn)移，若被擔保公司一旦無力償還，ZT公司就將承擔起償債的責任，嚴重損害公司整體的利益，截至目前，鄧天洲、黃博已經(jīng)辭去公司管理領(lǐng)導(dǎo)職位，被證監(jiān)會做出市場禁入處罰決定，相關(guān)部門對其違規(guī)擔保、信息披露違法行為正式立案調(diào)查。2.1.2對外擔保業(yè)務(wù)內(nèi)部控制存在缺陷（1）審批流程欠缺通過查閱相關(guān)資料可以發(fā)現(xiàn)，2016-2018年度ZT公司共涉及17筆違規(guī)擔保事項擔保事項，擔保金額總計23.09億元，被擔保方為ZT公司的控股股東、子公司（江蘇中能、湖北合能有限公司）以及其他關(guān)聯(lián)方，其中13筆擔保事項已被深陷訴訟糾紛。ZT公司未按相關(guān)規(guī)定及時披露擔保信息，隱瞞擔保事項已被中國證監(jiān)會吉林監(jiān)管局做出處罰決定。根據(jù)ZT公司《對外擔保管理辦法》規(guī)定，公司為控股股東以及關(guān)聯(lián)方擔保屬于特殊擔保事項，需要執(zhí)行嚴格的審批流程，財務(wù)部首先需要對申請企業(yè)的資信提供調(diào)查、評估，根據(jù)調(diào)查結(jié)果出具初審報告，對關(guān)聯(lián)方的擔保資格的審核，企業(yè)可以聘請第三方獨立機構(gòu)，由第三方機構(gòu)對擔保業(yè)務(wù)進行評價，出具相關(guān)可行性報告，供企業(yè)參考。其次，財務(wù)部門需要聯(lián)合企業(yè)風控部門以被擔保企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、償債能力、擔保金額、擔保周期等指標作為評價標準，評價擔保業(yè)務(wù)的風險程度，考慮是否需要被擔保企業(yè)提供反擔保標的物，并出具相關(guān)風險評估報告，并提交給總經(jīng)理。接下來ZT公司總經(jīng)理需要根據(jù)風控部門以及財務(wù)部門提交的報告對擔保業(yè)務(wù)作出初評，并向董事會報告，由董事長在之后召開的股東大會上向全體股東予以報告。最后，由董事長召開股東大會對擔保事項進行表決，表決通過后方可為被擔保企業(yè)提供擔保。但是涉及訴訟案件的13筆擔保事項并未通過該公司財務(wù)部初審、風控部門風險評估，更沒有經(jīng)過股東大會審議、表決，公司前任實際控制人黃博、鄧天洲直接做出擔保決定，且并未告知董事會和相關(guān)股東，嚴重損害了中小股東的利益。ZT公司《對外擔保管理辦法》嚴格規(guī)定了對外擔保業(yè)務(wù)審批流程，但由于該公司職能部門的失職，未能對擔保業(yè)務(wù)履行嚴格審批流程，缺少必要的董事會或者股東大會審議，而是直接由實際控制人黃博、鄧天洲直接通過，屬于無效擔保。企業(yè)擔保審批流程遭到嚴重破壞，企業(yè)內(nèi)部控制制度失效。（2）未形成強有力的擔保財務(wù)風險控制程序根據(jù)風險轉(zhuǎn)嫁理論可知，風險的承受方會天然的尋求轉(zhuǎn)嫁風險的途徑，以求降低自己的損失，而在擔保業(yè)務(wù)中，擔保方承受著被擔保方轉(zhuǎn)嫁的超額風險，嚴重影響了擔保企業(yè)的正常經(jīng)營，加大了企業(yè)的財務(wù)風險。通過對擔保事件的梳理可以發(fā)現(xiàn)，ZT公司除了缺少必要的對外擔保審批程序之外，擔保業(yè)務(wù)風險控制制度的不完善也是企業(yè)深陷債務(wù)困境的主要原因。對于上市公司而言，公司的對外擔保需要建立嚴格的審批、監(jiān)督制度，來實現(xiàn)擔保業(yè)務(wù)風險可控，保障企業(yè)自身正常發(fā)展。ZT公司管理層越過董事會、股東大會直接為關(guān)聯(lián)方提供擔保的行為，體現(xiàn)了該公司經(jīng)營者對擔保業(yè)務(wù)風險控制制度的不重視，完全沒有將企業(yè)經(jīng)營和風險管理相聯(lián)系，對于風險控制也僅僅停留在規(guī)章制度上面，并沒有在企業(yè)日常經(jīng)營決策中加以執(zhí)行。在這種漠視風險控制制度的行為，嚴重損害了企業(yè)中小股東的利益，導(dǎo)致企業(yè)償債壓力變大，企業(yè)無法保持正常的經(jīng)營，深陷財務(wù)危機。企業(yè)擔保業(yè)務(wù)風險控制程序需要在事前、事中、事后都加以運用，對于擔保業(yè)務(wù)風險要做到實時監(jiān)控，建立完善的風險監(jiān)控處理系統(tǒng)，ZT公司風險控制制度的建設(shè)任重而道遠。（3）高管相互包庇導(dǎo)致對外擔?？刂浦贫刃瓮撛O(shè)ZT公司《對外擔保管理辦法》明確規(guī)定了各部門審工作權(quán)限和審批流程，目的是為了規(guī)范公司對外擔保業(yè)務(wù)，保證各部門之間工作的獨立性，可以實現(xiàn)相互監(jiān)督、相互制衡，杜絕公司內(nèi)部人員串通一氣，業(yè)務(wù)造假。但是通過分析ZT公司擔保事件始末可以發(fā)現(xiàn)，公司前任董事長鄧天洲與前任總經(jīng)理黃博關(guān)系密切，存在互相包庇，共同為控股公司違規(guī)擔保的嫌疑，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部控制制度失效，無法對企業(yè)對外擔保業(yè)務(wù)的實現(xiàn)風險管控。2016-2018年間，ZT公司共發(fā)生17筆違規(guī)擔保業(yè)務(wù)，其中十三筆擔保業(yè)務(wù)的被擔保方是江蘇中能、湖北合能有限公司，這兩家公司是ZT公司的控股子公司，但由黃博、鄧天洲共同控制，上述擔保事項未履行公司擔保業(yè)務(wù)工作審批流程，同時也未對董事會、股東大會進行匯報，在二人的聯(lián)手操作下?lián)I(yè)務(wù)無法在發(fā)生當年得到及時披露，嚴重影響了公司投資者的投資決策，這些違規(guī)擔保事項在2019年7月才逐漸得以披露，證監(jiān)會已對黃博、鄧天洲的違規(guī)擔保行為出具最終意見：黃博、鄧天洲二人未按照規(guī)定披露在任期間對外擔保事項，2016-2018年年度報告、半年報存在重大遺漏，故意隱瞞17筆對外擔保事項，總計金額23.07億元；2019年度，ZT公司涉及13筆訴訟、仲裁事項，總計金額16.04億元，未能及時披露，二人組織、策劃、實施上述擔保事項，并未告知公司構(gòu)成上市公司實際控制人指使上市公司從事信息披露違法行為的情形，并對二人做出5年市場禁入處罰，等待他們的將是后續(xù)接連不斷的訴訟案件。公司高管聯(lián)手作案，互相包庇，隱瞞公司從事違規(guī)擔保，持續(xù)為經(jīng)營狀況較差沒有償債能力的企業(yè)進行擔保。這種行為不僅導(dǎo)致ZT公司深陷債務(wù)糾紛，經(jīng)營狀況大不如前，也嚴重損害了中小股東的利益，公司面臨退市的風險。究其原因，主要是因為該公司內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)，公司監(jiān)管機構(gòu)無法對黃博、鄧天洲實行有效的監(jiān)督，才導(dǎo)致二人有機可乘。（4）高管授意業(yè)務(wù)人員違規(guī)簽訂合同企業(yè)設(shè)計內(nèi)部控制的初衷是降低企業(yè)經(jīng)營風險，提高企業(yè)經(jīng)營管理效率，當管理層為了自身利益與企業(yè)整體利益發(fā)生沖突時，就會出現(xiàn)管理層違反企業(yè)內(nèi)部控制制度情形，公司高層對于企業(yè)的經(jīng)營管理活動有著絕對的話語權(quán)，可以主導(dǎo)企業(yè)的經(jīng)營決策，當企業(yè)內(nèi)部控制制度不完善，缺乏有力的監(jiān)督制度時，給企業(yè)高層攫取私利，串通職能部門人員違規(guī)擔保提供了機會。擔保事件爆出后，證監(jiān)會要求ZT公司進行自查，根據(jù)公司自查報告可以發(fā)現(xiàn)，公司《印章管理制度》執(zhí)行上存在明顯的缺陷，私用公司印章情況較為突出，印章使用也缺少必要的記錄，印章保管人員工作交接較為隨意，未嚴格執(zhí)行印章管理審批、備案流程。實際控制人黃博、鄧天洲指使公司法務(wù)人員和印章保管人員等擔保業(yè)務(wù)直接參與者，在未通過股東大會、董事會的情況下，私自簽訂擔保合同，串通隱瞞擔保事項，未執(zhí)行信息披露制度，不符合企業(yè)內(nèi)部控制相關(guān)制度。2.1.3對外擔保情況未按規(guī)定及時披露根據(jù)信息不對稱理論可知，信息獲取優(yōu)勢方相較于信息獲取劣勢方更容易在交易中獲得超額回報，而信息獲取的劣勢方大多需要為交易買單，承擔交易帶來的損失。雖然每個交易主體對于信息的理解都相對主觀，同一信息理解的程度也各有差異，但市場上充斥著獲取內(nèi)部信息的投機者，損害著信息弱勢方的利益。為了保護中小股東的利益，證監(jiān)會制定了上市公司信息披露各項規(guī)章制度，嚴格要求上市公司必須及時進行信息披露，定期披露應(yīng)該成為常態(tài)，充分保障中小股東的知情權(quán)。證監(jiān)會對違反信息披露制度的企業(yè)和個人也制定了相應(yīng)的處罰措施。ZT公司根據(jù)對外擔保相關(guān)法律并結(jié)合企業(yè)自身經(jīng)營情況制定了本企業(yè)《對外擔保管理制度》，但是該公司對外擔保信息披露制度在設(shè)計和執(zhí)行中依然需要改進，存在如下不足：（1）對于信息披露失職情況未作出明確的獎懲規(guī)定。內(nèi)部控制設(shè)計的初衷是為了更好的執(zhí)行，以保證企業(yè)良性經(jīng)營。但在內(nèi)部控制執(zhí)行過程中，相關(guān)人員難免會發(fā)生紕漏，企業(yè)應(yīng)該對于相關(guān)工作人員的失誤做出相應(yīng)的懲罰措施，以達到懲前毖后的目的，實現(xiàn)信息披露制度更好的執(zhí)行，對于此次違規(guī)擔保事件，僅由證監(jiān)會對相關(guān)責任人做出了懲處措施，ZT公司內(nèi)部并未對問題責任人進行處罰，公司內(nèi)部獎懲制度仍需完善。（2）董事會秘書信息披露職能失效。根據(jù)ZT公司高管人員變動信息可知，該公司董事會秘書早在2017年4月就提交辭呈，由當時的總經(jīng)理黃博代董事會秘書一職，對外進行信息披露。該公司董事會秘書常年空缺，給了公司實際控制人黃博、鄧天洲隱瞞擔保信息的機會，公司《信息披露事務(wù)管理制度》未對董事會秘書職位空缺最長時限做出規(guī)定，導(dǎo)致黃博代理董秘一職長達兩年。該公司2018年底才聘請新任董事會秘書，但在黃博、鄧天洲的實際控制下，董秘一職早已被架空，沒有主動獲取擔保信息的渠道，公司對外信息披露制度形同虛設(shè)。2.2擔保業(yè)務(wù)風險控制失效的外部原因2.2.1對外擔保相關(guān)法律法規(guī)不完善近年來，資本市場發(fā)展迅猛，大量資金涌入市場，為了保障資本市場有序運行，需要不斷完善法律法規(guī)，規(guī)范市場上的經(jīng)濟活動，實現(xiàn)有法可依、違法必究。對外擔保業(yè)務(wù)的興起引起了金融監(jiān)管部門的重視，雖然我國的《公司法》、《擔保法》對于上市公司擔保行為有所規(guī)范，但是舊法律的發(fā)布時間久遠，新法條制定周期漫長，無法對不斷變化對外擔保行為加以約束，現(xiàn)如今已有的法律并未明確規(guī)定對外擔保的對象、對外擔保資金規(guī)模以及獎懲措施等。即使證監(jiān)會也試圖以發(fā)布行為準則的形式規(guī)范資本市場擔保行為，但是收效甚微，違規(guī)擔保事件頻頻出現(xiàn)，亟需一部專門法律的法律來引領(lǐng)市場風向。非理性擔保危害資本市場的穩(wěn)定，但是對于超額擔保的臨界標準、限制上市公司擔保行為的條件、違規(guī)擔保相關(guān)責任人刑事責任等重難點仍需新的法律來加以闡述，證監(jiān)會在維護著證券市場有序發(fā)展，當由于其自身職能限制，并不具備出臺相關(guān)法律的能力，對于上市公司違規(guī)擔保的懲處措施也僅停留在經(jīng)濟處罰和要求公司停牌或者退市，不具備追究相關(guān)責任人法律責任的權(quán)力，但是上市公司違規(guī)擔保更多是公司的實際控制人主導(dǎo)，當掏空企業(yè)轉(zhuǎn)移利潤后，公司是否退市對并沒有太大影響，最終承擔損失的是公司的中小股東和借貸資金的金融機構(gòu)，如果不能對相關(guān)責任人追究相關(guān)民事責任和刑事責任，就不能根本上抑制非理性擔保行為，違規(guī)擔保行為危害也就越來越大。2.2.2金融機構(gòu)管理力度不足對外擔保業(yè)務(wù)的交易主體包括被擔保方、提供擔保的上市公司以及借貸資金的金融機構(gòu)，金融機構(gòu)對對外擔保業(yè)務(wù)要有必要的風險評估流程。金融機構(gòu)作為資金的出借方，當客戶有資金需求向金融機構(gòu)借款時，金融機構(gòu)首先需要對申請方財務(wù)狀況、經(jīng)營成果以及借貸資金用途進行調(diào)查，衡量被擔保企業(yè)是否符合擔保條件。當上市公司為融資企業(yè)提供擔保時，金融機構(gòu)基于對上市公司企業(yè)信譽的信任，會降低對融資企業(yè)借貸資金的要求，即使被擔保方經(jīng)營情況較差、借貸資金遠超企業(yè)償債能力，擔保業(yè)務(wù)存在較大風險，金融企業(yè)也會基于盈利和風險轉(zhuǎn)嫁等因素，向被擔保企業(yè)出借資金。上市公司體量大、資金充足，可以從資本市場上實現(xiàn)融資，融資渠道較為廣泛，由于提供擔保的上市公司對擔保債務(wù)進行兜底，即使被擔保方無法到期償還債務(wù)，資金出借方天然的會先向作為擔保方的上市公司尋求索賠，上市公司的資金較為充足，融資能力強等特點打消了資金出借方的的顧慮，理所當然的認為可以到期收回資金，無法收回資金的風險較小。ZT公司擔保業(yè)務(wù)的實現(xiàn)也正是基于金融機構(gòu)對上市公司的信任，但是金融企業(yè)忽略了如果擔保方為多家關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔保，且擔保規(guī)模巨大，就會出現(xiàn)風險失控的情況，上市公司也無力到期償還擔保債務(wù)，導(dǎo)致?lián)I(yè)務(wù)多方遭受損失，使得金融機構(gòu)陷入財務(wù)危機，面臨資金鏈斷裂的風險。截至到2019年底，ZT公司擔保總額占企業(yè)凈資產(chǎn)比例已經(jīng)高達1023.85%，遠超其償債能力，金融企業(yè)到期收回資金的希望渺茫。5加強企業(yè)擔保業(yè)務(wù)風險管控的對策與建議3.1完善公司內(nèi)部權(quán)力制衡機制3.1.1提高董事會質(zhì)量，保障股東合法權(quán)益通過對ZT公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分析可以發(fā)現(xiàn)，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散，股東監(jiān)督成本較高，對管理層無法實施有效的監(jiān)督，企業(yè)很有必要引進高素質(zhì)獨立董事行使監(jiān)督權(quán)，保障廣大小股東的利益。作為第三方的獨立董事可以在企業(yè)經(jīng)營決策中保持客觀，代表股東對企業(yè)經(jīng)營者提出專業(yè)建議，有效的抑制了公司管理層舞弊行為的發(fā)生，為企業(yè)良性經(jīng)營創(chuàng)造了條件。雖然召開股東大會是最為客觀的決策方式，但是由于股東大會召開流程較為繁瑣，出于經(jīng)濟性的考量，企業(yè)日常經(jīng)營活動一般由董事會進行決策，董事會成員必須能夠代表最廣大中小股東的利益，且具備獨立性，能夠?qū)芾韺拥慕?jīng)營決策做出客觀的判斷，為了提高董事會決策質(zhì)量，保證董事會決策的客觀性。因此，企業(yè)亟需引入專業(yè)、客觀的獨立董事，保障企業(yè)獨董制度可以有效實施，通過公司章程的形式確立獨立董事在董事會所占份額，抑制管理層非理性決策行為，防止管理層串通聯(lián)合損害公司利益情況的出現(xiàn)。3.1.2完善治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部環(huán)境的重點內(nèi)容，而在全面風險管理下，完善公司的治理結(jié)構(gòu)更是優(yōu)化內(nèi)部控制降低企業(yè)風險的關(guān)鍵一步。ZT公司盡管設(shè)置監(jiān)事會，但監(jiān)事會對董事會的監(jiān)督力度不夠，造成了很多風險都是由董事會意志決定不顧實際情況造成的，導(dǎo)致了內(nèi)部控制制度難以得到執(zhí)行，內(nèi)部審計機構(gòu)等職能部門無法發(fā)揮監(jiān)督職能，無法制衡其他部門，最終使得內(nèi)外部的監(jiān)督機制失效。因此ZT公司必須建立合理的公司治理結(jié)構(gòu)，加強監(jiān)事會的監(jiān)督強度，設(shè)立風控部和審計部門，對企業(yè)內(nèi)部執(zhí)行監(jiān)督作用，有利于企業(yè)內(nèi)部控制制度的完善提高其執(zhí)行力度和效率。完善后的ZT公司組織結(jié)構(gòu)圖如圖所示：圖3.1ZT公司組織結(jié)構(gòu)圖3.2制定并嚴格遵守對外擔保內(nèi)部控制工作流程3.2.1仔細審核企業(yè)申請與擔保業(yè)務(wù)受理對于上市公司而言，建設(shè)對外擔保風險控制體系是企業(yè)規(guī)范擔保業(yè)務(wù)的重點，而加強企業(yè)申請審批制度是體系建設(shè)的起點，從源頭上對擔保業(yè)務(wù)進行規(guī)范，有利于把企業(yè)風險控制在可控范圍內(nèi)，通過對擔保公司資質(zhì)審查，確定被擔保企業(yè)范圍，以達到減少公司擔保損失的目的。ZT公司《對外擔保管理辦法》明確規(guī)定不會為以下企業(yè)提供擔保，主要包括（1）企業(yè)資金使用用途違反國家相關(guān)法律規(guī)定的企業(yè)；（2）近三年有財務(wù)造假行為被金融監(jiān)管處罰的企業(yè)；（3）公司以前年度擔保業(yè)務(wù)存在違規(guī)行為的企業(yè)；（4）經(jīng)營情況持續(xù)惡化且無明顯變好跡象的企業(yè)；（5）董事會表決未通過的擔保業(yè)務(wù)。但是依然存在特殊情況，如果被擔保企業(yè)與上市公司存在一致的利益，且達成長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，擔保企業(yè)可以酌情考慮，為其提供擔保。通過從源頭上控制擔保業(yè)務(wù)的風險，可以最大程度了避免非理性擔保業(yè)務(wù)的發(fā)生，對于企業(yè)良性發(fā)展有著積極的作用。對于擔保資格的審查，上市公司需要從被擔保企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、擔保資金規(guī)模、被擔保企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)情況、被擔保企業(yè)資金使用用途等多方面進行考量，保證資金的安全性。3.2.2加強資信調(diào)查與風險分析上市公司對擔保業(yè)務(wù)初審過程中，需要充分了解被擔保企業(yè)的資信狀況，科學評估該項擔保業(yè)務(wù)的的風險系數(shù)，發(fā)現(xiàn)擔保業(yè)務(wù)中存在的風險點，并根據(jù)風險點來考量是否提供擔保。被擔保公司向上市公司尋求擔保時，往往會提供本企業(yè)大量的信息，但出于自身利益的考量，被擔保公司提供信息真實情況往往有待核實，擔保企業(yè)風險控制人員需要仔細核實擔保信息的真實性，可以通過實地走訪調(diào)查的方式來驗證信息的真實情況，避免虛假信息的影響企業(yè)真實的判斷。上市公司可以根據(jù)實地考察收集的信息加以整理分析，并采取信息分類的方法對信息進行進一步歸類，具體可以把信息細分為以下幾類：企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、公司的內(nèi)部控制設(shè)計及執(zhí)行情況、企業(yè)的經(jīng)營以及財務(wù)狀況、企業(yè)未來發(fā)展前景、公司管理層管理水平、企業(yè)潛在的風險因素等。通過上述分類，可以對企業(yè)信息的真實性加以確認，并發(fā)現(xiàn)各類信息中的聯(lián)系，以此為評價依據(jù)，可以實現(xiàn)對企業(yè)全面的了解，發(fā)現(xiàn)擔保業(yè)務(wù)潛在的風險。3.2.3完善風險預(yù)警體系，防范企業(yè)財務(wù)風險企業(yè)缺乏必要的風險預(yù)警體系是ZT公司陷入違規(guī)擔保困境的主要原因之一，對被擔保公司資質(zhì)審查毫無體系，缺少必要的風險識別機制和風險預(yù)測制度，使得該公司違規(guī)擔保事件頻發(fā)，無法科學的識別出擔保業(yè)務(wù)潛在的風險點?；陲L險預(yù)警體系，企業(yè)可以有效的防范擔保業(yè)務(wù)的財務(wù)風險，幫助管理層者做出正確的決策，本節(jié)從企業(yè)層面風險預(yù)警體系和業(yè)務(wù)層面風險預(yù)警體系的體系建設(shè)出發(fā)，幫助企業(yè)規(guī)范擔保業(yè)務(wù)風險應(yīng)對活動。（1）企業(yè)層面的風險預(yù)警指標體系從企業(yè)層面出發(fā)，擔保業(yè)務(wù)的風險主要源于企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)的缺陷或內(nèi)部控制制度的失效，所以作者從內(nèi)部控制要素出發(fā)，建設(shè)風險預(yù)警體系，以達到完善企業(yè)風險控制制度的目的。作者以ZT公司內(nèi)部控制制度和企業(yè)財務(wù)指標為依據(jù)，設(shè)計擔保風險預(yù)警體系指標，通過定量的方式測算出企業(yè)風險水平，并與行業(yè)均值進行對比，對企業(yè)給出綜合評價，并提出相應(yīng)的建議。根據(jù)附件1.1可得，企業(yè)層面的風險預(yù)警指標主要從內(nèi)部控制五要素角度設(shè)定，每部分設(shè)定權(quán)重分別為15%，30%，30%，10%，15%，因此，企業(yè)層面風險預(yù)警指數(shù)最終匯總評分為52*15%+44*30%+60*30%+50*10%+50*15%=51.5（2）業(yè)務(wù)層面的風險預(yù)警指標體系各項擔保業(yè)務(wù)之間存在差異，需要根據(jù)每項擔保業(yè)務(wù)具體情況加以分析，被擔保方的財務(wù)狀況對于擔保業(yè)務(wù)風險有著直接的影響，因此業(yè)務(wù)層面風險預(yù)警體系從擔保主體的財務(wù)狀況出發(fā)，進行指標體系建設(shè)。根據(jù)附件1.2可得，業(yè)務(wù)層面風險預(yù)警體系主要分為擔保業(yè)務(wù)自身風險暴露程度和被擔保企業(yè)風險暴露兩大類指標，每部分權(quán)重格位50%，因此，業(yè)務(wù)層面風險預(yù)警指數(shù)最終得分為40*50%+50*50%=45根據(jù)測算結(jié)果，可以把企業(yè)總體擔保風險分為輕度風險預(yù)警、中度風險預(yù)警以及高度風險預(yù)警，并根據(jù)具體風險情況做出具體風險應(yīng)對措施。如果測算結(jié)果屬于輕度風險，表明企業(yè)對外擔保風險處于可控范圍內(nèi)，在具體環(huán)節(jié)上存在缺陷需要予以改進。如果屬于中度風險，表明企業(yè)擔保業(yè)務(wù)問題較為突出，擔保業(yè)務(wù)流程需要做出重大改進，管理層應(yīng)該對風險控制流程進行自查，找出潛在風險點，并采取相應(yīng)措施予以改進。如果屬于重度預(yù)警，企業(yè)風險控制部門應(yīng)該及時向管理層匯報，暫停一切正在審核的擔保業(yè)務(wù)，在管理層的主導(dǎo)下，對企業(yè)對外擔保風險控制制度采取應(yīng)急措施，避免損失擴大。通過預(yù)警體系可以實現(xiàn)企業(yè)對自身擔保業(yè)務(wù)進行監(jiān)控，自查發(fā)現(xiàn)自身潛在風險。在發(fā)現(xiàn)問題時，企業(yè)擔保業(yè)務(wù)人員首先需要對已發(fā)生的損失進行排查、估算，指定專人進行調(diào)查，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果分析找出相應(yīng)問題，以報告的形式向管理層、董事會報告。其次，擔保業(yè)務(wù)部門需要根據(jù)擔保業(yè)務(wù)實際情況提出應(yīng)對方案，做出應(yīng)急措施，避免損失的擴大。最后，企業(yè)需要對問題進行復(fù)盤。擔保部門以專業(yè)的角度向管理層進行問題匯報，并對應(yīng)急方案的效果進行評估，如果問題應(yīng)急處理方案效果較好，可以當作典型案例加以總結(jié)，防止此類事件再發(fā)生。3.2.4建設(shè)風險評估機構(gòu)內(nèi)部控制的有效性和水平很大程度上受風險評估的影響，而企業(yè)擔保業(yè)務(wù)由于其綜合性和復(fù)雜性，需要設(shè)立專門的機構(gòu)對其進行風險評估。因此企業(yè)建立一個職能完整以及目標清晰的獨立風險評估機構(gòu)，不僅有利于單位進行風險管理還有利于擔保業(yè)務(wù)進行風險管理。風險評估機構(gòu)最重要的性質(zhì)是其獨立性，獨立性決定著在進行風險管理時提供的相應(yīng)策略具有客觀性和有效性。風險評估機構(gòu)應(yīng)對企業(yè)的風險管理做到事前預(yù)測、事中控制、事后整改。在事前預(yù)測中，風險評估機構(gòu)應(yīng)對企業(yè)風險管理進行規(guī)劃，制定和修改相關(guān)規(guī)章制度；指導(dǎo)并協(xié)調(diào)各部門之間的風險管理工作；培養(yǎng)各部門員工的風險管理意識；從而實現(xiàn)對風險的提前預(yù)測并做出相關(guān)的防范措施。在事中控制中，對風險的相關(guān)信息進行收集并評估后出具相關(guān)報告，協(xié)助單位管理層選擇風險應(yīng)對措施。在事后整改中，對相關(guān)風險應(yīng)對策略進行評價并總結(jié)，為企業(yè)的其他風險管理提供相關(guān)經(jīng)驗。最后，風險評估機構(gòu)還應(yīng)對企業(yè)和擔保業(yè)務(wù)內(nèi)部控制進行監(jiān)督與評價，保證及時解決內(nèi)部控制的風險。ZT公司內(nèi)部風險評估機構(gòu)的設(shè)置可以不用單獨成立一個部門，掛靠在優(yōu)化后的風控部下，由領(lǐng)導(dǎo)小組和執(zhí)行小組構(gòu)成。圖3.2優(yōu)化后ZT公司風險評估機構(gòu)結(jié)構(gòu)圖3.2.5設(shè)立匿名舉報信箱監(jiān)督高管違規(guī)行為ZT公司現(xiàn)有在職員工429人，其中超半數(shù)以上員工有?？萍皩？埔陨蠈W歷，文化程度較高，有較好的自我約束能力和較強的道德意識，這就給該公司實行匿名舉報制度奠定了良好的群眾基礎(chǔ)。以ZT公司為例，該公司高管聯(lián)合擔保業(yè)務(wù)部門人員私自訂立擔保合同，為關(guān)聯(lián)方提供擔保，嚴重損害公司及中小股東的利益。即使部分員工為了攫取私利，會被企業(yè)高管操控參與舞弊事件，但是大部分員工并未參與其中。企業(yè)舞弊事件無論多隱秘，總會留下線索，相關(guān)員工加以留意便會有所發(fā)現(xiàn)。當未參與舞弊事件的員工發(fā)現(xiàn)高管的違規(guī)行為時，企業(yè)需要完善的舉報制度來保障員工可以向上反映，及時檢舉揭發(fā)高管的丑陋行徑。