風(fēng)險投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX風(fēng)險投資管理有限公司，住所地：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。法定代表人：張三，性別：男，出生日期：1980年01月01日，身份證號碼聯(lián)系方式甲方是一家經(jīng)中華人民共和國工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊、具有獨立法人資格的風(fēng)險投資企業(yè)，主要業(yè)務(wù)包括對創(chuàng)新型科技企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、提供財務(wù)顧問及管理咨詢等服務(wù)。甲方依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，為推動科技創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)升級，擬與乙方就特定投資標(biāo)的達(dá)成合作，通過本次協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障合作順利進(jìn)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓。法定代表人：李四，性別：女，出生日期：1985年05月15日，身份證號碼聯(lián)系方式乙方是一家經(jīng)中華人民共和國工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊、具有獨立法人資格的高新技術(shù)企業(yè)，專注于XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品開發(fā)，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)及核心競爭優(yōu)勢。乙方依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，為獲得甲方提供的風(fēng)險投資及配套服務(wù)，擬與甲方達(dá)成合作，通過本次協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保合作目標(biāo)的實現(xiàn)。

**協(xié)議簡介**

甲方作為專業(yè)的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)，憑借豐富的投資經(jīng)驗、雄厚的資金實力及完善的服務(wù)體系，長期致力于發(fā)掘和培育具有高成長潛力的科技創(chuàng)新企業(yè)。乙方作為XX領(lǐng)域的科技企業(yè)，在技術(shù)研發(fā)、市場應(yīng)用等方面具備顯著優(yōu)勢，但面臨資金短缺及管理優(yōu)化等發(fā)展瓶頸。基于雙方在投資領(lǐng)域及產(chǎn)業(yè)布局上的高度契合，經(jīng)友好協(xié)商，甲方同意向乙方提供風(fēng)險投資，并配套提供財務(wù)規(guī)劃、戰(zhàn)略咨詢、市場拓展等增值服務(wù)；乙方同意接受甲方的投資，并按照協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)，共同推動企業(yè)快速成長。為明確雙方合作背景及前提條件，確保投資行為的合法合規(guī)性及合作效率，雙方依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實信用的原則，簽訂本協(xié)議，作為雙方合作的基礎(chǔ)文件。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于乙方解決資金需求，提升企業(yè)管理水平，實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，同時甲方也將通過投資獲得合理回報，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)化配置。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在風(fēng)險投資合作中的權(quán)利義務(wù)，確保甲方依據(jù)本協(xié)議向乙方提供風(fēng)險投資資金及配套增值服務(wù)，乙方依據(jù)本協(xié)議接受投資并履行相關(guān)義務(wù)，最終實現(xiàn)投資回報和企業(yè)發(fā)展的共同目標(biāo)。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：風(fēng)險投資的金額與支付安排、股權(quán)投資的定義與估值、雙方權(quán)利義務(wù)的劃分、投資后的公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露要求、違約責(zé)任承擔(dān)以及爭議解決機(jī)制等。本協(xié)議旨在為雙方合作提供全面的法律保障，規(guī)范投資行為，促進(jìn)合作關(guān)系的穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

1.**風(fēng)險投資**：指甲方向乙方投入的資金，用于支持乙方在XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、市場拓展及企業(yè)運營等活動。

2.**股權(quán)投資**：指甲方通過購買乙方部分股權(quán)的方式，獲得乙方一定比例的股東權(quán)益，并依據(jù)股東身份享有相關(guān)權(quán)利。

3.**投資款**：指甲方依據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的款項，包括但不限于首期投資款及后續(xù)追加投資款。

4.**股權(quán)估值**：指雙方依據(jù)市場情況、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及公司財務(wù)狀況等，對乙方股權(quán)進(jìn)行的價值評估。

5.**增值服務(wù)**：指甲方為乙方提供的財務(wù)規(guī)劃、戰(zhàn)略咨詢、市場拓展等服務(wù)。

6.**信息披露**：指乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供公司財務(wù)、運營、法律等方面的信息。

7.**公司治理**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定調(diào)整公司章程及治理結(jié)構(gòu)，確保甲方股東權(quán)利的實現(xiàn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**投資款支付義務(wù)**：甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的金額、期限及方式向乙方支付投資款，并有權(quán)要求乙方提供相關(guān)收款憑證。甲方應(yīng)確保投資款及時到賬，并按照股權(quán)估值比例享有相應(yīng)股東權(quán)益。

（2）**增值服務(wù)提供義務(wù)**：甲方有權(quán)要求乙方配合提供必要的資料及信息，以便甲方開展增值服務(wù)。甲方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定，為乙方提供財務(wù)規(guī)劃、戰(zhàn)略咨詢、市場拓展等服務(wù)，并確保服務(wù)內(nèi)容符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及乙方需求。

（3）**股東權(quán)利行使**：甲方作為乙方股東，有權(quán)參加乙方股東會，行使投票權(quán)及表決權(quán)，并對乙方的重大決策提出建議。甲方有權(quán)要求乙方提供公司財務(wù)報告、審計報告等資料，并監(jiān)督乙方財務(wù)狀況及運營情況。

（4）**保密義務(wù)**：甲方有權(quán)要求乙方對雙方合作內(nèi)容及商業(yè)秘密進(jìn)行保密，并不得泄露給任何第三方。甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的資料，防止信息泄露。

（5）**退出機(jī)制保障**：甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的條件下，要求乙方回購其持有的股權(quán)，或通過其他方式實現(xiàn)投資退出。甲方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定，保障自身股東權(quán)益不受侵害。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**投資款接受義務(wù)**：乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的金額、期限及方式接受甲方支付的投資款，并有權(quán)要求甲方提供投資款支付憑證。乙方應(yīng)確保投資款用于本協(xié)議約定的用途，不得挪作他用。

（2）**股權(quán)稀釋權(quán)利**：乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，并確保其他股東權(quán)益不受侵害。乙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供股權(quán)稀釋方案，并確保方案符合公司章程及法律法規(guī)要求。

（3）**信息披露義務(wù)**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，提供增值服務(wù)及相關(guān)資料。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，定期向甲方提供公司財務(wù)報告、運營報告、法律合規(guī)報告等資料，并確保信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。

（4）**公司治理配合義務(wù)**：乙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定，調(diào)整公司章程及治理結(jié)構(gòu)，確保甲方股東權(quán)利的實現(xiàn)。乙方應(yīng)參加甲方召集的股東會，并按照甲方要求提供相關(guān)決策支持。

（5）**保密義務(wù)**：乙方作為甲方的重要合作伙伴，有權(quán)要求甲方對雙方合作內(nèi)容及商業(yè)秘密進(jìn)行保密，并不得泄露給任何第三方。乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的資料，防止信息泄露。

（6）**退出機(jī)制配合義務(wù)**：乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的條件下，按照股權(quán)估值比例向甲方回購其持有的股權(quán)，或通過其他方式實現(xiàn)投資退出。乙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定，保障甲方股東權(quán)益不受侵害，并積極配合甲方開展退出工作。

（7）**違約責(zé)任承擔(dān)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。乙方應(yīng)確保本協(xié)議的履行，不得有任何違約行為，否則甲方有權(quán)采取法律手段維護(hù)自身權(quán)益。

（8）**爭議解決配合義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合甲方開展?fàn)幾h解決工作，包括但不限于協(xié)商、調(diào)解、仲裁等。乙方應(yīng)積極與甲方溝通，尋求爭議的合理解決方案，并確保爭議解決過程的順利進(jìn)行。

第四條價格與支付條件

1.**投資總額與股權(quán)估值**：甲方同意向乙方提供總額為人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）的風(fēng)險投資款，用于支持乙方的業(yè)務(wù)發(fā)展。該投資款對應(yīng)的股權(quán)估值以雙方在附件一中約定的評估方法為準(zhǔn)，最終以具備合法資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的估值報告為準(zhǔn)。雙方同意，甲方購買乙方總股本中XX%的股權(quán)，具體股權(quán)比例以工商登記為準(zhǔn)。

2.**投資款支付方式**：本協(xié)議項下的投資款采用一次性支付方式。甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將全部投資款支付至乙方在附件二中指定的銀行賬戶。

3.**支付賬戶信息**：乙方的收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX科技有限公司；賬號：XX。乙方保證提供的賬戶信息真實、準(zhǔn)確、有效，如需變更，應(yīng)至少提前XX日書面通知甲方。

4.**支付確認(rèn)**：甲方在支付投資款后，有權(quán)要求乙方提供收款確認(rèn)函。乙方應(yīng)在收到全部投資款后XX日內(nèi)，向甲方提供收款確認(rèn)函。甲方收到確認(rèn)函后，本協(xié)議項下的投資款支付即視為完成。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起肆年。除非雙方另有書面協(xié)議，否則本協(xié)議在期滿前XX日自動終止。

2.**投資款支付期限**：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成全部投資款的支付。

3.**信息披露期限**：乙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，向甲方提交首次完整的信息披露文件，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、審計報告、主要合同、知識產(chǎn)權(quán)證明等。此后，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，定期（通常為每季度或每年）向甲方提供后續(xù)的信息披露文件。

4.**董事會/監(jiān)事會席位安排**：自甲方完成投資款支付之日起XX個月內(nèi)，乙方應(yīng)修改公司章程，增加甲方委派的X名董事/監(jiān)事（根據(jù)協(xié)商結(jié)果確定），以保障甲方的股東權(quán)利。

5.**估值調(diào)整期**：雙方同意，如發(fā)生特定事件（如公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期、重大資產(chǎn)損失等，具體事件在本協(xié)議附件三中列舉），可在XX年內(nèi)啟動估值調(diào)整機(jī)制，對股權(quán)估值進(jìn)行重新評估。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

（1）若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)足額支付投資款，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于機(jī)會損失、尋找其他投資者的費用等。

（2）若甲方未按本協(xié)議約定提供增值服務(wù)，或提供的服務(wù)嚴(yán)重不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，乙方有權(quán)要求甲方限期改正；逾期未改正或服務(wù)嚴(yán)重影響乙方利益，乙方有權(quán)要求降低服務(wù)費用或解除服務(wù)合同，并要求甲方賠償相應(yīng)損失。

（3）甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密給乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.**乙方違約責(zé)任**：

（1）若乙方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)收到投資款，每逾期一日，應(yīng)按逾期未收金額的XX‰向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的全部損失，包括但不限于投資機(jī)會成本、融資成本增加等。

（2）若乙方未能在本協(xié)議第五條約定的期限內(nèi)提供完整、真實、準(zhǔn)確的信息披露文件，或隱瞞重大負(fù)面信息，甲方有權(quán)要求乙方限期補(bǔ)充或糾正；若因乙方提供虛假或隱瞞信息導(dǎo)致甲方?jīng)Q策失誤并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，甲方也有權(quán)要求調(diào)整股權(quán)估值或采取其他補(bǔ)救措施。

（3）若乙方未按本協(xié)議約定修改公司章程、配合甲方行使股東權(quán)利（如參加股東會、行使表決權(quán)等），或拒絕配合進(jìn)行估值調(diào)整、財務(wù)審計等，甲方有權(quán)要求乙方限期履行；逾期未履行，甲方有權(quán)采取法律手段強(qiáng)制執(zhí)行，并要求乙方支付違約金（具體金額或計算方式可在附件中約定，例如，按未履行事項涉及金額的XX%計算），同時甲方保留解除協(xié)議、要求回購股權(quán)等權(quán)利。

（4）若乙方將投資款挪作他用，或用于償還個人債務(wù)、進(jìn)行高風(fēng)險投機(jī)等非本協(xié)議約定的用途，甲方有權(quán)立即收回已投款項，并要求乙方賠償全部損失。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并追究乙方的法律責(zé)任。

（5）乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或投資策略給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（6）若乙方發(fā)生重大經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)危機(jī)或法律訴訟，可能影響甲方投資安全的，乙方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知甲方，并積極配合甲方采取減損措施；若乙方未能履行及時通知義務(wù)或配合義務(wù)，導(dǎo)致甲方損失擴(kuò)大的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)充賠償責(zé)任。

3.**違約金上限與調(diào)整**：雙方同意，本協(xié)議項下的違約金總額不應(yīng)超過投資總額的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，守約方有權(quán)進(jìn)一步要求賠償損失。雙方也可在本協(xié)議附件中約定特定違約情形的違約金計算方式或具體金額。

4.**協(xié)議解除權(quán)**：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，已支付的投資款按以下方式處理：若因乙方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，甲方有權(quán)要求乙方按約定估值回購其持有的部分或全部股權(quán)；若因甲方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，甲方應(yīng)退還已支付但未產(chǎn)生投資效益的投資款，并按約定支付違約金。

5.**不可抗力免責(zé)**：根據(jù)本協(xié)議第X條的約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力的狀態(tài)。

2.**通知與證明**：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)附帶不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報道、官方證明等。若不可抗力事件持續(xù)時間超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響，決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。雙方應(yīng)盡力采取合理措施，減少不可抗力事件帶來的損失。

4.**協(xié)議解除**：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議的履行超過XX個月，且在合理期限內(nèi)無法消除，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)就投資款的返還、已產(chǎn)生費用的結(jié)算等事項進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致后辦理相關(guān)手續(xù)。若協(xié)商不成，可依據(jù)本協(xié)議第八條的約定解決爭議。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方同意應(yīng)嘗試通過調(diào)解方式解決，可以委托雙方均認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（即北京市）或乙方所在地（即上海市），由申請仲裁方選擇，雙方應(yīng)書面確認(rèn)。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)仲裁庭的裁定比例分擔(dān)。

3.**訴訟**：除上述仲裁約定外，雙方確認(rèn)，對于本協(xié)議項下的爭議，不存在任何其他爭議解決機(jī)制。任何一方均不得向人民法院提起訴訟。此仲裁條款具有獨立性，不影響其效力，且無論本協(xié)議其他條款如何變更、解除或終止，此仲裁條款均保持有效。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，送達(dá)日（以郵戳或簽收記錄為準(zhǔn)）視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知另一方。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議之外的其他事項主張權(quán)利。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定可以轉(zhuǎn)讓