工商股權轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務范圍，優(yōu)化股權結構，擬通過合法途徑收購目標公司XX有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）的股權；

鑒于乙方為XX有限責任公司的合法股東，持有目標公司XX%的股權，并有意向將其所持有的目標公司股權轉讓給甲方；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上，經友好協(xié)商，達成如下股權轉讓協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方權利義務，確保股權轉讓行為的合法性與有效性，并為后續(xù)股權交割、工商變更等事宜提供法律保障。雙方確認，本協(xié)議的訂立與執(zhí)行，已充分考慮目標公司的實際運營狀況、股權結構及未來發(fā)展方向，且雙方均具備完全民事行為能力，能夠獨立承擔協(xié)議項下的法律責任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標公司XX有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權進行轉讓的意愿、條件及后續(xù)履行事宜，確保股權轉讓行為的合法、合規(guī)與高效完成。協(xié)議范圍涵蓋但不限于股權轉讓標的的確認、轉讓價格的協(xié)商與確定、交割條件的約定、相關費用的承擔、工商變更登記的辦理以及違約責任等內容。雙方同意，通過本協(xié)議的簽訂與履行，最終實現(xiàn)甲方對目標公司部分股權的收購，并完成目標公司股東結構的相應調整，為甲方后續(xù)的業(yè)務發(fā)展奠定基礎。

第二條定義

1.股權轉讓：指乙方將其合法持有的目標公司股權轉讓給甲方，甲方接受該轉讓的行為。

2.目標公司：指XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層注冊的XX有限責任公司。

3.股權轉讓價款：指甲方根據本協(xié)議約定向乙方支付以取得目標公司股權轉讓的對價。

4.交割：指本協(xié)議約定的股權轉讓條件全部滿足后，股權權利義務發(fā)生轉移的時間點。

5.工商變更登記：指目標公司根據本協(xié)議約定完成股東名冊變更及相應的工商登記手續(xù)。

6.審查期：指甲方對目標公司及股權狀況進行盡職的期間。

7.保密信息：指在協(xié)議簽訂前后，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露，并標明或根據其性質應被理解為保密的所有信息。

第三條雙方權利與義務

3.1甲方的權力與義務：

3.1.1權力：

(1)甲方有權在本協(xié)議約定的范圍內，要求乙方提供目標公司及擬轉讓股權的真實、準確、完整的資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務報表、稅務文件、訴訟仲裁記錄等，以進行盡職。

(2)在約定的審查期內，甲方有權對目標公司的運營狀況、財務狀況、法律合規(guī)性等進行全面的盡職，并有權根據結果判斷是否繼續(xù)履行本協(xié)議。

(3)若盡職結果符合甲方預期，甲方有權按照本協(xié)議約定向乙方支付股權轉讓價款。

(4)甲方有權要求乙方配合完成股權轉讓所需的各項手續(xù)，包括簽署相關文件、提供必要印章等。

(5)甲方有權在滿足本協(xié)議約定的交割條件后，取得目標公司相應的股權，并享受該股權載明的股東權利。

3.1.2義務：

(1)甲方應按照本協(xié)議約定的價格及支付方式，按時足額支付股權轉讓價款。逾期支付的，每逾期一日，應按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。

(2)甲方應在約定的審查期內，就目標公司及股權轉讓事宜向乙方提供必要的協(xié)助與溝通，并應本著誠實信用的原則進行盡職，不得濫用權利，干擾目標公司的正常經營。

(3)甲方應保證其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格和能力，并確保其支付股權轉讓價款的能力。

(4)甲方應確保其提供的與履行本協(xié)議相關的身份信息真實、準確、有效。

(5)在交割完成前，甲方應對目標公司的債務及潛在的訴訟、仲裁風險承擔相應的審查義務，但基于乙方提供虛假文件或故意隱瞞重大瑕疵所導致的除外。

3.2乙方的權力與義務：

(1)**權力**：

(a)**確認與接受：**乙方有權要求甲方在約定的審查期內完成盡職，并有權根據盡職結果及甲方提供的資料，判斷是否同意繼續(xù)推進股權轉讓事宜。若甲方符合約定條件，乙方有權接受其支付的股權轉讓價款。

(b)**價格主張：**乙方有權依據其持有股權的價值，主張合理的轉讓價格，并有權在本協(xié)議約定的價格基礎上，根據盡職結果及協(xié)商情況，要求調整價格或增加陳述與保證條款。

(c)**資料提供權：**乙方有權要求甲方提供其身份證明文件、支付能力證明等，以評估其履約能力。

(d)**配合交割：**在甲方滿足本協(xié)議約定的交割條件后，乙方有權要求甲方支付股權轉讓價款，并有權配合甲方完成股權交割及工商變更登記所需的一切手續(xù)。

(e)**股東權利：**在股權轉讓完成前，乙方繼續(xù)作為目標公司的股東，享有法律及公司章程規(guī)定的股東權利，并承擔相應義務；股權轉讓完成后，乙方根據其持股比例的調整，享有或放棄相應的股東權利，并履行或解除相應義務。

(f)**違約追責：**若甲方違反本協(xié)議約定，特別是未按時足額支付股權轉讓價款，乙方有權要求甲方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失，并有權解除本協(xié)議，要求甲方返還已支付款項并承擔相應責任。

(2)**義務**：

(a)**真實陳述與保證：**乙方必須向甲方就目標公司及擬轉讓股權提供真實、準確、完整、合法的陳述與保證。保證內容至少包括但不限于：其持有該股權合法、未設置任何抵押、質押或存在其他權利負擔、不存在未披露的對外擔保、重大訴訟或仲裁、目標公司符合法律法規(guī)及章程規(guī)定運營、財務報表無虛假記載等。若因乙方提供虛假陳述或保證導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

(b)**配合盡職：**乙方應積極、全面、及時地配合甲方的盡職工作，在收到甲方合理要求的文件、資料清單后，應在約定的期限內（或雙方協(xié)商的期限內）提供所有必要文件和信息，并保證其真實性。乙方不得無故拒絕或拖延提供。

(c)**辦理轉讓手續(xù)：**乙方應負責辦理股權轉讓所需在目標公司內部決策程序（如股東會決議）的相關事宜，并確保決議內容符合法律規(guī)定及公司章程。乙方應配合甲方或甲方指定的第三方完成股權轉讓協(xié)議的簽署、股權變更登記申請等工商變更手續(xù)，并承擔因辦理上述手續(xù)產生的合理費用（除非另有約定）。

(d)**瑕疵擔保：**乙方應保證其轉讓的股權不存在權利瑕疵。若因乙方原因（如未如實告知股權存在某項權利限制）導致甲方無法順利完成股權受讓或無法行使股東權利的，乙方應負責解決該等瑕疵問題，并承擔由此產生的一切費用和責任，若給甲方造成損失的，應予以賠償。

(e)**承擔費用：**乙方應承擔因股權轉讓而發(fā)生的與其直接相關的費用，主要包括但不限于目標公司股東會決議召開通知、律師費（若因乙方原因需聘請律師）、工商變更登記費等。

(f)**放棄權利：**在股權轉讓完成后，乙方應根據其持股比例的調整，相應放棄本協(xié)議生效前其享有的、因該部分股權產生的各項股東權利，并不得再就該部分股權提出任何權利主張或要求。

(g)**保密義務：**乙方對在簽署及履行本協(xié)議過程中了解的甲方商業(yè)秘密及其他非公開信息負有保密義務，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。此義務不因本協(xié)議的終止而解除。

第四條價格與支付條件

4.1股權轉讓價款：經雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付股權轉讓價款人民幣XX元整（大寫：人民幣XX元整）（以下簡稱“轉讓價款”）。該價款已根據目標公司當前的資產、負債、經營狀況及未來潛力，并考慮盡職結果進行評估確定。

4.2支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將轉讓價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3支付時間：

(1)預付款：在本協(xié)議經雙方授權代表簽署后X日內，甲方應支付轉讓價款總額的XX%（即人民幣XX元整）作為預付款。乙方在收到預付款后，應向甲方提供目標公司相關文件的初步清單及簽署股權轉讓協(xié)議所需的法律文件清單。

(2)盡職期：甲方應在約定的盡職期結束前，支付轉讓價款總額的XX%（即人民幣XX元整）作為第二期款項。

(3)交割完成款：在滿足本協(xié)議約定的所有交割條件，且目標公司完成工商變更登記后X日內，甲方應支付剩余的轉讓價款（即人民幣XX元整）作為尾款。

4.4付款保證：甲方支付上述款項前，有權要求乙方提供與支付金額相當的銀行保函或目標公司股東會同意轉讓并書面承諾承擔付款風險的文件作為支付前提。具體擔?；蛭募问接呻p方另行協(xié)商確定。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至目標公司完成工商股東名冊變更登記，并完成相關稅務、銀行等變更手續(xù)，甲方正式取得股權憑證之日終止。

5.2協(xié)議生效后，雙方應在X日內簽署正式的《股權轉讓協(xié)議》。自簽署之日起X日內，乙方應向甲方提供本協(xié)議附件一所述的目標公司文件清單，甲方應在收到文件后X日內完成初步審查，并通知乙方是否存在遺漏或需要補充的內容。

5.3甲方盡職期自收到乙方提供的文件清單之日起計算，為期X日。若需延長，經乙方書面同意，可適當延長，但最長不超過X日。

5.4乙方應在甲方盡職期結束后的X日內，根據甲方提出的合理要求，補充或解釋相關文件。同時，乙方應在本協(xié)議約定的預付款支付節(jié)點前，召開目標公司股東會（如需），形成同意本次股權轉讓的決議，并簽署相應法律文件。

5.5甲方應在各自支付節(jié)點指定的期限內完成款項支付。乙方應在收到各期款項后及時配合甲方辦理股權交割及工商變更登記手續(xù)。

5.6目標公司工商變更登記手續(xù)預計在甲方支付尾款后X日內完成，具體以工商行政管理部門的辦理進度為準。雙方應積極配合相關部門完成各項手續(xù)。

第六條違約責任

6.1**甲方的違約責任：**

6.1.1**逾期支付：**若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付任何一期股權轉讓價款，每逾期一日，應按當期應付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方已支付的全部款項不予退還，并應向乙方支付轉讓價款總額XX%的違約金作為賠償。該違約金不足以彌補乙方實際損失的，甲方仍應補足差額。

6.1.2**支付能力問題：**若甲方以支付能力不足為由拒絕或拖延支付股權轉讓價款，經乙方書面催告后X日內仍未糾正的，視為甲方根本違約，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應按本協(xié)議6.1.1款的規(guī)定支付違約金，并承擔乙方因此遭受的所有損失。

6.1.3**未盡審查義務：**甲方在盡職期間，對目標公司存在的重大虛假陳述、隱瞞的債務、訴訟或資產狀況等風險未能盡到合理審查義務，在交割完成后發(fā)現(xiàn)并主張權利的，甲方應自行承擔相應的法律責任，乙方不承擔任何責任，且甲方已支付的轉讓價款不予退還（因乙方故意隱瞞或提供嚴重虛假文件造成的除外，此時乙方應承擔相應賠償責任）。

6.1.4**違反保密義務：**若甲方違反本協(xié)議關于保密信息的約定，泄露乙方商業(yè)秘密給乙方造成損失的，應賠償乙方因此遭受的全部直接經濟損失。

6.2**乙方的違約責任：**

6.2.1**逾期提供文件或配合：**若乙方未按照本協(xié)議約定或雙方協(xié)商的期限提供盡職所需的文件、資料，或未配合甲方完成股權轉讓及工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應按遲延履行金額（以應付而未付的轉讓價款為基數）的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部轉讓價款，并應按已付轉讓價款總額的XX%向甲方支付違約金。該違約金不足以彌補甲方實際損失的，乙方仍應補足差額。

6.2.2**虛假陳述與保證：**若乙方提供虛假陳述或保證，或隱瞞目標公司重大瑕疵（如未披露的抵押、重大負債、訴訟、違法行為等），導致甲方在交割后無法實現(xiàn)預期目的或遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于返還轉讓價款、賠償直接和間接損失。甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付轉讓價款總額XX%的違約金。

6.2.3**權利瑕疵：**若因乙方原因（包括但不限于乙方未如實告知其所持股權存在質押、凍結、查封或其他權利負擔），導致甲方無法順利辦理股權過戶或無法行使相關股東權利，乙方應負責在X日內徹底解決該等權利瑕疵，并承擔由此產生的一切費用（包括但不限于律師費、評估費、工商登記費等）。若無法在規(guī)定期限內解決，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應退還甲方全部已付款項，并支付轉讓價款總額XX%的違約金。給甲方造成其他損失的，亦應予以賠償。

6.2.4**違反保密義務：**若乙方違反本協(xié)議關于保密信息的約定，泄露甲方商業(yè)秘密給甲方造成損失的，應賠償甲方因此遭受的全部直接經濟損失。

6.3**其他違約情形：**雙方任何一方違反本協(xié)議項下的其他約定義務，經守約方書面催告后仍未在合理期限內糾正的，守約方有權要求違約方承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。若違約行為嚴重影響了本協(xié)議的根本目的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔本協(xié)議項下約定的最高違約責任。

6.4**損失賠償范圍：**雙方同意，違約方賠償守約方的損失范圍包括但不限于直接經濟損失（如已付的轉讓價款、為完成交易支付的律師費、評估費等）、合理的維權費用（如訴訟費、仲裁費、保全費、律師代理費等）、以及因違約導致的預期利益損失（但需提供充分證據證明）。賠償金額應以實際發(fā)生或可預見范圍為限。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調整、征收、征用等）、流行病疫情、火災、爆炸以及其他類似事件。

7.2通知：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后X日內書面通知對方，說明事件情況及其預計影響，并提供相關證明文件。通知應明確說明不可抗力事件是否預計持續(xù)以及預計持續(xù)的時間。

7.3免責：遭受不可抗力的一方，根據不可抗力事件對其履行義務的影響程度，可部分或全部免除其相應的違約責任。不可抗力影響的期間內，雙方應暫時中止履行受其影響的義務，但雙方另有約定的除外。

7.4證明與持續(xù)：遭受不可抗力的一方應在不可抗力事件消除后X日內，向對方提供不可抗力事件及其影響的進一步證明。若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補救措施。若協(xié)商不成，任何一方均有權解除本協(xié)議，但應根據實際履行情況及預期利益損失，互相返還已收款項或進行相應補償，互不承擔違約責任。

7.5不可免除的責任：因不可抗力導致履行延遲或無法履行，若該延遲或無法履行是由于遭受不可抗力的一方未采取合理措施造成的，或不可抗力事件消除后，其未在合理期限內恢復履行能力的，則其相應的免責條款不適用。

第八條爭議解決

8.1爭議范圍：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止及其后果，均應提交由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應按照本條約定解決。

8.2爭議解決方式：雙方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應優(yōu)先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至具有管轄權的人民法院訴訟解決，或提交至XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

8.3仲裁/訴訟選擇：雙方在簽訂本協(xié)議時明確選擇上述爭議解決方式。選擇了仲裁的，應向XX仲裁委員會提交仲裁申請；選擇了訴訟的，應向目標公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。

8.4法律適用：無論采取何種爭議解決方式，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）對爭議的最終解釋。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除根據法律規(guī)定外，不得向任何法院提起上訴。

8.5專屬管轄：若選擇訴訟，目標公司住所地人民法院對本案享有專屬管轄權。若選擇仲裁，XX仲裁委員會對本案享有專屬管轄權。任何一方在本協(xié)議生效后，不得就本協(xié)議項下的爭議向其他法院或仲裁機構另行提起訴訟或申請仲裁，但根據本協(xié)議第八條8.1款約定進行友好協(xié)商或根據法律規(guī)定申請財產保全或證據保全的除外。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。若一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達；通過掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后X日視為送達。任何一方在收到通知后應立即確認收到。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且成為本協(xié)議不可分割的一部分。

9.3全部協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。雙方不再就本協(xié)議主題進行任何其他談判或協(xié)商。

9.4可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

9.5適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特