股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書文本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和雄厚的資金實(shí)力，并出于業(yè)務(wù)拓展和戰(zhàn)略布局的需要，有意向收購或租賃乙方的部分股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)；同時(shí)，乙方為優(yōu)化資源配置、提升市場競爭力，有意愿將持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓或租賃給甲方。基于雙方在平等自愿、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，促進(jìn)合作共贏，并為后續(xù)的股權(quán)變更登記、資產(chǎn)交接等事宜提供法律依據(jù)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立背景包括但不限于：

（1）甲方通過盡職，已充分了解乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況及潛在風(fēng)險(xiǎn)，并認(rèn)可乙方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)的價(jià)值；

（2）乙方承諾提供的股權(quán)或資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無權(quán)利瑕疵，且已獲得必要的內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)；

（3）雙方均確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或租賃符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不會(huì)觸發(fā)任何法律或監(jiān)管障礙；

（4）雙方同意以本協(xié)議約定的條款和條件為基礎(chǔ)，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓或租賃的后續(xù)流程。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方合作的正式啟動(dòng)，后續(xù)所有事宜均須嚴(yán)格依照本協(xié)議約定執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或租賃，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）事宜的權(quán)利與義務(wù)，確保交易的合法、合規(guī)與順利進(jìn)行。具體而言，本協(xié)議旨在：

1.約定乙方將其持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方（或甲方租賃乙方持有的目標(biāo)公司部分資產(chǎn)，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改），包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、支付方式、股權(quán)交割流程等核心條款；

2.明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或租賃，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）過程中的權(quán)利義務(wù)，包括但不限于信息披露、盡職、審批程序、過戶登記等事項(xiàng)；

3.設(shè)定違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制，保障雙方合法權(quán)益；

4.為后續(xù)股權(quán)變更登記、股東名冊(cè)變更、工商備案等法律手續(xù)提供依據(jù)。本協(xié)議所涉及的范圍覆蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或租賃，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）的全部環(huán)節(jié)，包括但不限于協(xié)議的訂立、履行、變更、終止及爭議解決，均須嚴(yán)格依照本協(xié)議約定執(zhí)行。

第二條定義

1.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或租賃，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）**：指甲方（買方/出租方）通過支付對(duì)價(jià)（或履行其他約定條件）獲得乙方（賣方/承租方）持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)（或相關(guān)資產(chǎn)，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）的所有權(quán)（或使用權(quán)，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）的行為。

2.**目標(biāo)公司**：指乙方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)（或租賃資產(chǎn)，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）的標(biāo)的公司，其名稱、注冊(cè)地址及主營業(yè)務(wù)以工商登記為準(zhǔn)。

3.**股權(quán)/資產(chǎn)交割**：指雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或租賃，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）的最后一項(xiàng)程序，包括但不限于股權(quán)/資產(chǎn)過戶登記、股東名冊(cè)變更、相關(guān)文件交接等。

4.**對(duì)價(jià)**：指甲方為獲得乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（或租賃資產(chǎn)，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）而支付的全部款項(xiàng)或承擔(dān)的義務(wù)。

5.**盡職**：指甲方向乙方提供目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等文件，并由甲方進(jìn)行核查以評(píng)估交易風(fēng)險(xiǎn)的過程。

6.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，并有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律盡職、業(yè)務(wù)狀況核查等。乙方應(yīng)積極配合，提供必要的協(xié)助。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（或租金，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改），并確保支付方式合法合規(guī)。甲方未按約定支付對(duì)價(jià)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）甲方有權(quán)要求乙方保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（或租賃資產(chǎn)，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）權(quán)屬清晰，無任何權(quán)利瑕疵或糾紛，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)/資產(chǎn)存在瑕疵，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定完成股權(quán)/資產(chǎn)交割，并配合辦理相關(guān)登記手續(xù)。甲方未按時(shí)完成交割的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（5）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用所獲股權(quán)（或租賃資產(chǎn)，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）從事違法活動(dòng)，并應(yīng)維護(hù)目標(biāo)公司的良好聲譽(yù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（或租金，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改），并有權(quán)在甲方未按時(shí)支付時(shí)要求其提供擔(dān)?；蚪獬齾f(xié)議。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，并保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（或租賃資產(chǎn)，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）權(quán)屬清晰，無任何權(quán)利瑕疵或糾紛。如因乙方提供虛假信息或存在權(quán)利瑕疵導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司已獲得所有必要的內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)，包括但不限于股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等，并應(yīng)配合甲方辦理相關(guān)登記手續(xù)。乙方未按時(shí)提供所需文件或配合辦理登記的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（4）乙方應(yīng)保證其具備完整的股權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（或租賃，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）權(quán)限，如因乙方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓/租賃無效，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（5）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在本協(xié)議簽訂時(shí)無重大法律風(fēng)險(xiǎn)或經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并應(yīng)持續(xù)履行其作為股東的義務(wù)（如適用）。如目標(biāo)公司出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或糾紛，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任。

（6）乙方有權(quán)要求甲方在使用所獲股權(quán)（或租賃資產(chǎn)，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得損害目標(biāo)公司的利益。如甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)要求其停止相關(guān)行為并賠償損失。

（7）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行盡職，并提供必要的協(xié)助。如乙方拒絕配合或提供虛假信息，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（8）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，不得作出任何可能損害目標(biāo)公司利益的行為。如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司經(jīng)營受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)（或租賃乙方持有的目標(biāo)公司XX項(xiàng)資產(chǎn)，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）的對(duì)價(jià)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓款/租金”）。該價(jià)格已包含甲方愿意支付的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或租賃，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）相關(guān)的所有費(fèi)用，包括但不限于乙方應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)、過戶費(fèi)用等。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓款/租金支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX股份有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XX

3.支付時(shí)間：

（1）甲方應(yīng)在雙方完成股權(quán)交割（或租賃交接，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）前的XX日內(nèi)，一次性支付全部轉(zhuǎn)讓款/租金；

（2）如需分期支付，具體分期時(shí)間和金額如下：第一期支付XX元，于本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)支付；第二期支付XX元，于目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)過戶登記完成后XX日內(nèi)支付；剩余XX元，于XX日期前支付。

4.付款條件：甲方支付轉(zhuǎn)讓款/租金的前提條件是：乙方已按照本協(xié)議約定提供所有必要的文件，目標(biāo)公司已通過盡職，且雙方已簽署本協(xié)議。若出現(xiàn)任何不符，甲方有權(quán)暫停支付，直至問題解決。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或租賃，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）相關(guān)的稅費(fèi)，除協(xié)議另有約定外，由乙方承擔(dān)（或根據(jù)實(shí)際情況約定具體稅費(fèi)的承擔(dān)方）。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或租賃，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）完成并所有相關(guān)手續(xù)辦妥之日終止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)全力配合。

（2）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在盡調(diào)完成后的XX日內(nèi)正式簽署本協(xié)議。

（3）款項(xiàng)支付：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付轉(zhuǎn)讓款/租金。

（4）股權(quán)/資產(chǎn)交割：雙方應(yīng)在甲方支付全部轉(zhuǎn)讓款/租金后的XX日內(nèi)完成股權(quán)/資產(chǎn)交割手續(xù)。

（5）登記辦理：乙方應(yīng)在交割完成后XX日內(nèi)，配合甲方完成目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)變更登記手續(xù)，甲方亦應(yīng)在收到相關(guān)文件后及時(shí)辦理自身手續(xù)。

3.期限順延：如因不可抗力或雙方書面同意，上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約：

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間足額支付轉(zhuǎn)讓款/租金，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于機(jī)會(huì)損失、中介費(fèi)等。

b.若甲方因自身原因?qū)е鹿蓹?quán)/資產(chǎn)交割延遲或無法完成，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

c.若甲方利用所獲股權(quán)（或租賃資產(chǎn)，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改）從事違法活動(dòng)，乙方有權(quán)立即解除協(xié)議，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。

（2）乙方違約：

a.若乙方未按本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的資料或保證存在虛假陳述，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和間接損失，且甲方有權(quán)解除協(xié)議，已支付款項(xiàng)不予退還。

b.若乙方未按約定時(shí)間完成股權(quán)/資產(chǎn)交割或提供必要文件，導(dǎo)致協(xié)議無法履行，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付款項(xiàng)的XX%向甲方支付違約金，直至完成為止。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收款項(xiàng)并賠償甲方因此遭受的損失。

c.若乙方在支付對(duì)價(jià)前擅自處置轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（或租賃資產(chǎn)，根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改），應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

2.違約金上限：雙方同意，任何一方的違約金總額不超過本協(xié)議轉(zhuǎn)讓款/租金的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

3.解除權(quán)：若一方發(fā)生嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商是否解除協(xié)議或部分免除責(zé)任。

5.損失賠償：任何一方因?qū)Ψ竭`約遭受損失的，有權(quán)要求對(duì)方賠償，包括但不限于直接損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（如訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）。

6.緊急救濟(jì)：若一方違約可能危及協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)采取必要措施（如尋求財(cái)產(chǎn)保全），由此產(chǎn)生的費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

7.爭議優(yōu)先：本協(xié)議的違約責(zé)任條款與爭議解決條款具有同等優(yōu)先效力，任何爭議首先依據(jù)本條款處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，詳細(xì)說明不可抗力的影響范圍、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間及對(duì)協(xié)議履行的影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責(zé)任，但違約方仍應(yīng)積極采取措施減少損失。

4.協(xié)商處理：不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議、調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。協(xié)商未達(dá)成一致前，協(xié)議可暫緩履行。

5.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)提供有效證明文件（如政府部門公告、事故報(bào)告等），否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的間接損失、已有義務(wù)的履行仍需承擔(dān)。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則，爭取達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在XX日內(nèi)未能解決爭議，雙方應(yīng)共同指定第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.仲裁優(yōu)先：若調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會(huì)（或約定具體仲裁機(jī)構(gòu)），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4.仲裁地點(diǎn)與語言：仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語言為中文。

5.訴訟排除：雙方確認(rèn)，除本條約定外，任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下爭議向任何法院提起訴訟。若一方違反此約定，對(duì)方有權(quán)請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行仲裁裁決，且違約方應(yīng)承擔(dān)對(duì)方因此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

6.專屬管轄：本協(xié)議仲裁條款具有獨(dú)立性，不影響本協(xié)議其他條款的效力，亦不影響任何一方就本協(xié)議其他事項(xiàng)向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件、通知等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解及承諾。

5.分離性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

6.轉(zhuǎn)