合作保密協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)XX大廈23層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX研發(fā)中心5層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日在中國(guó)北京市簽訂，雙方基于長(zhǎng)期合作共贏的原則，就特定項(xiàng)目或業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的信息保密事宜達(dá)成一致。甲方作為項(xiàng)目的主要發(fā)起方或資源提供方，需要乙方在提供服務(wù)或交易過(guò)程中，對(duì)涉及甲方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息及其他敏感數(shù)據(jù)進(jìn)行嚴(yán)格保密。同時(shí)，乙方亦需按照約定向甲方提供必要的技術(shù)支持或服務(wù)，確保雙方合作的順利進(jìn)行。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范保密行為，防止信息泄露，保障雙方的合法權(quán)益。協(xié)議的簽訂背景基于雙方在前期業(yè)務(wù)洽談中形成的合作意向，且雙方均確認(rèn)在合作過(guò)程中涉及的商業(yè)信息具有高度敏感性，必須通過(guò)法律手段予以保護(hù)。甲方將向乙方提供必要的項(xiàng)目資料或服務(wù)需求說(shuō)明，乙方則需根據(jù)甲方要求采取保密措施，確保信息的安全性。雙方均承諾嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，維護(hù)各自的商業(yè)利益，并在合作結(jié)束后繼續(xù)履行保密義務(wù)。本協(xié)議的簽訂是雙方建立信任關(guān)系的重要基礎(chǔ)，也是后續(xù)合作協(xié)議順利履行的前提條件。通過(guò)明確保密責(zé)任，雙方將能夠更高效、安全地推進(jìn)合作項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)互利共贏的目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過(guò)程中對(duì)涉及商業(yè)秘密及相關(guān)敏感信息的保密義務(wù)，防止任何一方未經(jīng)授權(quán)披露、使用或允許他人使用對(duì)方的商業(yè)秘密。協(xié)議范圍包括但不限于：（1）甲方提供給乙方的所有客戶資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場(chǎng)分析報(bào)告、技術(shù)方案、產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、源代碼、經(jīng)營(yíng)策略等商業(yè)信息；（2）乙方在為甲方提供服務(wù)或交易過(guò)程中接觸到的甲方內(nèi)部信息；（3）雙方合作過(guò)程中產(chǎn)生的會(huì)議記錄、溝通記錄、郵件往來(lái)等文件資料；（4）本協(xié)議約定的保密期限及違約責(zé)任等。雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的保密范圍，確保相關(guān)信息的安全性，任何超出約定范圍的行為均視為違約。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：（1）商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等，包括但不限于技術(shù)方案、客戶名單、價(jià)格體系、營(yíng)銷策略等；（2）保密信息：指本協(xié)議第一條所述的保密范圍所涵蓋的所有信息，無(wú)論其形式是書(shū)面、口頭、電子或其他方式；（3）保密期限：指本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)存續(xù)的時(shí)間長(zhǎng)度，自雙方接觸保密信息之日起至信息公開(kāi)之日止；（4）違約責(zé)任：指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償責(zé)任、禁令救濟(jì)等。本定義旨在明確協(xié)議關(guān)鍵術(shù)語(yǔ)的含義，避免雙方在履行過(guò)程中產(chǎn)生歧義。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，并對(duì)乙方的保密措施進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。甲方有權(quán)隨時(shí)檢查乙方保存保密信息的制度及執(zhí)行情況，乙方應(yīng)予以配合。

(2)甲方應(yīng)向乙方提供明確的保密信息清單或說(shuō)明，并告知保密信息的具體范圍和重要性，以便乙方采取相應(yīng)的保密措施。甲方應(yīng)確保其提供的保密信息真實(shí)、準(zhǔn)確，并對(duì)該信息的合法性負(fù)責(zé)。

(3)甲方應(yīng)培訓(xùn)其相關(guān)員工，使其了解保密的重要性及本協(xié)議的約定，并要求員工在離職時(shí)返還所有包含保密信息的資料。

(4)在合作過(guò)程中，甲方應(yīng)盡量避免向無(wú)關(guān)第三方泄露保密信息，僅在確有必要且已取得乙方書(shū)面同意的情況下，方可向第三方披露部分保密信息。

(5)甲方應(yīng)在其辦公場(chǎng)所、信息系統(tǒng)等環(huán)節(jié)采取合理的物理及技術(shù)措施保護(hù)保密信息，防止信息泄露。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)乙方有權(quán)要求甲方提供必要的保密信息清單或說(shuō)明，以便準(zhǔn)確理解保密范圍并采取相應(yīng)的保密措施。乙方在收到保密信息后，應(yīng)立即指定專人負(fù)責(zé)管理，并建立嚴(yán)格的保密制度。

(2)乙方的核心義務(wù)是嚴(yán)格保密，具體包括：

a.**接收與登記**：乙方在接觸保密信息時(shí)，應(yīng)進(jìn)行登記，記錄信息內(nèi)容、來(lái)源、接收時(shí)間及保管人員，并簽署保密承諾書(shū)。

b.**使用限制**：乙方僅能為本協(xié)議約定的目的使用保密信息，不得用于任何其他用途，不得向任何第三方披露，包括關(guān)聯(lián)公司（除非已取得甲方書(shū)面同意）。

c.**保管與傳輸**：乙方應(yīng)將保密信息存儲(chǔ)在安全的場(chǎng)所，采用加密、訪問(wèn)控制等技術(shù)手段防止泄露。如需傳輸保密信息，必須采用加密通道或保密載體，并確保傳輸過(guò)程安全。

d.**員工管理**：乙方應(yīng)確保所有接觸保密信息的員工均簽署了保密協(xié)議，并定期進(jìn)行保密培訓(xùn)。員工離職時(shí)，乙方應(yīng)要求其簽署保密解除協(xié)議或返還所有保密資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

(3)乙方的權(quán)利在于，在獲得甲方書(shū)面授權(quán)后，可以將其接觸到的保密信息用于拓展雙方業(yè)務(wù)，例如向潛在客戶介紹甲方產(chǎn)品或服務(wù)（需隱去敏感細(xì)節(jié)）。但該權(quán)利的行使必須以不違反保密義務(wù)為前提。

(4)在合作結(jié)束后或甲方要求停止使用保密信息時(shí)，乙方應(yīng)立即停止使用，并將所有保密信息（包括電子版、紙質(zhì)版、備份等）全部返還給甲方或銷毀，并出具書(shū)面證明。乙方不得保留任何副本或記錄。

(5)如乙方因業(yè)務(wù)需要對(duì)外披露保密信息，必須事先獲得甲方書(shū)面同意，并確保披露方也承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。乙方對(duì)披露后的后果承擔(dān)連帶責(zé)任。

(6)乙方應(yīng)建立應(yīng)急機(jī)制，一旦發(fā)生保密信息泄露或疑似泄露事件，應(yīng)立即通知甲方，并采取一切必要措施控制損害擴(kuò)大，包括配合甲方進(jìn)行。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，乙方向甲方提供服務(wù)或履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的價(jià)格及支付條件如下：（1）服務(wù)費(fèi)用：甲方同意向乙方支付服務(wù)費(fèi)人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00），該費(fèi)用包含乙方為完成本協(xié)議約定服務(wù)所產(chǎn)生的一切費(fèi)用。（2）支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)支付至乙方指定賬戶。乙方賬戶信息如下：開(kāi)戶行：XX銀行XX支行；戶名：XX科技有限公司；賬號(hào)：622202***********。甲方應(yīng)在收到乙方符合本協(xié)議要求的服務(wù)成果（或滿足其他約定條件，例如：乙方完成項(xiàng)目方案設(shè)計(jì)）并經(jīng)甲方書(shū)面確認(rèn)后X個(gè)工作日內(nèi)支付上述款項(xiàng)。（3）支付條件：乙方需提供等額有效的增值稅專用發(fā)票，甲方方予以支付。若乙方未能按時(shí)提交合規(guī)發(fā)票，甲方有權(quán)延遲支付相應(yīng)款項(xiàng)，延遲期間不計(jì)算利息。（4）逾期支付：若甲方未按本條約定的時(shí)間和金額支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金，甲方還應(yīng)承擔(dān)因此給乙方造成的損失。甲方支付的服務(wù)費(fèi)已包含乙方履行本協(xié)議所需的所有報(bào)酬，除另有明確約定外，甲方無(wú)需向乙方支付任何其他費(fèi)用。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至本協(xié)議項(xiàng)下所有保密義務(wù)履行完畢之日止。具體期限如下：（1）協(xié)議有效期：本協(xié)議有效期為叁年，自2023年10月26日起至2026年10月25日止。（2）保密義務(wù)延續(xù)：即使本協(xié)議因任何原因終止（包括雙方協(xié)商解除、一方違約導(dǎo)致解除、或履行期限屆滿），乙方的保密義務(wù)并不終止。對(duì)于在本協(xié)議有效期內(nèi)接觸到的甲方保密信息，乙方及其指定員工、前員工仍應(yīng)按照本協(xié)議第三條約定承擔(dān)保密責(zé)任，保密期限直至該等信息進(jìn)入公共領(lǐng)域?yàn)橹?。?）續(xù)約：協(xié)議期滿前一個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)約協(xié)議。在未簽訂新協(xié)議的情況下，本協(xié)議自動(dòng)終止，但保密條款持續(xù)有效。（4）關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)：乙方應(yīng)于協(xié)議生效后X日內(nèi)完成初始資料準(zhǔn)備；甲方應(yīng)在收到乙方提交的服務(wù)成果后Y日內(nèi)完成審核確認(rèn)；各項(xiàng)支付款項(xiàng)應(yīng)按照第四條約定時(shí)間節(jié)點(diǎn)執(zhí)行。雙方應(yīng)確保在約定時(shí)間節(jié)點(diǎn)內(nèi)履行各自義務(wù)，任何一方延遲履行均可能構(gòu)成違約。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及認(rèn)定**

任何一方違反本協(xié)議約定，均構(gòu)成違約。違約情形包括但不限于：（1）甲方未按第四條約定按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)或款項(xiàng)；（2）乙方未按約定提供合格的服務(wù)或成果，經(jīng)甲方合理期限內(nèi)書(shū)面催告仍不糾正的；（3）任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，披露、使用或允許他人使用對(duì)方的商業(yè)秘密或保密信息；（4）乙方將保密信息用于本協(xié)議約定目的之外的其他用途；（5）乙方未能采取合理的保密措施導(dǎo)致保密信息泄露、丟失或被非法獲取；（6）甲方違反約定提前要求乙方返還保密信息但未提供替代方案，或要求乙方在保密期限內(nèi)披露保密信息的；（7）一方違反定義中“商業(yè)秘密”或“保密信息”的定義范圍，錯(cuò)誤地披露非保密信息或允許對(duì)方接觸非保密信息的。違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償非違約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

**二、違約責(zé)任承擔(dān)方式**

（1）**繼續(xù)履行**：非違約方有權(quán)要求違約方在可能的情況下繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，違約方應(yīng)予以配合。若繼續(xù)履行已不可能或?qū)Ψ沁`約方無(wú)實(shí)際意義，則適用其他違約責(zé)任形式。（2）**違約金**：若違約方違反本協(xié)議第X條（例如：保密信息泄露）約定，應(yīng)向非違約方支付違約金人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00）。該違約金為懲罰性條款，不因?qū)嶋H損失低于違約金數(shù)額而減少，但若實(shí)際損失高于違約金，非違約方有權(quán)要求增加賠償。若違約方同時(shí)構(gòu)成多項(xiàng)違約，應(yīng)分別計(jì)算違約金并合并支付。違約金支付不影響非違約方要求賠償損失的權(quán)利。（3）**賠償損失**：違約方應(yīng)賠償因其違約行為給非違約方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失（如：商譽(yù)損失、業(yè)務(wù)中斷損失、為違約行為支付的合理費(fèi)用等）、預(yù)期利益損失（在能證明存在合理預(yù)期且損失可預(yù)見(jiàn)的情況下）、以及非違約為制止違約行為所支付的合理開(kāi)支（如：律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。損失的計(jì)算應(yīng)以違約方違約行為發(fā)生時(shí)非違約方的實(shí)際損失為依據(jù)，并考慮違約方的過(guò)錯(cuò)程度。（4）**禁令救濟(jì)**：若保密信息已發(fā)生泄露或存在嚴(yán)重泄露風(fēng)險(xiǎn)，非違約方有權(quán)申請(qǐng)法院或仲裁機(jī)構(gòu)發(fā)布禁令，禁止違約方及利害關(guān)系人繼續(xù)實(shí)施違約行為或采取進(jìn)一步損害擴(kuò)大措施。違約方應(yīng)承擔(dān)因申請(qǐng)禁令產(chǎn)生的全部費(fèi)用（包括但不限于申請(qǐng)費(fèi)、律師費(fèi)）。（5）**合同解除權(quán)**：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形（如：重大保密信息泄露、經(jīng)催告后仍未履行核心義務(wù)等），非違約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。合同解除后，已產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)予以結(jié)算，保密義務(wù)依然有效。

**三、違約責(zé)任的限制**

1.**過(guò)失責(zé)任原則**：除因故意或重大過(guò)失導(dǎo)致的違約（如：故意泄露核心商業(yè)秘密、明知服務(wù)存在嚴(yán)重缺陷仍交付等）外，違約方僅就其輕微過(guò)失造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.**責(zé)任上限**：本協(xié)議約定，任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的全部違約責(zé)任，最高不超過(guò)人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00）。該上限適用于本協(xié)議有效期內(nèi)所有違約行為的累計(jì)責(zé)任總額。若非違約方因同一違約行為在訴訟、仲裁及監(jiān)管程序中分別獲得賠償，應(yīng)以不超過(guò)本協(xié)議約定上限為限。

3.**不可抗力免責(zé)**：因不可抗力（定義見(jiàn)第X條）導(dǎo)致違約的，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書(shū)面通知非違約方，并提供有效證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)X日，非違約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方退還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的款項(xiàng)，雙方互不承擔(dān)違約金或賠償責(zé)任。

**四、違約處理程序**

（1）通知與協(xié)商：發(fā)生違約情形時(shí)，非違約方應(yīng)首先向違約方發(fā)出書(shū)面通知，要求其在收到通知后X日內(nèi)糾正違約行為并說(shuō)明理由。違約方應(yīng)在收到通知后積極與對(duì)方協(xié)商解決方案。（2）證據(jù)保存：非違約方應(yīng)妥善保存違約證據(jù)，包括但不限于書(shū)面通知、往來(lái)溝通記錄、損失證明材料等，以便在需要時(shí)主張權(quán)利。（3）法律救濟(jì)：若協(xié)商不成，非違約方有權(quán)依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。違約方應(yīng)服從最終裁決或判決，并承擔(dān)因其違約行為及爭(zhēng)議解決產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：（1）地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、暴亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；（3）政府行為，如法律、法規(guī)的修訂、行政命令、禁運(yùn)等；（4）流行病疫情，如傳染病爆發(fā)導(dǎo)致的封鎖或隔離措施；（5）罷工、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等無(wú)法控制的意外事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過(guò)X日的，視為對(duì)履行造成實(shí)質(zhì)性障礙。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在X日內(nèi)提供不可抗力事件的詳細(xì)情況和有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書(shū)等），以便對(duì)方判斷不可抗力的影響程度。延遲通知或未能提供有效證明，將視為未受不可抗力影響或違約。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)對(duì)方要求提供必要的協(xié)助。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議履行超過(guò)X個(gè)月，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，但應(yīng)提前X日書(shū)面通知對(duì)方，并說(shuō)明理由。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收到的款項(xiàng)或財(cái)產(chǎn)，并結(jié)算費(fèi)用。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件產(chǎn)生的直接損失。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議范圍：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，應(yīng)提交以下第X種方式解決：（1）提交北京仲裁委員會(huì)，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；（2）依法向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。雙方應(yīng)在協(xié)議中明確選擇其中一種爭(zhēng)議解決方式，且選定后不得擅自變更。

2.仲裁/訴訟適用法律：若選擇仲裁，仲裁語(yǔ)言為中文，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。若選擇訴訟，適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)的法律）。仲裁或訴訟過(guò)程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）均由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。

3.專屬管轄與臨時(shí)措施：若選擇訴訟，甲方所在地人民法院對(duì)本案享有專屬管轄權(quán)。任何一方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)采取臨時(shí)措施，如財(cái)產(chǎn)保全、證據(jù)保全等，對(duì)方應(yīng)予以配合。采取臨時(shí)措施的費(fèi)用由申請(qǐng)方先行支付，最終由責(zé)任方承擔(dān)。

4.爭(zhēng)議解決前的合作繼續(xù)：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方中止或終止合作，以保證協(xié)議其他部分的順利履行。爭(zhēng)議解決結(jié)果不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)狀態(tài)。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書(shū)面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件后生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的修改均無(wú)效。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的解釋?xiě)?yīng)依據(jù)其條款進(jìn)行，但應(yīng)考慮到其商業(yè)目的和慣例。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第