保守商業(yè)秘密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX研發(fā)中心5層5001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲乙雙方基于長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，在共同開(kāi)展XX技術(shù)產(chǎn)品交易及合作項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，達(dá)成本保密協(xié)議。鑒于甲方作為買方/出租方/委托方，在合作過(guò)程中將向乙方提供部分商業(yè)秘密信息，包括但不限于技術(shù)參數(shù)、客戶資料、經(jīng)營(yíng)策略等；乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，亦將在合作期間接觸到甲方的核心商業(yè)信息。為確保雙方商業(yè)秘密的安全，防止信息泄露或不當(dāng)使用，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，特制定本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，維護(hù)各自合法權(quán)益。本協(xié)議的簽訂是雙方合作的前提條件，任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。雙方確認(rèn)，本協(xié)議內(nèi)容與后續(xù)協(xié)議條款緊密關(guān)聯(lián)，共同構(gòu)成完整的保密義務(wù)約束體系，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的保密責(zé)任，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露或用于協(xié)議約定范圍之外的目的。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過(guò)程中對(duì)于涉及各自商業(yè)秘密信息的保護(hù)義務(wù)，防止商業(yè)秘密泄露、被不正當(dāng)使用或轉(zhuǎn)讓給任何第三方。本協(xié)議的保密范圍包括但不限于以下具體內(nèi)容：1.甲方提供的涉及產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格、設(shè)計(jì)圖紙、生產(chǎn)工藝、原材料來(lái)源、成本結(jié)構(gòu)、營(yíng)銷策略、客戶名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等商業(yè)信息；2.乙方在提供服務(wù)或交易過(guò)程中知悉的甲方內(nèi)部管理流程、運(yùn)營(yíng)模式、未公開(kāi)的合同條款、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃等商業(yè)信息。雙方確認(rèn)，本協(xié)議所約定的保密義務(wù)貫穿于合作的全過(guò)程，包括但不限于信息傳遞、使用、存儲(chǔ)等環(huán)節(jié)，任何一方均應(yīng)采取必要的技術(shù)和管理措施確保商業(yè)秘密的安全。本協(xié)議的履行是雙方維持合作關(guān)系的必要條件，任何違反保密約定的行為均可能導(dǎo)致合作終止并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第二條定義

1.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息，包括但不限于技術(shù)方案、客戶資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、管理訣竅、貿(mào)易聯(lián)系等。

2.保密信息：指本協(xié)議中約定的商業(yè)秘密以及其他一方明確標(biāo)識(shí)為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理認(rèn)定為保密的信息。

3.披露：指以口頭、書面、電子或其他任何形式向任何第三方傳遞保密信息的行為。

4.使用：指為任何目的使用保密信息，包括但不限于復(fù)制、分析、修改、整合、商業(yè)化利用等。

5.第三方：指除甲乙雙方及其員工、代理人、顧問(wèn)以外的任何個(gè)人或。

6.保密期限：指本協(xié)議約定的保密義務(wù)有效期限，自保密信息知悉之日起至信息公開(kāi)之日止。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，并對(duì)乙方的保密措施進(jìn)行監(jiān)督。甲方有權(quán)隨時(shí)檢查乙方保管保密信息的制度及執(zhí)行情況。

(2)甲方應(yīng)明確標(biāo)識(shí)其保密信息，并采取合理的措施保護(hù)核心商業(yè)秘密，包括設(shè)置訪問(wèn)權(quán)限、加密存儲(chǔ)等。

(3)甲方僅可為約定目的使用乙方提供的保密信息，不得超出合作范圍擅自擴(kuò)大使用。

(4)甲方應(yīng)確保其員工、代理人知悉本協(xié)議內(nèi)容，并在接觸保密信息時(shí)簽署補(bǔ)充保密承諾。

(5)甲方在合作終止后，應(yīng)立即銷毀或返還乙方持有的保密信息載體，并確保信息不再被泄露。

(6)甲方有權(quán)要求乙方對(duì)違反保密義務(wù)的行為采取補(bǔ)救措施，并有權(quán)追究其違約責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

(1)乙方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，建立完善的保密管理體系，指定專人負(fù)責(zé)保密信息的收集、存儲(chǔ)、使用和傳遞。

(2)乙方承諾對(duì)知悉的甲方保密信息采取不低于自身商業(yè)秘密保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)的措施，包括物理隔離、權(quán)限控制、定期審計(jì)等。

(3)乙方不得以任何方式披露保密信息，不得為自身利益或第三方利益使用保密信息，不得將保密信息用于協(xié)議約定之外的任何目的。

(4)乙方應(yīng)確保其員工、顧問(wèn)、合作伙伴均遵守本協(xié)議保密義務(wù)，并對(duì)其進(jìn)行保密培訓(xùn)。

(5)發(fā)生或可能發(fā)生保密信息泄露時(shí)，乙方應(yīng)立即通知甲方，并采取一切必要措施控制損害擴(kuò)大，包括凍結(jié)相關(guān)資料、通知相關(guān)方停止使用等。

(6)乙方有權(quán)要求甲方對(duì)知悉的乙方保密信息承擔(dān)同等保密義務(wù)，并在合作終止后繼續(xù)履行保密責(zé)任。

(7)乙方在獲得甲方保密信息前，有權(quán)要求甲方提供相關(guān)信息的使用范圍、期限及違約責(zé)任的具體說(shuō)明，甲方應(yīng)予以配合。

(8)乙方應(yīng)建立保密事件應(yīng)急預(yù)案，并定期向甲方提交保密管理報(bào)告，接受甲方的保密檢查。

(9)乙方不得將保密信息用于任何競(jìng)爭(zhēng)性目的，不得允許第三方接觸保密信息，除非獲得甲方書面同意。

(10)在甲方要求下，乙方應(yīng)協(xié)助采取證據(jù)保全措施，包括提供保密信息使用記錄、刪除證明等。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的交易或服務(wù)價(jià)格已包含所有保密信息的許可使用費(fèi)，具體金額及支付方式如下：甲方應(yīng)向乙方支付總金額為人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00），分兩期支付。首期付款人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00），于本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；二期付款人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00），于乙方完成全部保密信息交付并經(jīng)甲方書面確認(rèn)后三十日內(nèi)支付。甲方支付款項(xiàng)應(yīng)以銀行轉(zhuǎn)賬方式完成，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后提供等額發(fā)票。任何一方變更支付條件應(yīng)書面通知對(duì)方并經(jīng)對(duì)方確認(rèn)。逾期支付需按日向?qū)Ψ街Ц段锤督痤~萬(wàn)分之五的違約金。若因保密信息使用產(chǎn)生的額外費(fèi)用，雙方應(yīng)另行協(xié)商確定支付標(biāo)準(zhǔn)。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起至保密信息公開(kāi)之日止，但最短不少于五十年。保密期限屆滿前六個(gè)月，若雙方無(wú)書面異議，本協(xié)議可自動(dòng)續(xù)期十年。協(xié)議期間，雙方應(yīng)按以下時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)：甲方應(yīng)在協(xié)議生效后十五日內(nèi)向乙方提供首批核心保密信息；乙方應(yīng)在收到信息后三十日內(nèi)完成保密評(píng)估并通知甲方。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括每年1月31日前提交上一年度保密管理報(bào)告，以及發(fā)生泄密事件后兩小時(shí)內(nèi)啟動(dòng)應(yīng)急程序。任何一方違反時(shí)間約定，應(yīng)提前三日書面說(shuō)明并采取補(bǔ)救措施，否則視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及認(rèn)定

(1)任何一方違反保密義務(wù)，以任何方式披露、使用或允許第三方接觸保密信息，構(gòu)成根本違約。

(2)乙方將保密信息用于協(xié)議約定之外的任何目的，包括但不限于競(jìng)業(yè)禁止、技術(shù)開(kāi)發(fā)、授權(quán)給第三方等，屬嚴(yán)重違約。

(3)甲方未按時(shí)支付約定款項(xiàng)超過(guò)三十日，或未按約定提供必要保密信息導(dǎo)致乙方無(wú)法履行義務(wù)，構(gòu)成違約。

(4)任何一方泄露保密信息導(dǎo)致對(duì)方直接經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(5)雙方員工或合作伙伴違反保密義務(wù)，由違約方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

2.違約后果及責(zé)任承擔(dān)

(1)輕微違約：違約方應(yīng)立即糾正違約行為，向守約方支付違約金人民幣伍萬(wàn)元整（￥50,000.00），并承擔(dān)守約方為糾正違約所支出的合理費(fèi)用。

(2)一般違約：違約方除支付違約金人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00）外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、費(fèi)用等。

(3)根本違約：守約方有權(quán)解除協(xié)議，違約方應(yīng)支付違約金人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00），并賠償守約方全部損失。守約方有權(quán)要求違約方公開(kāi)披露并消除不良影響，違約方應(yīng)配合提供必要證據(jù)。

(4)違約金上限：若違約金總額超過(guò)保密信息實(shí)際價(jià)值，違約方僅承擔(dān)實(shí)際損失金額的百分之五十作為賠償。

3.保密義務(wù)的持續(xù)履行

(1)即使協(xié)議終止或解除，違約方的保密義務(wù)不受影響，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議約定的保密責(zé)任。

(2)守約方有權(quán)要求違約方提供保密信息使用清單、銷毀證明等文件，違約方應(yīng)予以配合。

4.舉證責(zé)任及法律適用

(1)違約方應(yīng)對(duì)其違約行為提供合理說(shuō)明，守約方應(yīng)提供保密信息泄露的證據(jù)鏈。

(2)賠償金額的計(jì)算以違約行為發(fā)生時(shí)市場(chǎng)價(jià)值為基準(zhǔn)，并考慮雙方過(guò)錯(cuò)程度。

5.違約方的額外義務(wù)

(1)泄露保密信息的，違約方應(yīng)協(xié)助守約方向第三方追償，并承擔(dān)守約方全部律師費(fèi)。

(2)乙方應(yīng)返還或銷毀所有載有保密信息的資料，并提交書面確認(rèn)。

6.不可抗力免責(zé)的限制

(1)即使因不可抗力導(dǎo)致違約，違約方仍需支付不可抗力發(fā)生前已產(chǎn)生的違約金。

(2)違約方應(yīng)在不可抗力消除后五日內(nèi)書面通知對(duì)方，并采取措施減少損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、禁令）、流行病疫情以及網(wǎng)絡(luò)攻擊等系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。不可抗力事件應(yīng)使受影響方在合理努力下仍無(wú)法履行其在本協(xié)議下的部分或全部義務(wù)。

2.通知與證明：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，受影響方應(yīng)立即書面通知另一方，說(shuō)明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。雙方應(yīng)在收到通知后十日內(nèi)協(xié)商確定不可抗力對(duì)協(xié)議履行的影響，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、氣象報(bào)告、公證文書等。若不可抗力持續(xù)超過(guò)三十日，雙方可協(xié)商修訂協(xié)議條款或終止合作。

3.責(zé)任免除：不可抗力導(dǎo)致的一方或雙方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。因不可抗力造成的直接經(jīng)濟(jì)損失由各方自行承擔(dān)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議完全無(wú)法履行，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的保密義務(wù)不受影響。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力不影響協(xié)議其他條款的效力。

4.不可免除的責(zé)任：本協(xié)議中因故意或重大過(guò)失導(dǎo)致的保密義務(wù)，以及雙方已通過(guò)合理措施可避免或減輕的損失，不受不可抗力免責(zé)條款的約束。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決方式：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或提交北京仲裁委員會(huì)，按照其現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。雙方應(yīng)選擇其中一種爭(zhēng)議解決方式，并以書面形式確認(rèn)。

2.法律適用：爭(zhēng)議解決適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律），并依據(jù)該法律進(jìn)行解釋。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁庭可自行決定適用程序法或?qū)嶓w法。

3.證據(jù)與送達(dá)：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中應(yīng)保存完整證據(jù)鏈，包括但不限于書面文件、電子郵件、聊天記錄等。任何一方變更聯(lián)系方式或地址應(yīng)提前十日書面通知對(duì)方。訴訟程序中，被告應(yīng)在收到起訴狀副本后三十日內(nèi)答辯；仲裁程序中，應(yīng)自收到仲裁通知后二十日內(nèi)提交答辯狀。

4.期間計(jì)算：本協(xié)議中約定的時(shí)間期限（如通知、回復(fù)、付款等）均從約定日起算，不因節(jié)假日或周末而中止，但法律另有規(guī)定的除外。期間屆滿日的最后一日為法定節(jié)假日的，以節(jié)假日后的第一個(gè)工作日為期間屆滿日。

5.爭(zhēng)議的獨(dú)立性：任何一方就本協(xié)議部分條款提起的爭(zhēng)議，不影響其他條款的效力及爭(zhēng)議解決，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)。仲裁裁決或法院判決僅對(duì)爭(zhēng)議事項(xiàng)具有效力，不影響其他未裁決事項(xiàng)的繼續(xù)履行或爭(zhēng)議解決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。一方變更聯(lián)系方式應(yīng)提前十日書面通知另一方。任何通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵寄方式發(fā)送的，寄出后第五日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或非書面形式作出的變更均不生效，除非得到另一方書面確認(rèn)。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。雙方均不會(huì)就本協(xié)議主題事項(xiàng)提出與協(xié)議內(nèi)容相抵觸或不同的主張。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的讓與除外。

6.獨(dú)立締約方：雙方均為獨(dú)立締約方，本協(xié)議不構(gòu)成雙方之間的合伙、合資、代理或雇傭關(guān)系。

7.知識(shí)產(chǎn)權(quán)：本協(xié)議不授予任何一方對(duì)另一方知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)）的任何權(quán)利或許可，除非另有書面約定。

8.適用法律的一致性：雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)適用本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決條款，確保爭(zhēng)議解決過(guò)程的一致性。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的附件（如有）是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：《保密信息清單》、《保密責(zé)任承諾書》、《技術(shù)參數(shù)表》等，具體附件清單見(jiàn)本協(xié)議附件目錄。

2.標(biāo)題條款：本協(xié)議各條款的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響協(xié)議條款的含義或解釋。

3.文本與份數(shù)：本協(xié)議以中文書就，一式陸份，甲方執(zhí)肆份，