并購(gòu)保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：[甲方公司全稱]，一家依據(jù)[注冊(cè)國(guó)家或地區(qū)]法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。甲方注冊(cè)地址位于[甲方具體注冊(cè)地址]，法定代表人為[甲方法定代表人姓名]，職務(wù)為[甲方法定代表人職務(wù)]，身份證號(hào)碼/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為[甲方法定代表人身份證號(hào)碼/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼]。甲方的聯(lián)系方式包括但不限于電子郵箱[甲方電子郵箱]、電話號(hào)碼[甲方電話號(hào)碼]，且甲方授權(quán)通過上述聯(lián)系方式接收本協(xié)議項(xiàng)下的通知及相關(guān)法律文件。甲方在[相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域]擁有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，具備完成本協(xié)議項(xiàng)下交易或合作所需的資金、資質(zhì)及專業(yè)能力，且在本協(xié)議簽署前已對(duì)乙方及其相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行了初步盡職。

乙方名稱：[乙方公司全稱]，一家依據(jù)[注冊(cè)國(guó)家或地區(qū)]法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。乙方注冊(cè)地址位于[乙方具體注冊(cè)地址]，法定代表人為[乙方法定代表人姓名]，職務(wù)為[乙方法定代表人職務(wù)]，身份證號(hào)碼/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為[乙方法定代表人身份證號(hào)碼/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼]。乙方的聯(lián)系方式包括但不限于電子郵箱[乙方電子郵箱]、電話號(hào)碼[乙方電話號(hào)碼]，且乙方授權(quán)通過上述聯(lián)系方式接收本協(xié)議項(xiàng)下的通知及相關(guān)法律文件。乙方在[相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域]擁有持續(xù)的運(yùn)營(yíng)記錄和良好的商業(yè)聲譽(yù)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)包括[乙方核心業(yè)務(wù)描述]，且在本協(xié)議簽署前已向甲方披露了其財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性及業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平和誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及雙方真實(shí)意愿訂立，旨在就[并購(gòu)交易/租賃合作/委托服務(wù)]事宜達(dá)成保密合作。甲方作為買方/出租方/委托方，基于對(duì)乙方提供的商業(yè)信息、技術(shù)資料及運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)的初步了解，希望進(jìn)一步開展交易/租賃/委托合作，而乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，亦有意向甲方披露其核心商業(yè)信息以促成合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。雙方均確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前及簽署后，除已公開披露的信息外，任何一方均未向第三方透露本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息，且雙方均有義務(wù)在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后的一定期限內(nèi)，對(duì)對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)資料及運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)承擔(dān)保密義務(wù)。本協(xié)議的簽訂及履行是雙方達(dá)成最終交易/租賃/委托協(xié)議的前提條件，任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，均可能構(gòu)成違約并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。雙方進(jìn)一步確認(rèn)，本協(xié)議所涉及的保密信息具有高度商業(yè)價(jià)值，且雙方均有責(zé)任采取合理措施保護(hù)該等信息的完整性和安全性，以防止信息泄露、篡改或?yàn)E用。本協(xié)議的簽訂背景基于雙方對(duì)[并購(gòu)交易/租賃合作/委托服務(wù)]的共同意向，且雙方均已通過初步盡職確認(rèn)對(duì)方的主體資格和履約能力，為后續(xù)的實(shí)質(zhì)性合作奠定基礎(chǔ)。雙方均同意，本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)不僅適用于本協(xié)議簽署時(shí)披露的信息，還包括在合作過程中新增的任何商業(yè)秘密、技術(shù)資料及運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)，且該等義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

甲方與乙方在簽署本協(xié)議時(shí)，均已充分認(rèn)識(shí)到保密義務(wù)的重要性，并承諾嚴(yán)格遵守本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)約定，以維護(hù)雙方的合法權(quán)益和商業(yè)利益。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式進(jìn)入合作準(zhǔn)備階段，后續(xù)的具體合作方案及交易條款將在雙方進(jìn)一步協(xié)商一致的基礎(chǔ)上確定。雙方均有權(quán)在本協(xié)議有效期內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整合作方案或終止合作，但任何一方均需提前[提前通知期限]通知對(duì)方，并按照本協(xié)議約定處理保密信息的返還或銷毀事宜。本協(xié)議的簽訂，亦為雙方后續(xù)可能簽署的正式交易/租賃/委托協(xié)議提供法律保障，確保雙方在合作過程中的權(quán)利義務(wù)得到有效約束和履行。雙方進(jìn)一步確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)是雙方合作的基礎(chǔ)，任何一方違反該等義務(wù)，均可能對(duì)合作關(guān)系造成實(shí)質(zhì)性損害，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。因此，雙方均有責(zé)任在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后，嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，以維護(hù)雙方的商業(yè)利益和合作關(guān)系的穩(wěn)定性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是確立甲方與乙方在[并購(gòu)交易/租賃合作/委托服務(wù)]前期接觸過程中，就商業(yè)信息、技術(shù)資料及運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)的保密義務(wù)和合作規(guī)則。協(xié)議范圍涵蓋雙方為促成最終交易/租賃/委托協(xié)議而進(jìn)行的所有信息交流，具體包括但不限于：

1.甲方為評(píng)估交易/租賃/委托可行性向乙方索取的財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)計(jì)劃、客戶名單、技術(shù)文檔等商業(yè)信息；

2.乙方為配合甲方盡職而披露的知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況、法律訴訟記錄、供應(yīng)商合同等敏感數(shù)據(jù)；

3.雙方在協(xié)商合作條款過程中產(chǎn)生的會(huì)議紀(jì)要、談判方案及非公開的決策過程記錄。

本協(xié)議旨在通過明確保密責(zé)任，保障雙方在合作期間及協(xié)議終止后，相關(guān)商業(yè)信息的安全性，為后續(xù)合作奠定信任基礎(chǔ)，同時(shí)避免因信息泄露對(duì)任何一方造成損害。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.**“保密信息”**指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，無論以何種形式存在（書面、電子、口頭），且未公開的，與披露方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)或運(yùn)營(yíng)相關(guān)的任何非公開信息，包括但不限于商業(yè)計(jì)劃、客戶數(shù)據(jù)、技術(shù)秘密、管理流程及未來發(fā)展規(guī)劃；

2.**“商業(yè)秘密”**指具有商業(yè)價(jià)值且經(jīng)披露方采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息或財(cái)務(wù)信息，其未公開性已使披露方獲得或預(yù)期獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；

3.**“協(xié)議有效期”**指本協(xié)議自簽署之日起至[具體年限]年，或雙方書面同意終止之日止；

4.**“盡職”**指本協(xié)議簽署后，任何一方為評(píng)估交易/租賃/委托可行性而進(jìn)行的法律、財(cái)務(wù)或業(yè)務(wù)審查活動(dòng)；

5.**“關(guān)聯(lián)公司”**指直接或間接控制本協(xié)議任一方的母公司、子公司或其他受其共同控制的實(shí)體。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供與交易/租賃/委托相關(guān)的保密信息，并有權(quán)對(duì)披露的信息進(jìn)行必要的內(nèi)部審查，以評(píng)估合作可行性；

(2)甲方應(yīng)指定唯一的接收人處理保密信息，并確保該等接收人簽署本協(xié)議或同等效力的保密承諾；

(3)甲方承諾僅將保密信息用于本協(xié)議目的，不得為自身商業(yè)利益之外的任何第三方披露或使用；

(4)甲方應(yīng)采取不低于保護(hù)自身同類信息標(biāo)準(zhǔn)的保密措施，包括物理隔離、訪問權(quán)限控制及數(shù)據(jù)加密；

(5)甲方在協(xié)議終止后[保密期限]日內(nèi)，應(yīng)將乙方提供的保密信息全部返還或銷毀，并出具書面證明，除非法律要求保留。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

(1)乙方有權(quán)要求甲方提供必要的身份證明及簽署保密承諾，以確認(rèn)甲方的交易/租賃/委托意圖；

(2)乙方應(yīng)僅向甲方披露為達(dá)成協(xié)議目的所必需的保密信息，并有權(quán)在收到甲方書面要求時(shí)要求其限制披露范圍；

(3)乙方應(yīng)確保其提供的保密信息真實(shí)、準(zhǔn)確，并有權(quán)要求甲方對(duì)其披露的錯(cuò)誤信息承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

(4)乙方不得要求甲方對(duì)保密信息進(jìn)行超出交易/租賃/委托目的的交叉保密或反向披露，除非法律強(qiáng)制；

(5)乙方在協(xié)議終止后，仍有權(quán)要求甲方返還或銷毀其提供的保密信息，并保留對(duì)信息泄露的追索權(quán)。

(6)乙方應(yīng)對(duì)其掌握的甲方商業(yè)信息承擔(dān)同等保密義務(wù)，包括但不限于競(jìng)業(yè)限制、客戶資源保護(hù)等，且該義務(wù)不因合作終止而解除；

(7)若乙方因應(yīng)甲方要求修改或補(bǔ)充保密信息，該修改后的信息仍受本協(xié)議約束，且乙方有權(quán)要求甲方對(duì)該等新增信息承擔(dān)延長(zhǎng)保密期限的責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

若本協(xié)議的簽訂系為促成[并購(gòu)交易/租賃合作/委托服務(wù)]而進(jìn)行，雙方同意，該等最終交易/合作的價(jià)格及支付條件將在本保密協(xié)議有效期內(nèi)，根據(jù)雙方后續(xù)協(xié)商結(jié)果另行確定并簽署正式合同。在此之前，雙方均不得就價(jià)格及支付條件進(jìn)行任何承諾或保證。若本協(xié)議的簽訂系為提供[租賃/委托]服務(wù)，乙方同意按照[具體定價(jià)模式，如：固定總價(jià)/按揭付費(fèi)/效果付費(fèi)]收取費(fèi)用，具體金額及支付方式將在雙方另行簽署的[租賃合同/服務(wù)合同]中約定。甲方應(yīng)按照最終簽署的正式合同約定的條款按時(shí)足額支付費(fèi)用，逾期支付構(gòu)成違約。支付方式包括但不限于銀行轉(zhuǎn)賬、支票等，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后[具體天數(shù)]日內(nèi)確認(rèn)收款并提供等額發(fā)票。任何一方均不得單方面更改支付條件，但雙方均同意，在正式合同簽署前，任何關(guān)于價(jià)格或支付安排的討論均不產(chǎn)生合同約束力。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為[具體年限，通常為1-3年]年。協(xié)議有效期屆滿前[具體天數(shù)]日，若雙方未書面同意終止，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展[具體年限]年，續(xù)展次數(shù)不限。協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，其中涉及[盡職/信息披露/合同談判]等關(guān)鍵活動(dòng)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)應(yīng)符合以下安排：甲方應(yīng)在協(xié)議簽署后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成初步盡職計(jì)劃的提交；乙方應(yīng)在收到甲方盡職請(qǐng)求后[具體天數(shù)]日內(nèi)提供完整資料；雙方應(yīng)在協(xié)議有效期內(nèi)就[關(guān)鍵條款，如：保密范圍/違約責(zé)任]達(dá)成一致，并簽署最終協(xié)議。若任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法按期履行，應(yīng)在事件發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供證明文件，臨時(shí)中止受影響義務(wù)的履行。

第六條違約責(zé)任

1.保密義務(wù)違約責(zé)任

(1)若任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意向任何第三方披露、許可使用或允許接觸保密信息，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣[具體金額或計(jì)算方式，如：泄露信息價(jià)值50%-100%]元，且違約方仍需承擔(dān)守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商譽(yù)損失、費(fèi)用、律師費(fèi)等。

(2)若違約方泄露行為導(dǎo)致守約方在[相關(guān)市場(chǎng)]的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)喪失或客戶流失，違約方除支付上述違約金外，還應(yīng)賠償守約方因此損失的[具體倍數(shù)，如：2-3倍]倍的直接經(jīng)濟(jì)損失，但累計(jì)賠償金額不超過違約方因該違約行為獲得的全部利潤(rùn)。

(3)對(duì)于故意泄露保密信息的違約方，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方承擔(dān)懲罰性違約金，該金額不低于人民幣[具體金額]元，且守約方保留追究其刑事責(zé)任的權(quán)利。

2.協(xié)議履行違約責(zé)任

(1)若甲方未按正式合同約定支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的[具體比例，如：萬分之五]向乙方支付違約金，逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)暫停提供相關(guān)服務(wù)或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的[具體比例，如：150%]費(fèi)用作為違約補(bǔ)償。

(2)若乙方未按約定提供保密信息或提供虛假資料，導(dǎo)致甲方無法完成盡職或造成損失，應(yīng)退還已支付的費(fèi)用并賠償甲方直接損失不超過[具體金額]元，且甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)該等損失的[具體倍數(shù)，如：100%]倍賠償責(zé)任。

3.不可抗力免責(zé)

雙方確認(rèn)，因戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、法律政策變更等不可抗力導(dǎo)致無法履行義務(wù)的，可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)在事件發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)提供有效證明，并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

4.管轄法院選擇

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[具體法院名稱，如：乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟，且訴訟期間雙方均應(yīng)停止違約行為，繼續(xù)履行保密義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義

“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預(yù)見且無法避免的事件，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事行動(dòng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會(huì)事件（如騷亂、罷工）以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部義務(wù)的延遲履行或無法履行。

2.通知與證明

若一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，應(yīng)在事件發(fā)生后[具體天數(shù)，通常為7]日內(nèi)書面通知對(duì)方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并隨附相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠單等）。若不可抗力影響持續(xù)超過[具體天數(shù)，通常為30]日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或終止協(xié)議。

3.責(zé)任免除

(1)因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行的義務(wù)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行。

(2)若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)（如并購(gòu)目標(biāo)公司因戰(zhàn)爭(zhēng)被征用），雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)賠償責(zé)任，已發(fā)生費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例返還。

(3)雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力產(chǎn)生的直接損失，包括額外費(fèi)用支出，但不應(yīng)包括因不可抗力導(dǎo)致的商業(yè)機(jī)會(huì)損失或預(yù)期利潤(rùn)減損。

4.協(xié)商機(jī)制

發(fā)生不可抗力時(shí)，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，通過書面形式協(xié)商解決方案，包括但不限于延期履行、部分履行或協(xié)議重組，直至不可抗力影響完全消除。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商與調(diào)解

雙方確認(rèn)，任何與本協(xié)議有關(guān)的或由本協(xié)議引發(fā)的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商未果，可共同委托[具體調(diào)解機(jī)構(gòu)名稱，如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)]進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解應(yīng)基于事實(shí)和商業(yè)原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

2.仲裁或訴訟

若調(diào)解不成或雙方未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)選擇以下第[選擇一項(xiàng)或并列]種方式解決爭(zhēng)議：

(1)提交[具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱，如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為[具體城市]，仲裁語(yǔ)言為中文，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

(2)向[具體法院名稱，如：乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟，適用中華人民共和國(guó)法律，且訴訟過程中不停止協(xié)議的履行。

3.爭(zhēng)議范圍

爭(zhēng)議包括但不限于保密信息的界定、違約行為的認(rèn)定、賠償金額的確定以及不可抗力條款的適用等。

4.專屬管轄

除另有約定外，所有爭(zhēng)議解決均適用本協(xié)議約定的方式，且任何一方不得就同一爭(zhēng)議事項(xiàng)重復(fù)起訴或仲裁。仲裁期間，雙方應(yīng)避免采取任何可能損害對(duì)方權(quán)益的臨時(shí)措施，包括但不限于凍結(jié)資產(chǎn)、公開信息或?qū)で蟮谌綇?qiáng)制救濟(jì)。

第九條其他條款

1.通知方式

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[具體天數(shù)，如10]日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后[具體天數(shù)，如3]日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效，除非一方明確書面確認(rèn)。協(xié)議變更不影響本協(xié)議其他條款的效力，除非變更條款另有約定。

3.分割效力

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達(dá)到原條款目的。若無法達(dá)成一致，無效條款應(yīng)被視為不存在，但雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系不受影響。

4.法律適用與完整協(xié)議

本協(xié)議適用中華人