《上市公司治理準(zhǔn)則》解讀匯報人：XXX目錄新規(guī)背景及亮點(diǎn)1新規(guī)重點(diǎn)內(nèi)容解讀

2結(jié)語3背景第一部分2025年10月，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實(shí)際控制人行為，提升上市公司治理水平，證監(jiān)會修訂了《上市公司治理準(zhǔn)則》，自2026年1月1日起施行。相較2025年3月的《上市公司治理準(zhǔn)則》舊準(zhǔn)則，本次修訂不僅是與現(xiàn)行規(guī)則的銜接，更是在健全上市公司關(guān)鍵少數(shù)薪酬管理機(jī)制、完善董事、高級管理人員任職管理制度和規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為等內(nèi)容上進(jìn)行了細(xì)化規(guī)定。新規(guī)亮點(diǎn)內(nèi)容2.對董事和高管的選聘及履職有了新要求，其中包括任職中發(fā)現(xiàn)不符合可以直接解聘。1.關(guān)于累積投票制。有意見提出，建議明確選舉兩名以上董事時適用累積投票制。經(jīng)研究，累積投票制的核心是允許股東將擁有的表決權(quán)集中使用，在選舉一名董事時并無實(shí)質(zhì)意義，因此，采納了相關(guān)意見，選舉2名以上董事時才需要。3.對董事和高管的薪酬標(biāo)準(zhǔn)有了要求，績效占（績效+基本工資）的總額比重要超過50%；4.上市公司應(yīng)當(dāng)確定董事、高管一定比例的績效薪酬在年度報告披露和績效評價后支付，績效評價應(yīng)當(dāng)依據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)開展，所以董事高管們的績效薪酬要等到年報披露后才發(fā)，審計機(jī)構(gòu)要把績效考評的執(zhí)行作為內(nèi)控審核的重點(diǎn)。5.上市公司由盈轉(zhuǎn)虧，或者增虧，理論上高管績效薪酬（前面說了占50%以上）要下降，如果不降的，上市公司要披露原因。這以后董秘都不好意思提加薪了，不給你降薪算不錯了。新規(guī)亮點(diǎn)內(nèi)容7.響應(yīng)最高人民法院，上市公司財務(wù)造假的，對相應(yīng)責(zé)任人可以追回已發(fā)的薪酬，延期支付而未發(fā)的績效不再發(fā)，所以責(zé)任不因離職而免除。6.鼓勵上市公司建立董事、高管績效薪酬遞延支付機(jī)制。8.上市公司應(yīng)當(dāng)對離職董事是否存在未盡義務(wù)、未履行完畢的承諾，是否涉嫌違法違規(guī)行為等進(jìn)行審查，也就是董事的離職審查。9.對控股股東的同業(yè)競爭有了新規(guī)定：之前是一律不讓做，現(xiàn)在根據(jù)實(shí)際情況允許做，但是不能做對上市公司有重大不利影響的。10.《董責(zé)險》，采納了相關(guān)建議：舊準(zhǔn)則關(guān)于責(zé)任保險范圍的規(guī)定限制了責(zé)任保險作用的實(shí)質(zhì)發(fā)揮?！豆痉ā返谝话倬攀龡l公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險。新準(zhǔn)則與公司法保持了一致。不過需要指出的是，這個是賠償責(zé)任投保（投資者的民事訴訟），被監(jiān)管處罰還是不包含的。新規(guī)亮點(diǎn)內(nèi)容11.側(cè)面明確職工代表董事不可以由高管兼任，第四十四條“專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會成員為三名以上，應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事。董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。”12.控股股東、實(shí)際控制人同時擔(dān)任上市公司董事長和總經(jīng)理的，上市公司應(yīng)當(dāng)合理確定董事會和總經(jīng)理的職權(quán)，說明該項(xiàng)安排的合理性以及保持上市公司獨(dú)立性的措施。新規(guī)重點(diǎn)內(nèi)容解讀第二部分為進(jìn)一步強(qiáng)化董事、高級管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”的責(zé)任，形成更加有效的激勵約束機(jī)制，新準(zhǔn)則從制定薪酬管理制度、引入薪酬與貢獻(xiàn)價值匹配機(jī)制、建立遞延支付薪酬機(jī)制三個維度予以細(xì)化規(guī)定。重點(diǎn)內(nèi)容解讀（一）健全上市公司關(guān)鍵少數(shù)薪酬管理機(jī)制1.建立薪酬管理制度，績效薪酬占比原則上不低于百分之五十新準(zhǔn)則第五十七條要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平；明確了董事和高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等組成，其中績效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績效薪酬總額的百分之五十。（1）新準(zhǔn)則新增第59條，明確董事、高級管理人員薪酬未與公司業(yè)績掛鉤，在上市公司盈利轉(zhuǎn)為虧損或者虧損擴(kuò)大時，其平均績效薪酬未同向下降的，需要履行信息披露義務(wù)并對原因進(jìn)行解釋；為適應(yīng)不同企業(yè)特點(diǎn)，針對性提出不同的薪酬與貢獻(xiàn)價值匹配機(jī)制，對于上市時虧損的研發(fā)型上市公司在實(shí)現(xiàn)盈利前對董事、高級管理人員，或者上市公司對屬于“高精尖缺”科技領(lǐng)軍人才及其他國內(nèi)外頂尖稀缺技術(shù)人才的董事和高級管理人員，可以實(shí)行特殊的薪酬決定機(jī)制，不與公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤。重點(diǎn)內(nèi)容解讀2.引入薪酬與貢獻(xiàn)價值匹配機(jī)制，要求薪酬與公司業(yè)績聯(lián)動（2）新準(zhǔn)則第60條新增虧損上市公司對董事、高級管理人員薪酬審議合理性的信息披露要求，以及會計師事務(wù)所在實(shí)施內(nèi)部控制審計時應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注董事、高級管理人員績效考評控制的有效性以及薪酬發(fā)放是否符合內(nèi)部控制要求。（3）新準(zhǔn)則第61條設(shè)置績效評價前置機(jī)制，要求董事、高級管理人員的績效薪酬和中長期激勵收入的確定和支付以財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行評價，并鼓勵部分績效延期支付。新準(zhǔn)則第62條、第63條特別強(qiáng)調(diào)鼓勵上市公司結(jié)合行業(yè)特征、業(yè)務(wù)模式等因素建立董事、高級管理人員績效薪酬遞延支付機(jī)制、完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等機(jī)制，鼓勵建立遞延支付機(jī)制。重點(diǎn)內(nèi)容解讀3.探索遞延支付薪酬機(jī)制，董事、高級管理人員因違反義務(wù)或履職存在過失導(dǎo)致上市公司因財務(wù)造假等錯報財務(wù)報告的，上市公司有權(quán)止付追索薪酬此外，對于上市公司因財務(wù)造假等錯報對財務(wù)報告進(jìn)行追溯重述時，應(yīng)當(dāng)對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核并相應(yīng)追回超額發(fā)放部分；董事、高級管理人員因違反義務(wù)或履職存在過失的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，并對已支付的部分進(jìn)行全額或部分追回。重點(diǎn)內(nèi)容解讀注意：1.按照新規(guī)制定或完善薪酬管理制度。結(jié)合新準(zhǔn)則第57條至第63條的相關(guān)要求，一方面，建議新增董事、高級管理人員薪酬管理制度，包括工資總額決定機(jī)制、董事和高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)、績效考核（績效評價前置機(jī)制）、薪酬發(fā)放、止付追索等內(nèi)容；另一方面，上市公司可響應(yīng)新準(zhǔn)則鼓勵政策建立遞延支付機(jī)制。虧損上市公司需注意，應(yīng)當(dāng)在公告中就董事、高級管理人員薪酬合理性進(jìn)行解釋。2.落實(shí)新準(zhǔn)則要求的董事、高級管理人員薪酬管理制度以及相關(guān)機(jī)制，如績效評價前置機(jī)制、止付追索機(jī)制；此外會計師事務(wù)所在實(shí)施內(nèi)部控制審計時，要求其重點(diǎn)關(guān)注績效考評控制的有效性以及薪酬發(fā)放是否符合內(nèi)部控制要求。為督促公司董事、高級管理人員忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，新準(zhǔn)則從明確董事決策前需要判斷的事項(xiàng)、強(qiáng)化離職管理、強(qiáng)調(diào)提名委員會審核責(zé)任三個維度予以細(xì)化規(guī)定。重點(diǎn)內(nèi)容解讀（二）完善董事、高級管理人員任職管理制度1.明確董事決策前需要判斷的事項(xiàng)新準(zhǔn)則第27條要求董事作出決策前充分收集信息、謹(jǐn)慎判斷，對于判斷內(nèi)容也進(jìn)行了列舉，即：所議事項(xiàng)是否涉及自身利益，如涉及則需要回避；是否屬于董事會職權(quán)范圍，如超越董事會職權(quán)范圍則需提交股東會；材料是否充足、表決程序是否合法，相關(guān)程序若存在瑕疵則需要向公司報告。重點(diǎn)內(nèi)容解讀（二）完善董事、高級管理人員任職管理制度2.強(qiáng)化離職管理為壓實(shí)董事、高級管理人員責(zé)任，新準(zhǔn)則強(qiáng)化對董事、高級管理人員離職的管理，新準(zhǔn)則第21條、第52條要求公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責(zé)追償做出安排，增加上市公司與董事、高級管理人員簽訂合同中關(guān)于“離職后的義務(wù)及追責(zé)追償”的規(guī)定。此外，新準(zhǔn)則第30條、第52條明確董事、高級管理人員責(zé)任和承諾并不因離職而免除或終止，要求董事、高級管理人員配合完成各項(xiàng)工作移交手續(xù)，上市公司在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務(wù)做好審查。重點(diǎn)內(nèi)容解讀（二）完善董事、高級管理人員任職管理制度3.強(qiáng)調(diào)提名委員會審核責(zé)任為防范不適格主體任職，新準(zhǔn)則新增的第22條、第51條提出了董事會提名委員會的審核責(zé)任，提名委員會對董事、高級管理人員任職資格有審核的要求，若董事存在不符合任職資格的情形，提名委員會應(yīng)當(dāng)及時向董事會提出解任的建議。此外，新準(zhǔn)則第二十條對于上市公司董事任職資格進(jìn)行了明確規(guī)定，更強(qiáng)調(diào)了董事候選人信息披露過程中應(yīng)當(dāng)同步披露董事會提名委員會的審核意見的要求。重點(diǎn)內(nèi)容解讀注意：結(jié)合上述修改，上市公司及董事、高級管理人員需重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：1.董事在董事會議案作出決策前，應(yīng)當(dāng)充分收集信息、謹(jǐn)慎判斷，需注意新準(zhǔn)則對于判斷內(nèi)容也進(jìn)行了列舉作為忠實(shí)、勤勉義務(wù)評判標(biāo)準(zhǔn)。2.就董事、高級管理人員任職資格，提示提名委員會應(yīng)當(dāng)對董事、高級管理人員任職資格進(jìn)行審核，并在其不符合任職資格的情形時及時向董事會提出解任的建議。上市公司董事候選人信息披露過程中，應(yīng)當(dāng)同步披露董事會提名委員會的審核意見。3.就董事、高級管理人員離職事宜，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責(zé)追償提前通過簽訂書面協(xié)議做出安排，在離職時對其未盡義務(wù)做好審查工作。重點(diǎn)內(nèi)容解讀（三）規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為1.控股股東、實(shí)際控制人兼任董事長和總經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)說明合理性為規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為，防止控股股東過度干預(yù)，保障上市公司獨(dú)立性，新準(zhǔn)則第72條要求對控股股東、實(shí)際控制人兼任董事長和總經(jīng)理的，上市公司應(yīng)當(dāng)說明合理性以及保持上市公司獨(dú)立性的措施。此外，新準(zhǔn)則第76條對于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他單位從事影響程度不同的同類競爭業(yè)務(wù)提出不同要求，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得開展重大不利影響同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，從事非重大不利影響同業(yè)競爭應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)業(yè)務(wù)。2.對于從事影響程度不同的同業(yè)競爭業(yè)務(wù)提出不同要求對于“構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭”的判斷原則，“同業(yè)”是指競爭方從事與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相同或者相似的業(yè)務(wù)；認(rèn)定該相同或者相似的業(yè)務(wù)是否與發(fā)行人構(gòu)成“競爭”時，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則；競爭方的同類收入或者毛利占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或者毛利的比例達(dá)百分之三十以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。重點(diǎn)內(nèi)容解讀（三）規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為3.完善董事會對關(guān)聯(lián)交易的識別及審議要求新準(zhǔn)則修訂了第七十九條，進(jìn)一步要求董事會應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、全面識別上市公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，重點(diǎn)審議關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性和合規(guī)性，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。注意：上市公司及董事、高級管理人員需重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：一是在日常經(jīng)營活動中需應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、全面識別上市公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度；二是及時披露非重大不利影響同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，不開展重大不利影響同業(yè)競爭業(yè)務(wù)；三是控股股東、實(shí)際控制人兼任董事長和總經(jīng)理的上市公司需注意，應(yīng)當(dāng)在公告中就合理性以及保持上市公司