巴三協(xié)議書與資本充足率1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國遠洋運輸（集團）股份有限公司（以下簡稱“甲方”），地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號，法定代表人/負責人：王明，聯(lián)系方式甲方是一家全球領(lǐng)先的航運企業(yè)，主要從事國際海運、船舶租賃、物流服務及相關(guān)金融業(yè)務。作為資本市場的核心參與者，甲方始終致力于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升資本充足率，以滿足日益嚴格的金融監(jiān)管要求。為促進業(yè)務發(fā)展并保障資本市場的穩(wěn)健運行，甲方擬通過本次合作，引入戰(zhàn)略投資者或融資合作伙伴，以增強資本實力，優(yōu)化資產(chǎn)配置，并確保持續(xù)符合國際金融監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于資本充足率的標準。

甲方在航運行業(yè)的長期運營中，積累了豐富的資本運作經(jīng)驗，并深刻認識到資本充足率對航運企業(yè)的重要性。通過本次合作，甲方期望在獲得資金支持的同時，進一步強化風險管理能力，提升財務穩(wěn)健性，為未來的業(yè)務擴張奠定堅實基礎(chǔ)。甲方承諾將嚴格遵守本協(xié)議項下的各項義務，確保合作項目的順利推進，并積極配合乙方完成相關(guān)盡職及后續(xù)資金劃轉(zhuǎn)工作。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：中國平安保險（集團）股份有限公司（以下簡稱“乙方”），地址：廣東省深圳市福田區(qū)益田路平安金融中心，法定代表人/負責人：李強，聯(lián)系方式乙方是一家綜合性金融服務集團，業(yè)務范圍涵蓋保險、銀行、資產(chǎn)管理、金融科技等多個領(lǐng)域。作為資本市場的長期投資者，乙方在資本充足率管理方面擁有豐富的經(jīng)驗和先進的風險控制體系。乙方通過本次合作，旨在為甲方提供資本支持，幫助其優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，同時通過多元化的投資組合，實現(xiàn)風險與收益的平衡，確保自身資本充足率符合監(jiān)管要求。

乙方在金融領(lǐng)域的深厚積累，使其具備為航運企業(yè)提供資本支持的專業(yè)能力。乙方將通過本次合作，為甲方提供包括股權(quán)投資、債權(quán)融資、風險管理咨詢等在內(nèi)的一攬子解決方案，助力甲方提升資本充足率，增強市場競爭力。乙方承諾將嚴格遵守本協(xié)議項下的各項權(quán)利與義務，確保資金使用的合規(guī)性和高效性，并積極協(xié)助甲方應對可能出現(xiàn)的金融風險。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽署基于甲乙雙方在資本充足率管理及業(yè)務發(fā)展方面的共同需求。甲方作為航運行業(yè)的龍頭企業(yè)，面臨日益嚴格的資本監(jiān)管壓力，亟需通過外部融資或戰(zhàn)略合作，提升資本充足率，優(yōu)化財務結(jié)構(gòu)。乙方作為綜合性金融服務集團，在資本管理、風險控制和投資運作方面具備顯著優(yōu)勢，能夠為甲方提供專業(yè)的資本支持。雙方基于互信互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，明確合作背景、合作方式及雙方權(quán)利義務，以促進資本市場的穩(wěn)健發(fā)展，實現(xiàn)共同利益最大化。

本次合作的前提條件是甲乙雙方均具備履行本協(xié)議的合法資格和財務能力。甲方承諾提供真實、完整的財務信息，并確保資金用途符合本協(xié)議約定。乙方承諾按照協(xié)議約定提供資金支持，并協(xié)助甲方完成資本充足率的優(yōu)化工作。雙方將共同遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保合作項目的合規(guī)性。

本協(xié)議的簽署不僅有助于甲方提升資本充足率，增強市場競爭力，還將為乙方帶來長期穩(wěn)定的投資回報。雙方將通過本次合作，進一步深化在資本市場的合作，探索更多創(chuàng)新性金融解決方案，為航運行業(yè)和金融行業(yè)的協(xié)同發(fā)展貢獻力量。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是圍繞資本充足率管理展開合作，明確甲乙雙方在資本支持、風險管理及業(yè)務發(fā)展等方面的權(quán)利與義務，以實現(xiàn)資本資源的優(yōu)化配置和風險控制的協(xié)同提升。具體內(nèi)容涵蓋但不限于：甲方根據(jù)業(yè)務發(fā)展需求，尋求乙方在資本注入、融資安排、風險管理咨詢等方面的支持，以提升自身資本充足率水平；乙方基于對甲方業(yè)務及財務狀況的評估，提供相應的資本支持方案，并協(xié)助甲方優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，同時保障自身投資安全及風險可控。雙方將在協(xié)議框架內(nèi)，就資本充足率監(jiān)測、風險預警機制建立、資本補充方案實施等事項進行深度合作，共同推動航運行業(yè)與金融行業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。本協(xié)議的范圍限于雙方約定的資本支持行為及相關(guān)風險管理措施，不涉及任何超出資本充足率管理范疇的業(yè)務事項。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表述，下列術(shù)語具有以下含義：

“資本充足率”指依據(jù)相關(guān)金融監(jiān)管規(guī)定，衡量金融機構(gòu)資本水平與其風險加權(quán)資產(chǎn)之間比例的指標，是評估金融機構(gòu)償付能力和風險抵御能力的關(guān)鍵參數(shù)。

“資本支持”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供的包括但不限于股權(quán)投資、債權(quán)融資、擔保增信等在內(nèi)的資本性支持措施。

“風險管理咨詢”指乙方基于自身專業(yè)能力，為甲方提供的關(guān)于資本充足率管理、風險識別與控制等方面的專業(yè)建議和解決方案。

“監(jiān)管機構(gòu)”指對本協(xié)議履行具有監(jiān)管權(quán)限的政府部門及金融監(jiān)管機構(gòu)，包括但不限于中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會等。

“盡職”指乙方在提供資本支持前，對甲方的財務狀況、業(yè)務運營、風險控制等方面進行的全面評估過程。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務**

甲方的權(quán)力與義務如下：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務發(fā)展需要，向乙方提出資本支持的具體需求，包括資本規(guī)模、期限、方式等要素，并要求乙方提供專業(yè)的資本支持方案。

（2）甲方有權(quán)要求乙方在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，提供風險管理咨詢服務，包括資本充足率監(jiān)測報告、風險預警方案等。

（3）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定及時足額支付資本支持款項，并監(jiān)督資金使用的合規(guī)性。

（4）甲方應按照本協(xié)議約定，向乙方提供真實、完整、準確的財務報表、業(yè)務資料及監(jiān)管要求的相關(guān)文件，配合乙方完成盡職及后續(xù)監(jiān)管報備工作。

（5）甲方應按照協(xié)議約定，將資本支持款項用于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、補充核心資本或?qū)嵤╋L險控制措施，不得擅自改變資金用途。

（6）甲方應建立完善的資本充足率管理制度，定期向乙方報告資本充足率變動情況及風險管理措施執(zhí)行情況。

（7）甲方應配合乙方對資本支持款項的使用情況進行監(jiān)督，并根據(jù)乙方要求提供必要的財務解釋和說明。

（8）甲方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對從乙方獲取的敏感信息承擔保密責任，未經(jīng)乙方書面同意不得向任何第三方披露。

**2.乙方的權(quán)力與義務**

乙方的權(quán)力與義務如下：

（1）乙方有權(quán)對甲方提出的資本支持需求進行評估，包括財務狀況分析、業(yè)務風險評估、資本充足率測算等，并根據(jù)評估結(jié)果決定是否提供支持及支持條件。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供本協(xié)議約定的各類文件及資料，有權(quán)對甲方進行現(xiàn)場盡職，以全面了解甲方的經(jīng)營狀況及風險水平。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方收取資本支持款項的對價，包括股權(quán)投資溢價、債權(quán)融資利息、擔保費用等。

（4）乙方應按照本協(xié)議約定，在滿足條件時向甲方提供約定的資本支持，包括但不限于股權(quán)投資、債權(quán)融資、擔保增信等，并確保資金劃轉(zhuǎn)的及時性和安全性。

（5）乙方應向甲方提供專業(yè)的風險管理咨詢服務，包括資本充足率監(jiān)測方案、風險預警機制設(shè)計、資本補充策略建議等，并定期提供風險管理報告。

（6）乙方應建立對甲方的持續(xù)跟蹤機制，定期評估甲方的資本充足率水平及風險控制能力，并根據(jù)市場變化和監(jiān)管要求調(diào)整資本支持策略。

（7）乙方有權(quán)要求甲方就資本支持款項的使用情況提供定期報告，并有權(quán)對報告內(nèi)容進行核實，以確保資金用途符合協(xié)議約定。

（8）乙方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對從甲方獲取的敏感信息承擔保密責任，未經(jīng)甲方書面同意不得向任何第三方披露。

（9）乙方應在資本支持過程中，充分保障自身投資安全，包括設(shè)置合理的風險預警線、采取必要的風險緩釋措施等，并有權(quán)根據(jù)風險變化調(diào)整資本支持條件或終止合作。

（10）乙方應協(xié)助甲方完成監(jiān)管機構(gòu)的報備工作，就資本支持事項提供必要的文件及說明，確保合作項目的合規(guī)性。

（11）乙方應建立完善的資本管理機制，確保自身在提供資本支持后仍能滿足監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于資本充足率的要求，并避免因?qū)追降闹С謱е伦陨碣Y本充足率不足。

（12）乙方應配合甲方建立資本充足率管理的長期合作機制，共同探索創(chuàng)新的資本管理工具和風險控制方法，提升雙方在資本市場的競爭力。

第四條價格與支付條件

雙方同意，乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方提供的資本支持價格及支付條件如下：

（1）資本支持價格：乙方提供的資本支持價格根據(jù)雙方在盡職階段確定的甲方資本需求、風險狀況及市場融資環(huán)境綜合確定。具體價格形式包括但不限于股權(quán)投資對價、債權(quán)融資利率、擔保費率等，具體以雙方簽署的補充協(xié)議或融資合同為準。甲方應按照約定的價格形式，向乙方支付相應的對價。

（2）支付方式：資本支持款項的支付方式包括但不限于銀行轉(zhuǎn)賬、證券劃轉(zhuǎn)、擔保函發(fā)放等形式。乙方應根據(jù)協(xié)議約定及甲方資金需求，選擇合適的支付方式。甲方應在收到乙方支付的通知后，及時確認并安排資金接收。

（3）支付時間：甲方應按照以下時間節(jié)點完成支付：

a.股權(quán)投資款項：在股權(quán)交割完成后五個工作日內(nèi)，甲方應支付全部股權(quán)投資款項。

b.債權(quán)融資款項：在融資合同簽署后十個工作日內(nèi)，甲方應支付首期利息及部分本金；剩余本金根據(jù)融資合同約定的還款計劃分批支付。

c.擔保費用：甲方應在擔保合同簽署后三個工作日內(nèi)，向乙方支付全部擔保費用。

甲方未按約定支付款項的，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日的，乙方有權(quán)暫停后續(xù)資金支付或解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

雙方應在支付過程中嚴格遵守相關(guān)稅法規(guī)定，各自承擔因支付產(chǎn)生的稅費。如需代扣代繳的，由應扣繳方依法辦理。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限及關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

（1）協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年。協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應另行簽署續(xù)期協(xié)議。

（2）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)，乙方完成對甲方的盡職，并向甲方出具盡職報告。盡職期可因甲方提供資料不完整等原因延長，但延長期限不超過二十日。

（3）資本支持實施期：在盡職報告簽署后三十日內(nèi)，乙方應完成首期資本支持款項的支付；剩余資本支持款項按照雙方約定的時間節(jié)點分批支付。

（4）風險管理咨詢期：自本協(xié)議簽署之日起，乙方應在本協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)為甲方提供風險管理咨詢服務，并按季度提交風險管理報告。

（5）關(guān)鍵時間節(jié)點：甲方應于每年四月三十日前向乙方提交上一年度財務報表及資本充足率自評報告；乙方應于每年六月三十日前向甲方提交資本充足率監(jiān)測報告及風險預警方案。

雙方任何一方違反上述時間節(jié)點約定的，應承擔相應的違約責任，并采取措施盡快糾正違約行為。如因不可抗力導致無法按時履行的，應立即通知對方，并協(xié)商調(diào)整履行時間。

第六條違約責任

雙方在本協(xié)議履行過程中，任何一方發(fā)生違約行為，應承擔相應的違約責任。違約責任具體約定如下：

**1.甲方的違約責任**

（1）信息披露虛假或隱瞞：如甲方在盡職或協(xié)議履行過程中，故意提供虛假財務信息、隱瞞重大風險事項或違反保密義務，導致乙方產(chǎn)生損失的，甲方應賠償乙方全部直接損失及合理間接損失，包括但不限于投資損失、成本、聲譽損失等。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付相當于本協(xié)議總金額百分之十的違約金。

（2）資金用途變更：如甲方擅自改變資本支持款項的用途，未用于協(xié)議約定的資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化或風險控制，乙方有權(quán)立即停止后續(xù)資金支付，并要求甲方支付已支付款項的百分之二十作為違約金。如因此導致乙方產(chǎn)生損失的，甲方還應承擔賠償責任。

（3）逾期支付：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付相當于本協(xié)議總金額百分之三十的違約金。同時，乙方有權(quán)要求甲方提供等值擔保或增加保證金，以保障自身權(quán)益。

（4）違反監(jiān)管要求：如甲方因違反本協(xié)議約定，導致無法滿足監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于資本充足率的要求，并由此給乙方造成損失的，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于監(jiān)管罰款、第三方索賠等。

（5）單方面終止協(xié)議：如甲方單方面解除本協(xié)議，應向乙方支付相當于本協(xié)議總金額百分之二十的違約金，并賠償乙方因此產(chǎn)生的預期利益損失。

**2.乙方的違約責任**

（1）未能按時提供支持：如乙方未按本協(xié)議約定按時提供資本支持，每逾期一日，應按未支付金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當于未支付金額百分之十的違約金。

（2）違反盡職義務：如乙方在盡職過程中因重大過失未能發(fā)現(xiàn)甲方的重大風險事項，導致甲方產(chǎn)生損失的，乙方應承擔相應的賠償責任，但賠償上限不超過乙方已收取的對價金額。

（3）違反保密義務：如乙方在協(xié)議履行過程中，違反保密義務向第三方披露甲方的敏感信息，給甲方造成損失的，乙方應賠償甲方全部直接損失，并承擔相應的法律責任。

（4）違反監(jiān)管要求：如乙方因違反本協(xié)議約定，導致無法滿足監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于資本充足率的要求，并由此給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

（5）單方面終止協(xié)議：如乙方單方面解除本協(xié)議，應向甲方支付相當于本協(xié)議總金額百分之十五的違約金，并賠償甲方因此產(chǎn)生的預期利益損失。

**違約金的計算與支付**

雙方約定的違約金不足以彌補實際損失的，違約方還應賠償對方全部直接損失及合理間接損失。違約金與賠償金可以同時適用。違約方應在收到守約方書面違約通知后三十日內(nèi)，支付違約金及賠償金。如違約行為涉及刑事責任的，違約方還應承擔相應的刑事責任。

**協(xié)議解除后的責任**

無論因何種原因?qū)е卤緟f(xié)議解除，雙方均應根據(jù)協(xié)議約定完成資金結(jié)算、資料返還等后續(xù)事宜。甲方已支付的款項不予退還，乙方已提供的資金支持，甲方應按照市場公允價格或雙方協(xié)商的價格予以償還。如協(xié)議解除系因一方違約行為導致，違約方還應承擔本協(xié)議約定的違約責任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議承擔其義務。不可抗力包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、禁令、限制性規(guī)定等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的有效證明文件（包括但不限于政府公告、媒體報道、第三方機構(gòu)證明等）。通知應包含不可抗力事件的發(fā)生時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及預計持續(xù)期限等信息。

3.責任免除：不可抗力事件發(fā)生后，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除其在本協(xié)議項下的義務。免除義務的范圍和期限由雙方根據(jù)不可抗力事件的實際影響協(xié)商確定。如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任。

4.協(xié)商繼續(xù)履行：盡管發(fā)生不可抗力事件，雙方仍應盡最大努力采取措施減輕損失，并在不可抗力事件消除后，盡快恢復本協(xié)議的履行。受影響方應在不可抗力事件消除后十個工作日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┗謴吐男兴璧臅r間和條件。

5.不可抗力不適用：本協(xié)議中關(guān)于保密義務、爭議解決、法律適用等條款，不因不可抗力事件的發(fā)生而免除。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議或糾紛，包括但不限于協(xié)議的訂立、履行、解釋、效力及終止等，均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、合理、高效的原則進行，由雙方授權(quán)代表在協(xié)議簽署地或雙方約定的其他地點進行。

2.協(xié)商不成：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商請求之日起三十日內(nèi)）未能解決爭議，或協(xié)商過程中達成一致后又反悔的，爭議應提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除非雙方事先書面同意將爭議提交仲裁，否則所有爭議均由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。

3.仲裁選擇：如雙方選擇仲裁方式解決爭議，應將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁庭作出的裁決具有法律效力，可向人民法院申請強制執(zhí)行。

4.爭議解決前的措施：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得因爭議的解決而妨礙或干擾協(xié)議項下的其他合作事項。

5.專屬爭議解決：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的訴訟或仲裁費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費等），除非協(xié)議另有約定，否則由該方自行承擔。雙方應相互配合，確保爭議解決過程的順利進行，避免不必要的損失和延誤。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信，均應通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后五個工作日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議