合伙人創(chuàng)業(yè)股份分配協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX行業(yè)領(lǐng)域擁有豐富的資金實力與市場資源，并計劃通過設(shè)立新的創(chuàng)業(yè)項目以拓展業(yè)務(wù)版圖；同時，乙方具備專業(yè)的技術(shù)研發(fā)能力、市場運營經(jīng)驗及團(tuán)隊管理能力，且在XX領(lǐng)域已形成較為成熟的技術(shù)成果與商業(yè)模式?；陔p方在資源、能力及市場前景上的高度契合，經(jīng)友好協(xié)商，甲方與乙方自愿就共同投資設(shè)立XX創(chuàng)業(yè)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）事宜達(dá)成合作意向。目標(biāo)公司主要從事XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，旨在通過雙方的強強聯(lián)合，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同開拓市場，分享創(chuàng)業(yè)成果。為明確雙方在合作過程中的權(quán)利與義務(wù)，經(jīng)充分協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂，是雙方基于對目標(biāo)公司發(fā)展前景的共識，以及為保障合作順利進(jìn)行而采取的法律措施，旨在通過股權(quán)分配機制，合理界定雙方在目標(biāo)公司的利益分配與責(zé)任承擔(dān)，為后續(xù)的經(jīng)營管理奠定基礎(chǔ)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立系基于平等自愿、誠實信用的原則，且雙方均具有完全民事行為能力，能夠獨立承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本協(xié)議的簽訂，不僅是對雙方合作意向的確認(rèn)，更是對后續(xù)股權(quán)架構(gòu)、分紅機制及風(fēng)險分擔(dān)等核心內(nèi)容的詳細(xì)約定，將作為雙方后續(xù)所有合作行為的法律依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方共同投資設(shè)立目標(biāo)公司（XX創(chuàng)業(yè)公司）后，就目標(biāo)公司股權(quán)的初始分配、各自的權(quán)利與義務(wù)、利潤分配及風(fēng)險承擔(dān)等事項達(dá)成一致，為雙方的合作提供法律框架和操作指南。具體內(nèi)容涵蓋：1）目標(biāo)公司的注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)及雙方持股比例的確定；2）甲方按約定出資并享有相應(yīng)股權(quán)及收益分配權(quán)，同時承擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險；3）乙方負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的核心技術(shù)研發(fā)、市場運營及團(tuán)隊建設(shè)，并享有相應(yīng)股權(quán)及收益分配權(quán)，同時承擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險；4）雙方共同制定并執(zhí)行公司發(fā)展戰(zhàn)略，參與重大決策；5）明確利潤分配的原則、時間和方式，以及虧損分擔(dān)的責(zé)任；6）約定雙方在合作期間及合作終止后的權(quán)利義務(wù)，包括保密義務(wù)、競業(yè)限制等；7）設(shè)定違約責(zé)任及爭議解決機制，確保協(xié)議的有效履行。本協(xié)議的范圍限于雙方在目標(biāo)公司設(shè)立及初期運營階段內(nèi)的合作事宜，不涉及雙方其他任何獨立或關(guān)聯(lián)事務(wù)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“目標(biāo)公司”指由甲乙雙方共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，名稱及注冊地址以工商登記為準(zhǔn)。

“注冊資本”指目標(biāo)公司成立時在公司章程中規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資總額。

“股權(quán)”指股東基于其出資或認(rèn)購股份而享有的目標(biāo)公司的權(quán)利和責(zé)任，包括財產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)。

“收益分配”指目標(biāo)公司按照約定將利潤分配給股東的行為。

“經(jīng)營風(fēng)險”指目標(biāo)公司在經(jīng)營過程中可能遇到的任何風(fēng)險，包括市場風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險等。

“重大決策”指目標(biāo)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項。

“合作期間”指本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議約定的終止條件成就之日止的期間。

“合作終止”指本協(xié)議因約定的終止條件滿足、雙方協(xié)商一致或法律規(guī)定等原因而終止。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

甲方作為目標(biāo)公司的股東之一，享有以下權(quán)力：

（1）根據(jù)其持股比例，參與目標(biāo)公司的利潤分配，獲得相應(yīng)的分紅收益；

（2）根據(jù)其持股比例，參與目標(biāo)公司的虧損分擔(dān)，承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營風(fēng)險；

（3）出席目標(biāo)公司的股東會，對公司的重大決策行使表決權(quán)；

（4）查閱目標(biāo)公司的財務(wù)會計報告及其他相關(guān)文件，監(jiān)督公司運營情況；

（5）在目標(biāo)公司清算時，按照其持股比例分配剩余財產(chǎn)。

甲方應(yīng)履行以下義務(wù)：

（1）按照公司章程的規(guī)定，按時足額繳納其認(rèn)繳的出資額，確保目標(biāo)公司的注冊資本到位；

（2）遵守目標(biāo)公司的章程及各項規(guī)章制度，維護(hù)公司利益；

（3）不得濫用股東權(quán)利，不得損害公司或者其他股東的利益；

（4）對目標(biāo)公司的商業(yè)秘密及客戶信息負(fù)有保密義務(wù)，不得泄露給任何第三方；

（5）在合作期間及合作終止后的一定期限內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，不得從事與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相同或相似的競業(yè)業(yè)務(wù)；

（6）積極配合乙方開展目標(biāo)公司的技術(shù)研發(fā)、市場運營及團(tuán)隊建設(shè)工作，提供必要的資金支持；

（7）參與目標(biāo)公司的重大決策，與乙方共同制定公司發(fā)展戰(zhàn)略，推動公司持續(xù)發(fā)展。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

乙方作為目標(biāo)公司的股東之一，享有以下權(quán)力：

（1）根據(jù)其持股比例，參與目標(biāo)公司的利潤分配，獲得相應(yīng)的分紅收益；

（2）根據(jù)其持股比例，參與目標(biāo)公司的虧損分擔(dān)，承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營風(fēng)險；

（3）出席目標(biāo)公司的股東會，對公司的重大決策行使表決權(quán)；

（4）查閱目標(biāo)公司的財務(wù)會計報告及其他相關(guān)文件，監(jiān)督公司運營情況；

（5）在目標(biāo)公司清算時，按照其持股比例分配剩余財產(chǎn)。

乙方應(yīng)履行以下義務(wù)：

（1）負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的核心技術(shù)研發(fā)工作，確保技術(shù)成果的先進(jìn)性和實用性，并推動技術(shù)成果的轉(zhuǎn)化應(yīng)用；

（2）制定目標(biāo)公司的市場運營策略，開拓市場渠道，提升品牌影響力，實現(xiàn)銷售目標(biāo)；

（3）組建并管理目標(biāo)公司的運營團(tuán)隊，負(fù)責(zé)團(tuán)隊建設(shè)、人員培訓(xùn)及績效考核等工作，確保公司運營的高效性和穩(wěn)定性；

（4）遵守目標(biāo)公司的章程及各項規(guī)章制度，維護(hù)公司利益；

（5）對目標(biāo)公司的商業(yè)秘密及客戶信息負(fù)有保密義務(wù)，不得泄露給任何第三方；

（6）在合作期間及合作終止后的一定期限內(nèi)，未經(jīng)甲方同意，不得從事與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相同或相似的競業(yè)業(yè)務(wù)；

（7）積極配合甲方提供資金支持，確保公司運營資金的充足；

（8）定期向甲方匯報目標(biāo)公司的運營情況、財務(wù)狀況及市場動態(tài)，接受甲方的監(jiān)督和指導(dǎo)；

（9）參與目標(biāo)公司的重大決策，與甲方共同制定公司發(fā)展戰(zhàn)略，推動公司持續(xù)發(fā)展。

第四條價格與支付條件

雙方同意，目標(biāo)公司的注冊資本總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。甲方認(rèn)繳出資人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），占目標(biāo)公司注冊資本的50%；乙方認(rèn)繳出資人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），占目標(biāo)公司注冊資本的50%。

甲方的出資方式為貨幣出資，應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)，將伍佰萬元整（￥5,000,000.00）一次性存入目標(biāo)公司指定銀行賬戶。

乙方的出資方式為貨幣出資，應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)，將伍佰萬元整（￥5,000,000.00）一次性存入目標(biāo)公司指定銀行賬戶。

目標(biāo)公司成立后，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理目標(biāo)公司注冊資本認(rèn)繳的工商登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費用；乙方應(yīng)配合甲方完成工商登記手續(xù)，并承擔(dān)因乙方原因?qū)е碌南嚓P(guān)費用。

如任何一方未按本協(xié)議約定按時足額繳納出資，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)為每日萬分之五，直至該方足額繳納出資之日止。逾期繳納出資超過三十日的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自目標(biāo)公司成立之日起肆年。

在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，共同推動目標(biāo)公司的經(jīng)營管理和發(fā)展。

若協(xié)議期滿后，雙方均未提出終止協(xié)議，則本協(xié)議自動續(xù)期一年，續(xù)期次數(shù)不限，但每次續(xù)期前一個月，雙方應(yīng)協(xié)商確定新的協(xié)議條款。

目標(biāo)公司的解散或清算程序啟動后，本協(xié)議的相關(guān)條款自動終止，但涉及保密義務(wù)、違約責(zé)任及爭議解決等條款仍然有效。

第六條違約責(zé)任

6.1違約情形及認(rèn)定

6.1.1出資違約：任何一方未按照本協(xié)議第四條約定的出資額、出資方式或出資時間履行出資義務(wù)，構(gòu)成出資違約。

6.1.2保密義務(wù)違約：任何一方違反本協(xié)議第二條關(guān)于定義中“商業(yè)秘密”及“客戶信息”的保密義務(wù)，泄露或擅自使用對方的商業(yè)秘密或客戶信息，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

6.1.3競業(yè)禁止義務(wù)違約：任何一方違反本協(xié)議第二條關(guān)于定義中“競業(yè)業(yè)務(wù)”的約定，在合作期間或合作終止后約定的期限內(nèi)從事與目標(biāo)公司相同或相似的競業(yè)業(yè)務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

6.1.4重大決策違約：甲方或乙方未按照本協(xié)議第三條約定的權(quán)力參與目標(biāo)公司的重大決策，或濫用股東權(quán)利，損害公司或其他股東利益的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.1.5協(xié)議解除違約：任何一方未經(jīng)對方同意，擅自解除本協(xié)議，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

6.1.6不可抗力違約：任何一方因不可抗力無法履行本協(xié)議義務(wù)，雖不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失，否則因未能及時通知或采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的，仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.2違約責(zé)任承擔(dān)方式

6.2.1逾期支付出資違約金：如甲方或乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限足額繳納出資，違約方應(yīng)按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向守約方支付違約金，直至該方足額繳納出資之日止。逾期繳納出資超過三十日的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

6.2.2保密義務(wù)違約責(zé)任：違約方應(yīng)立即停止違約行為，并向守約方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。若違約行為給守約方造成實際經(jīng)濟損失，違約方還應(yīng)賠償實際損失，實際損失賠償額不超過違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟損失。

6.2.3競業(yè)禁止義務(wù)違約責(zé)任：違約方應(yīng)立即停止違約行為，并向守約方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。若違約行為給守約方造成實際經(jīng)濟損失，違約方還應(yīng)賠償實際損失，實際損失賠償額不超過違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟損失。

6.2.4重大決策違約責(zé)任：若因一方違反重大決策義務(wù)導(dǎo)致公司損失，違約方應(yīng)承擔(dān)直接損失的賠償責(zé)任。若違約行為導(dǎo)致公司決策失誤，違約方還應(yīng)向守約方支付違約金人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。

6.2.5協(xié)議解除違約責(zé)任：擅自解除協(xié)議的一方應(yīng)向守約方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。若因解除協(xié)議給守約方造成實際經(jīng)濟損失，違約方還應(yīng)賠償實際損失，實際損失賠償額不超過解除協(xié)議給守約方造成的直接經(jīng)濟損失。

6.2.6賠償損失：任何一方違約給對方造成其他損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)直接損失的賠償責(zé)任。

6.3違約金的計算與支付

6.3.1違約金應(yīng)自違約行為發(fā)生之日起計算，至違約行為停止之日止。

6.3.2違約金應(yīng)一次性支付給守約方。

6.3.3守約方有權(quán)要求違約方支付違約金和賠償損失，但違約金的總額不得超過本協(xié)議約定的最高違約金限額。

6.4合同解除權(quán)

6.4.1發(fā)生本協(xié)議6.1條約定的嚴(yán)重違約情形，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。

6.4.2解除協(xié)議后，違約方應(yīng)立即停止違約行為，并按照本協(xié)議約定返還已獲得的利益，賠償守約方的損失。

6.4.3解除協(xié)議不影響守約方根據(jù)本協(xié)議約定追究違約方的違約責(zé)任。

6.5爭議解決與違約責(zé)任的關(guān)系

6.5.1違約方承擔(dān)違約責(zé)任不影響守約方向?qū)Ψ街鲝垯?quán)利。

6.5.2若雙方就違約責(zé)任產(chǎn)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第十二條約定處理。

6.6不可抗力條款的適用

6.6.1本協(xié)議6.1.6條關(guān)于不可抗力的規(guī)定，不影響違約責(zé)任的承擔(dān)。

6.6.2若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。

6.7違約責(zé)任的最終解釋權(quán)

6.7.1本協(xié)議6.2條至6.6條約定的違約責(zé)任，由雙方協(xié)商確定具體執(zhí)行方式。

6.7.2協(xié)商不成的，由爭議解決機構(gòu)根據(jù)本協(xié)議約定作出最終解釋。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情以及無法預(yù)見的技術(shù)故障等。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議中約定的全部或部分義務(wù)時，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)送達(dá)對方。

3.協(xié)商處理：雙方應(yīng)在不可抗力影響消除后，協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商結(jié)果應(yīng)以書面形式確認(rèn)。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行困難的，雙方應(yīng)相互免除由此產(chǎn)生的違約責(zé)任。但雙方仍需履行本協(xié)議中關(guān)于保密、競業(yè)禁止等不受不可抗力影響的條款。

5.持續(xù)不可抗力：若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)協(xié)商處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，包括但不限于已投入資金的返還、已產(chǎn)生的收益分配等。

6.不可抗力證明：任何一方主張不可抗力條款的，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生的有效證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)鑒定報告等。對方有權(quán)要求補充或核實證明文件。

7.不可抗力后的義務(wù)：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中關(guān)于通知、保密、競業(yè)禁止等不受影響的條款，并采取措施減少不可抗力帶來的損失。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議，是指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何分歧或糾紛，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等。

2.爭議解決順序：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進(jìn)行，努力尋求雙方都能接受的解決方案。若協(xié)商在不可抗力影響消除后三十日內(nèi)未能解決爭議，雙方應(yīng)同意以下第3項爭議解決方式。

3.爭議解決方式：雙方同意，若協(xié)商未能解決爭議，應(yīng)將爭議提交至目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。雙方應(yīng)積極配合法院的審理工作，提供相關(guān)證據(jù)材料，并遵守法院的裁判結(jié)果。

4.訴訟管轄：雙方確認(rèn)，選擇訴訟方式解決爭議，目標(biāo)公司所在地人民法院為唯一管轄法院。任何一方在目標(biāo)公司所在地以外的人民法院提起訴訟的，該訴訟無效，雙方仍應(yīng)向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受影響的條款，包括但不限于出資義務(wù)、保密義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)等。任何一方不得以爭議未解決為由，擅自停止履行本協(xié)議義務(wù)。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守中華人民共和國法律的相關(guān)規(guī)定，確保本協(xié)議的合法性和有效性。

7.爭議解決費用：因爭議解決產(chǎn)生的費用，包括但不限于律師費、訴訟費、鑒定費等，除雙方另有約定外，由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)相關(guān)費用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件或其他通訊，應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他方式送達(dá)。通知在以下情況下視為有效送達(dá)：專人遞送，在交付時視為送達(dá)；掛號信，在寄出后五日視為送達(dá)；傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后視為送達(dá)。送達(dá)地址以本協(xié)議開頭的當(dāng)事人信息為準(zhǔn)，任何一方變更送達(dá)地址，應(yīng)提前十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，單方面作出的修改或補充無效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方根據(jù)本協(xié)議約定履行各自義務(wù)的權(quán)利。

4.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議是雙方關(guān)于本協(xié)議標(biāo)的事項的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均