渠道轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，注冊地址位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人為張三，性別男，漢族，出生于1970年1月1日，身份證號碼聯(lián)系電話電子郵箱為zhangsan@。甲方是一家從事計算機軟硬件研發(fā)、銷售及相關技術服務的高新技術企業(yè)，具備合法的市場經營主體資格，擁有完整的渠道銷售網絡和豐富的行業(yè)資源。自2010年成立以來，甲方在中國IT行業(yè)建立了廣泛的合作關系，其渠道體系覆蓋全國30個省份、200個城市，年銷售額超過10億元人民幣。

甲方在本協(xié)議中作為買方/出租方/委托方，主要目的是通過轉讓渠道資源，獲取乙方所擁有的特定產品或服務的銷售渠道，以擴大自身業(yè)務覆蓋范圍，提升市場競爭力。甲方在轉讓過程中享有對渠道資源的最終處置權，并有權要求乙方提供必要的培訓、技術支持和市場推廣協(xié)助。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商貿有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX廣場XX層，統(tǒng)一社會信用代碼為91310115MA02XXXX6。乙方法定代表人為王五，性別女，漢族，出生于1985年5月5日，身份證號碼聯(lián)系電話電子郵箱為wangwu@。乙方是一家專注于電子產品銷售及渠道拓展的企業(yè)，主要代理國內外知名品牌的高端數(shù)碼產品，年銷售額約5億元人民幣。乙方在中國市場建立了完善的渠道體系，與多家大型連鎖賣場、電商平臺及區(qū)域經銷商建立了長期合作關系。

乙方在本協(xié)議中作為賣方/承租方/服務提供方，主要目的是將其擁有的特定產品或服務的渠道資源轉讓給甲方，以實現(xiàn)資產優(yōu)化配置，同時通過合作獲取新的市場機會。乙方承諾在轉讓過程中提供完整的渠道資料、客戶資源及運營支持，并確保所轉讓資源的合法性和穩(wěn)定性。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在市場拓展和業(yè)務合作方面的共同需求。甲方作為國內領先的IT解決方案提供商，為滿足業(yè)務快速擴張的需要，計劃收購乙方的部分渠道資源，以快速進入新的市場領域。乙方為優(yōu)化自身渠道布局，提升運營效率，同意將其持有的特定產品或服務的渠道資源轉讓給甲方。雙方經友好協(xié)商，就渠道轉讓事宜達成一致，并依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議。

在本協(xié)議有效期內，甲方將根據(jù)約定支付轉讓費用，乙方則需按照約定移交渠道資源及相關配套支持。雙方將通過本協(xié)議明確各自的權利與義務，確保渠道轉讓過程的順利進行。本協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)市場戰(zhàn)略目標，同時為乙方帶來新的發(fā)展機遇，雙方將本著平等互利、誠實信用的原則，共同推動合作項目的成功實施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在渠道資源轉讓過程中的權利與義務，確保渠道資源的平穩(wěn)、合法、高效轉移，使甲方能夠利用乙方現(xiàn)有的渠道網絡快速拓展市場，實現(xiàn)業(yè)務增長，同時保障乙方在轉讓過程中的合法權益，優(yōu)化自身資源配置。本協(xié)議涉及的渠道資源具體包括但不限于乙方在中國大陸地區(qū)代理的XX品牌（品牌全稱）的XX系列（產品系列全稱）產品的分銷渠道，涵蓋區(qū)域經銷商、零售門店、線上電商平臺等渠道資源。轉讓范圍以附件一《轉讓渠道資源清單》為準，該清單詳細列明了具體轉讓的渠道實體、聯(lián)系方式、合作歷史及當前狀態(tài)等信息。甲方通過本協(xié)議獲得上述渠道資源的經營權和相關權益，并承擔相應的市場推廣和銷售責任；乙方負責按照本協(xié)議約定移交渠道資源，并提供必要的培訓和支持，確保轉讓的完整性和連續(xù)性。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術語具有以下含義：

“渠道資源”指乙方合法擁有或控制的，用于銷售其代理產品的分銷網絡，包括但不限于經銷商、零售商、線上平臺合作伙伴及其他任何形式的銷售渠道；“轉讓費用”指甲方為獲得本協(xié)議項下渠道資源所應支付給乙方的全部款項，包括但不限于固定轉讓費、業(yè)績提成及其他約定費用；“培訓支持”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的關于產品知識、銷售技巧、市場推廣等方面的指導和培訓；“市場推廣協(xié)助”指乙方在本協(xié)議有效期內，根據(jù)甲方需求提供的廣告宣傳、促銷活動等方面的支持；“知識產權”指與本協(xié)議項下渠道資源相關的所有商標權、著作權、商業(yè)秘密等無形資產；“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等；“協(xié)議履行期限”指本協(xié)議約定的各事項應完成的時間節(jié)點，包括但不限于支付期限、移交期限等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）**權力**：

a.甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定及附件一《轉讓渠道資源清單》的內容，完整移交所轉讓的渠道資源，包括但不限于渠道名單、聯(lián)系方式、合作合同、客戶檔案等；

b.甲方有權獲得乙方提供的渠道資源相關的培訓支持，包括產品培訓、銷售流程培訓等，以確保甲方能夠有效運營所轉讓的渠道；

c.甲方有權要求乙方在本協(xié)議有效期內，就市場推廣活動提供必要的協(xié)助，包括共享市場信息、提供促銷物料等；

d.甲方有權對乙方移交的渠道資源進行審核，并有權要求乙方解釋或糾正任何不符合約定的內容。

（2）**義務**：

a.**支付義務**：甲方應按照本協(xié)議第四條約定的價格與支付條件，按時足額支付轉讓費用。甲方未按約定支付轉讓費用的，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日的，乙方有權解除本協(xié)議并要求甲方承擔全部責任；

b.**運營責任**：甲方應自行負責所轉讓渠道資源的日常運營管理，包括但不限于訂單處理、客戶服務、市場推廣等，并承擔相應的法律風險和經營風險；

c.**保密義務**：甲方應對乙方提供的渠道資源信息、客戶資料等商業(yè)秘密承擔保密義務，未經乙方書面同意，不得向任何第三方泄露，保密期限為本協(xié)議終止后三年；

d.**維護乙方聲譽**：甲方在運營渠道資源過程中，應維護乙方的品牌形象和商業(yè)聲譽，不得從事任何損害乙方利益的行為。

**2.乙方的權力與義務**

（1）**權力**：

a.乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉讓費用，并有權在甲方逾期支付時采取追索措施；

b.乙方有權監(jiān)督甲方對渠道資源的運營情況，并有權要求甲方糾正任何違反本協(xié)議或損害乙方利益的行為；

c.乙方有權獲得甲方支付的全部轉讓費用，并有權按照本協(xié)議約定收取業(yè)績提成或其他費用；

d.乙方在甲方違反本協(xié)議約定時，有權解除本協(xié)議并要求甲方承擔違約責任。

（2）**義務**：

a.**移交義務**：乙方應按照本協(xié)議約定及附件一《轉讓渠道資源清單》的內容，在協(xié)議生效后XX日內（具體天數(shù)以附件二《移交時間表》為準）向甲方完整移交渠道資源。移交內容包括但不限于：

-經銷商、零售商的聯(lián)系方式、合作合同復印件；

-客戶檔案及歷史訂單數(shù)據(jù)；

-渠道管理相關的操作手冊、培訓資料；

-其他與渠道資源相關的文件資料。

乙方未按約定移交的，每逾期一日，應按未移交金額的千分之五向甲方支付違約金，逾期超過15日的，甲方有權解除本協(xié)議并要求乙方退還部分或全部轉讓費用；

b.**培訓與支持義務**：乙方應在本協(xié)議生效后XX日內（具體天數(shù)以附件二《移交時間表》為準）向甲方提供至少XX場次的渠道資源運營培訓，內容包括產品知識、銷售技巧、市場推廣策略等，并應提供相應的培訓資料和操作手冊；

c.**市場推廣協(xié)助義務**：乙方應在本協(xié)議有效期內，根據(jù)甲方提出的合理需求，提供市場推廣協(xié)助，包括但不限于：

-提供XX品牌在XX地區(qū)的市場推廣方案；

-協(xié)助甲方開展區(qū)域性促銷活動；

-提供統(tǒng)一的宣傳物料設計支持；

d.**保證義務**：乙方保證其轉讓的渠道資源合法、有效，且不存在任何第三方權利糾紛。如因乙方原因導致甲方在運營渠道資源時產生糾紛，乙方應承擔全部責任并賠償甲方因此遭受的損失；

e.**持續(xù)合作義務**：乙方在本協(xié)議有效期內，應繼續(xù)維護所轉讓渠道資源的穩(wěn)定性，不得擅自撤銷或變更相關合作，如需變更合作條款，應提前30日書面通知甲方，并征得甲方同意。

（3）**特別保證**：乙方保證其在本協(xié)議項下轉讓的渠道資源均為其合法擁有或有權處分，且已獲得所有必要的授權和批準，能夠自由轉讓給甲方。如因乙方原因導致轉讓行為無效，乙方應退還甲方已支付的全部轉讓費用，并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價格與支付條件

1.**轉讓費用總額**：經雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付渠道轉讓費用總額為人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00），該費用包含乙方所轉讓全部渠道資源的永久使用權及相關權益。具體費用構成如下：固定轉讓費人民幣伍佰萬元整（￥500,000.00），首年業(yè)績提成按甲方通過乙方渠道資源實現(xiàn)銷售額的5%計算，自本協(xié)議生效日起計算。

2.**支付方式**：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方支付轉讓費用。甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX商貿有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海市浦東分行

銀行賬號：6222020100112345678

3.**支付時間**：

a.固定轉讓費人民幣伍佰萬元整（￥500,000.00）應于本協(xié)議生效之日起10個工作日內一次性支付；

b.首年業(yè)績提成款項應于每個財年結束后30日內，根據(jù)甲方提供的經乙方確認的銷售結算單據(jù)支付，支付比例按年銷售總額的5%計算。甲方應在提交結算單據(jù)后5個工作日內完成支付，逾期支付按本協(xié)議第六條約定的違約責任處理。

4.**稅費承擔**：本協(xié)議項下的轉讓費用由甲方承擔，乙方應提供合法的稅務發(fā)票。如因稅費政策變化導致的額外稅費，由雙方另行協(xié)商負擔。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

2.**關鍵時間節(jié)點**：

a.渠道資源移交期限：本協(xié)議生效后30日內，乙方完成所有渠道資源的移交工作，并提交完整的移交文件清單；

b.培訓支持提供期限：乙方應在協(xié)議生效后15日內完成首輪基礎培訓，后續(xù)根據(jù)甲方需求提供定制化培訓；

c.首期業(yè)績提成支付期限：首期業(yè)績提成款項應于2024年財年結束后45日內支付；

d.協(xié)議續(xù)約：協(xié)議期滿前3個月，如雙方均有續(xù)約意向，可另行簽訂續(xù)約協(xié)議，續(xù)約條件由雙方協(xié)商確定。

3.**提前終止**：如一方嚴重違反本協(xié)議約定，另一方有權單方解除協(xié)議，并要求違約方承擔相應責任。提前終止不影響守約方已產生的權利義務。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

a.**支付延遲違約**：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何轉讓費用，每逾期一日，應按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應賠償乙方因違約導致的直接損失，包括但不限于市場機會損失、第三方索賠費用等。

b.**泄露商業(yè)秘密違約**：如甲方違反保密義務，泄露乙方渠道資源信息或商業(yè)秘密，應向乙方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并承擔相應的法律責任，包括但不限于侵權賠償、律師費等。

c.**不正當競爭違約**：如甲方在運營渠道資源過程中從事虛假宣傳、惡意價格戰(zhàn)等不正當競爭行為，損害乙方品牌聲譽，應立即停止違約行為，向乙方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部損失。

2.**乙方違約責任**

a.**移交延遲違約**：乙方未按本協(xié)議第五條第2款a項約定移交渠道資源，每逾期一日，應按未移交金額的千分之五向甲方支付違約金，逾期超過15日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部轉讓費用并支付違約金。若因乙方原因導致渠道資源無法繼續(xù)使用，乙方還應賠償甲方相當于首年業(yè)績提成兩倍的損失。

b.**培訓支持不足違約**：乙方未按約定提供培訓支持，導致甲方無法正常運營渠道，應補足相關培訓，并支付違約金人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。

c.**資源權屬瑕疵違約**：如乙方轉讓的渠道資源存在第三方權利糾紛，導致甲方遭受索賠或訴訟，乙方應承擔全部賠償責任，包括索賠費用、訴訟費、律師費等，并退還甲方全部轉讓費用。

3.**不可抗力免責**：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方互不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后10日內書面通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力消除后，雙方應盡快恢復協(xié)議履行。

4.**違約金上限**：本協(xié)議項下的所有違約金總額不超過本協(xié)議轉讓費用總額的200%，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。若違約金不足以彌補守約方實際損失，違約方還應補足差額部分。

5.**協(xié)議解除權**：任何一方嚴重違約，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔本協(xié)議項下的一切責任。解除協(xié)議后，已產生的權利義務仍按約定執(zhí)行，但雙方應立即停止相關行為，并返還已獲得的利益。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、干旱等）；戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊；政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調整、禁令等）；流行病疫情；以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十日的，視為對履行義務的實質性影響。

2.**通知與證明**：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)期限，并立即提供不可抗力事件的證明文件（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等）。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責任免除**：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下任何義務的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕損失。不可抗力事件消除后，受影響方應恢復履行本協(xié)議，并無需承擔因不可抗力事件造成的任何損失或延誤。

4.**協(xié)議解除**：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議履行超過六十日，且雙方經協(xié)商無法達成一致，任何一方均有權單方解除本協(xié)議，解除通知應提前三十日書面發(fā)出。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已獲得的利益，并免除剩余未履行義務的違約責任，但已產生的權利義務及違約責任不受影響。

5.**不可抗力免責范圍**：本協(xié)議項下的不可抗力免責條款適用于因不可抗力事件直接導致的任何違約后果，包括但不限于延遲履行、履行不當?shù)?，但雙方另有約定的除外。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，嘗試在協(xié)議生效后九十日內達成書面和解協(xié)議。

2.**調解解決**：若協(xié)商無法解決爭議，雙方可共同向中國國際貿易促進委員會（CIPIC）或其他雙方認可的調解機構申請調解；調解應遵循自愿、中立、保密的原則，調解協(xié)議經雙方簽字蓋章后具有約束力，但調解失敗的，任何一方均可進入下一爭議解決程序。

3.**仲裁解決**：若調解無法解決爭議，或雙方在協(xié)商、調解開始后三十日內未達成一致，爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均應遵守并協(xié)助執(zhí)行仲裁裁決。

4.**訴訟解決**：除上述仲裁條款外，雙方均同意將爭議提交有管轄權的人民法院訴訟解決；訴訟管轄優(yōu)先適用本協(xié)議約定，但任何一方在仲裁條款生效前已提起訴訟的，則由受理法院繼續(xù)審理。訴訟期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議非爭議部分，并應通過友好方式協(xié)商解決爭議，避免對業(yè)務合作造成不必要影響。

5.**爭議范圍**：本協(xié)議項下的爭議包括但不限于協(xié)議解釋、權利義務履行、違約責任認定、不可抗力適用等一切與本協(xié)議相關的法律或商業(yè)糾紛。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、文件、通訊等均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞服務發(fā)送的，簽收日或郵寄七日后視為送達；以傳真或信函發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經雙方簽字蓋章后生效。任何一方未經對方書面同意，不得單方修改本協(xié)議內容。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，未行使的權利不影響本協(xié)議其他條款的效力。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院或仲裁機構認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及條款之間的約定仍然有效，不受影響。

5.**法律適用與管轄**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定解決。雙方在簽