銷售合同審查及風險控制工具模板一、工具概述與適用價值本工具旨在為企業(yè)提供標準化的銷售合同審查流程及風險控制方法，通過結構化審查清單、模板化表格和分步驟操作指引，幫助法務、銷售及相關業(yè)務人員快速識別合同風險點，保證合同條款合法合規(guī)、權責清晰，降低履約糾紛概率，保障企業(yè)合法權益。適用對象：企業(yè)法務專員、銷售經理、采購負責人、初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人等需參與銷售合同起草、審核或管理的崗位。核心價值：規(guī)范合同審查流程、提升審查效率、規(guī)避法律風險、優(yōu)化條款表述、促進跨部門協(xié)作。二、審查操作流程詳解（一）合同接收與初步評估合同接收登記銷售或業(yè)務部門將待審合同（含電子版及紙質版）提交至法務部門，同時填寫《合同審查申請表》（詳見模板一），明確合同背景、交易相對方基本信息、預計簽約時間、核心訴求等。法務專員*收到合同后，1個工作日內完成登記，編號存檔（如“銷審-2024-號”），并反饋接收確認。初步風險評估快速瀏覽合同框架，判斷是否為標準銷售合同（如產品買賣、服務提供）或特殊合同（如定制化開發(fā)、長期供貨）。識別高風險信號：如交易相對方為新客戶、合同金額遠超常規(guī)單筆、涉及跨境/壟斷行業(yè)、條款存在明顯模糊表述等，標記為“優(yōu)先審查”并同步至部門負責人。（二）交易主體資格審查目標：保證合同簽約方具備合法簽約資格及履約能力，避免因主體不適格導致合同無效或無法追責?；举Y格核查企業(yè)類主體：通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”“天眼查”等公開渠道核實相對方是否為合法存續(xù)的企業(yè)，檢查營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件，確認經營范圍是否涵蓋本次交易內容（如食品銷售需具備《食品經營許可證》），避免超越經營范圍或無資質經營。事業(yè)單位/社會組織：核查《事業(yè)單位法人證書》《社會團體法人登記證書》，確認其是否具備從事相關活動的法定資質。自然人：核對身份證原件，確認是否為完全民事行為能力人（如為限制民事行為能力人，需法定代理人同意并追認）。履約能力評估調取相對方歷史合作記錄（如有），重點關注過往履約情況、是否存在逾期付款、違約糾紛等。對新客戶或大額合同（如金額超過萬元），可要求相對方提供近期財務報表、銀行資信證明或第三方信用報告，評估其支付能力及抗風險能力。授權文件審查若簽約方為法定代表人/負責人以外的人員（如銷售經理、區(qū)域代理），需審查其《授權委托書》（原件），確認授權范圍（如“簽訂產品銷售合同，合同金額不超過萬元”）、授權期限及是否有轉授權權限，避免無權代理風險。（三）核心條款逐項審查目標：保證合同條款完整、表述清晰、權責對等，重點防范標的物、價款、履行、違約等核心條款的法律風險。1.標的物條款審查要點：明確產品/服務的具體名稱、型號、規(guī)格、數量、質量標準（如國家標準、行業(yè)標準或雙方約定的技術參數），避免“同類產品”“優(yōu)質產品”等模糊表述。定制化產品需附技術協(xié)議或附件作為合同組成部分，注明技術參數的驗收方法及爭議解決方式。風險提示：若標的物為知識產權相關（如軟件、專利技術），需審查權利歸屬、使用權限及侵權責任劃分。2.價款與支付條款審查要點：確定總價款是否含稅（需注明稅率及發(fā)票類型，如“13%增值稅專用發(fā)票”），費用構成是否清晰（如是否包含運費、保險費、安裝費等）。明確支付方式（銀行轉賬、承兌匯票等）、支付節(jié)點（如“預付款30%發(fā)貨前付到賬，到貨驗收合格后付60%，質保期滿付10%”），避免“驗收合格后付款”未明確驗收時限。約定逾期付款的違約金計算標準（如“按LPR的1.5倍計算”），起算時間（如“自應付之日起第X日起算”）。風險提示：避免使用“盡快”“適時”等模糊時間表述，需明確具體日期或觸發(fā)條件。3.履行與交付條款審查要點：明確履行期限（如“合同簽訂后日內交付”“分X期交付，每期間隔天”），地點（如“買方指定倉庫，地址為”）及方式（如“賣方負責運輸并承擔運費，貨物毀損滅失風險自交付時轉移”）。約定驗收標準、流程及期限（如“買方應在收到貨物后X個工作日內驗收，逾期未視為合格”），驗收異議的提出方式（如“書面通知賣方，需附檢測報告”）。風險提示：若涉及安裝調試，需明確安裝費用、調試標準及驗收時間，避免“安裝調試完成后X日內驗收”未約定調試不通過的處理方式。4.違約責任條款審查要點：列明雙方可能的違約情形（如逾期交貨、質量不合格、拖欠貨款等）及對應的違約責任（繼續(xù)履行、賠償損失、支付違約金等）。違約金需合理（過高可能被法院調整，過低則缺乏約束力），可參考“實際損失+合同總額的10%-30%”區(qū)間。約定定金罰則（如“買方違約，定金不予退還；賣方違約，雙倍返還定金”），注意定金金額不得超過主合同標的額的20%。風險提示：避免同時約定定金和違約金（只能擇一主張），違約責任需與違約行為對等，避免“賣方任何違約需支付合同總額50%違約金”等加重賣方責任的“霸王條款”。5.知識產權與保密條款審查要點：明確合同履行過程中涉及的知識產權歸屬（如定制化產品的技術專利歸買方所有，賣方保留基礎技術的使用權）。保密范圍需清晰（如“本合同標的、技術參數、客戶信息等”），保密期限（如“合同終止后X年內”），以及違約責任（如“泄露需賠償萬元并承擔訴訟費用”）。風險提示：若涉及第三方技術，需審查賣方是否已獲得第三方授權，避免侵犯第三方知識產權。6.爭議解決條款審查要點：優(yōu)先約定“賣方所在地有管轄權的人民法院”作為爭議解決機構，避免約定“由市仲裁委員會仲裁”時未明確具體的仲裁機構名稱（需寫全稱，如“市仲裁委員會”）。明確適用法律（如“中華人民共和國法律”），避免選擇外國法律（除非涉及跨境交易）。風險提示：管轄法院需具體到“基層人民法院”或“中級人民法院”，避免“由甲方所在地法院管轄”中甲方為多家企業(yè)時的ambiguity。（四）風險點匯總與應對建議法務專員*完成核心條款審查后，填寫《風險點評估表》（詳見模板二），匯總所有識別的風險（如“主體資質缺失”“付款條件模糊”“違約責任不對等”），按風險等級劃分（高、中、低）：高風險：可能導致合同無效、無法履行或重大損失的（如超越經營范圍、無權代理），需暫停簽約，要求相對方補正材料或修改條款。中風險：可能引發(fā)爭議但可通過協(xié)商解決的（如驗收標準不明確），需標注并建議補充明確條款。低風險：表述瑕疵但不影響合同效力的（如標點符號錯誤），可直接修改。（五）審查意見輸出與反饋出具審查意見書法務專員*根據風險評估結果，出具《合同審查意見書》（詳見模板三），明確“通過”“修改后通過”“不通過”的結論，并逐條說明修改建議及法律依據。審查意見書需經法務負責人*審核簽字后，反饋至銷售部門?？绮块T溝通與修訂銷售部門收到審查意見后，與相對方協(xié)商修改條款，重大爭議需同步法務部門參與談判。修訂后的合同需重新提交法務部門復核，直至風險可控。（六）合同簽署與歸檔管理簽署流程經審查通過的合同，由法定代表人/授權代表簽字并加蓋合同專用章（嚴禁使用公章或財務章），騎縫章需完整覆蓋合同頁縫。紙質合同一式X份（如買方執(zhí)X份、賣方執(zhí)X份，雙方各執(zhí)正本一份），電子版需與紙質版一致并同步歸檔。歸檔管理法務部門在合同簽署后3個工作日內完成歸檔，建立《合同臺賬》（詳見模板四），記錄合同編號、簽約雙方、標的金額、履行期限、審查人、歸檔日期等信息。合同檔案保存期限不少于合同終止后X年（如5年），電子檔案需定期備份，防止丟失或損壞。三、核心審查模板與填寫指引模板一：合同審查申請表申請部門申請人聯系方式申請日期合同名稱合同編號交易相對方名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：地址：聯系人/電話：合同標的□產品買賣（名稱：________）□服務提供（內容：________）□其他：________合同金額總計：________元（大寫：____________________）是否含稅：□是（稅率：____%）□否核心訴求（如：需分期付款、定制化產品、特殊交付要求等）附件清單□營業(yè)執(zhí)照復印件□授權委托書□技術協(xié)議□其他：________部門負責人意見簽字：________日期：________模板二：風險點評估表合同編號審查人審查日期風險點描述涉及條款風險等級例：相對方營業(yè)執(zhí)照未顯示本次交易經營范圍第三條“主體信息”高例：付款節(jié)點未明確具體日期第五條“支付方式”中例：違約金未約定計算標準第七條“違約責任”高模板三：合同審查意見書合同名稱合同編號交易相對方審查人審查結論□通過□修改后通過□不通過審查日期審查意見（分條款說明，示例）：1.第三條“標的物數量”：原表述為“約100件”，建議修改為“100件（誤差±5%）”，避免數量爭議。2.第五條“支付節(jié)點”：原約定“驗收合格后付款”，未明確驗收時限，建議補充“買方應于收到貨物后10個工作日內驗收，逾期未驗收視為合格，賣方有權要求支付全款”。3.第七條“爭議解決”：原約定“由買方所在地法院管轄”，買方為多家企業(yè)，建議明確為“賣方所在地有管轄權的人民法院”。修改后復核情況□已修改，風險可控□需進一步修改□不予通過復核人審批意見法務負責人簽字：________日期：________模板四：合同臺賬合同編號簽約日期簽約雙方標的金額履行期限審查人歸檔日期履行狀態(tài)銷審-2024-0012024–A公司/B公司10萬元2024–至2024–法務專員*2024–□履行中□已履行完畢□發(fā)生糾紛四、風險控制要點與常見誤區(qū)（一）主體資格審查常見問題忽視分支機構授權：相對方為分公司時，需審查其總公司出具的《授權委托書》，否則可能導致合同無效（分公司不具備獨立法人資格）。動態(tài)信息未更新：營業(yè)執(zhí)照可能因吊銷、注銷失效，審查時需通過官方渠道核實最新狀態(tài)，避免“過期合同”風險。（二）條款表述常見誤區(qū)模糊詞匯濫用：如“盡快”“合理時間”“市場價”等表述易引發(fā)爭議，需替換為具體數值或明確標準（如“3個工作日內”“同期LPR上浮10%”）。權利義務不對等：避免僅約束賣方（如“賣方逾期交貨需支付違約金”），而未約定買方逾期付款的責任，或違約金比例嚴重失衡。（三）履約與爭議解決風險驗收流程缺失：未約定驗收時限、標準及異議處理方式，可能導致買方拖延驗收，影響賣方回款。管轄約定不明：如“由甲方所在地法院管轄”，若甲方為多家企業(yè)，需明確具體企業(yè)名稱及所在地；仲裁條款需寫明仲裁機構全稱（如“北京仲裁委員會”而非“北京仲裁”）。（四）工具使用動態(tài)優(yōu)化建議定期更新審查清單：根據法律法規(guī)變化（如《民法典》相關司法解釋）、司法判例及企業(yè)業(yè)務模式，每半年更新