新三板協(xié)議書轉(zhuǎn)讓交易1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京華宇科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街2號華宇大廈A座15層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉。

甲方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)聯(lián)系電話）電子郵箱）。

甲方是一家依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為信息技術(shù)服務(wù)及企業(yè)咨詢。甲方基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購目標(biāo)公司股份，以增強自身市場競爭力及資本運作能力。甲方具備完整的法人資格，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任，并擁有本次交易所需的全部決策授權(quán)。

在本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易中，甲方作為買方，通過協(xié)議方式向乙方購買目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，并依據(jù)本協(xié)議約定履行相關(guān)權(quán)利與義務(wù)。甲方承諾已充分了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及潛在風(fēng)險，并自愿參與本次交易。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海金橋控股股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)金橋路33號金橋大廈B座18層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強。

乙方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)聯(lián)系電話）電子郵箱）。

乙方是一家依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為產(chǎn)業(yè)投資及資產(chǎn)管理。乙方擬通過新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出售部分目標(biāo)公司股份，以優(yōu)化自身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)并回籠部分資金。乙方具備完整的法人資格，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任，并擁有本次交易所需的全部決策授權(quán)。

在本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易中，乙方作為賣方，通過協(xié)議方式向甲方出售目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，并依據(jù)本協(xié)議約定履行相關(guān)權(quán)利與義務(wù)。乙方承諾已向甲方充分披露目標(biāo)公司的真實經(jīng)營狀況、財務(wù)信息及法律合規(guī)情況，并保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或法律障礙。

3.協(xié)議簡介：

本次新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易涉及的目標(biāo)公司為：深圳創(chuàng)新科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），其證券代碼為：430XXX。目標(biāo)公司成立于2010年5月，主營業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)及系統(tǒng)集成服務(wù)，注冊資本為人民幣5000萬元，法定代表人為王芳。截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司總股本為5000萬股，其中乙方持有3500萬股，占股比例為70%，為控股股東。

甲方基于對目標(biāo)公司未來發(fā)展的信心及戰(zhàn)略布局需要，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓乙方持有的目標(biāo)公司3500萬股股份，占目標(biāo)公司總股本的70%，從而成為目標(biāo)公司的控股股東。乙方基于資產(chǎn)優(yōu)化及資金回籠考慮，同意以本協(xié)議約定的價格及條件向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股份。

雙方經(jīng)友好協(xié)商，基于平等、自愿、公平、誠信的原則，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在本次新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易中的權(quán)利與義務(wù)，保障交易安全、合規(guī)、高效完成。協(xié)議內(nèi)容涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、交割安排、法律保障等核心條款，均以本協(xié)議正文及附件為準(zhǔn)。雙方承諾將嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自職責(zé)，確保交易順利達(dá)成。

本次交易的完成，將有助于甲方進一步拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升市場競爭力；同時，也將為乙方實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值提供有效途徑。雙方均表示，已對本次交易進行充分盡職，并自愿承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的正式確立，雙方將共同推動交易進程，維護各自合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確北京華宇科技有限公司（以下簡稱“甲方”）通過新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購上海金橋控股股份有限公司（以下簡稱“乙方”）所持有的深圳創(chuàng)新科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）3500萬股股份（占目標(biāo)公司總股本70%）的條款與條件，確保交易的合法、合規(guī)、高效完成。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、價格、支付方式、交割安排、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決等核心內(nèi)容。雙方將通過本協(xié)議的簽訂與履行，確立交易框架，分配責(zé)任，并共同推動交易進程，最終實現(xiàn)甲方受讓目標(biāo)公司股份、乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股份的交易目標(biāo)。本協(xié)議旨在為雙方提供明確的法律依據(jù)，保障交易各環(huán)節(jié)順利推進。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指深圳創(chuàng)新科技發(fā)展有限公司，證券代碼為430XXX。

2.“股份”指目標(biāo)公司的股份，包括但不限于普通股。

3.“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”指通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司股份的交易方式。

4.“交割”指雙方按照本協(xié)議約定完成股權(quán)過戶及價款支付的標(biāo)志性環(huán)節(jié)。

5.“盡職”指交易各方對目標(biāo)公司進行的法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的核實。

6.“交易對價”指甲方支付給乙方以獲得目標(biāo)公司股份的對價。

7.“本協(xié)議”指本新三板協(xié)議書轉(zhuǎn)讓交易協(xié)議全文及其附件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方按照約定價格及條件轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股份，并有權(quán)對目標(biāo)公司股份的合法性與完整性提出要求。甲方有權(quán)在符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求的前提下，推動交易進程，并要求乙方配合完成必要的交易手續(xù)。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方應(yīng)自行承擔(dān)盡職的費用，并基于盡職結(jié)果作出交易決策。甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，配合完成交易所需的手續(xù)，并確保其主體資格符合交易要求。甲方應(yīng)保護乙方的商業(yè)秘密，不得泄露在本協(xié)議履行過程中獲知的乙方信息。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)過戶手續(xù)。乙方有權(quán)要求甲方保證其支付能力，并確保交易符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，配合完成目標(biāo)公司股份的過戶手續(xù)。乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司真實、準(zhǔn)確、完整的資料，并保證所轉(zhuǎn)讓股份不存在權(quán)利瑕疵或法律障礙。乙方應(yīng)自行承擔(dān)盡職的費用，并基于盡職結(jié)果作出交易決策。乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，配合完成交易所需的手續(xù)，并確保其主體資格符合交易要求。乙方應(yīng)保護甲方的商業(yè)秘密，不得泄露在本協(xié)議履行過程中獲知的甲方信息。乙方應(yīng)保證其具有本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法決策權(quán)及授權(quán)，并承擔(dān)因其內(nèi)部決策程序瑕疵導(dǎo)致的一切責(zé)任。乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的審核工作，并提供必要的協(xié)助。乙方應(yīng)保證其提供的所有文件及信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署時不存在重大法律糾紛或行政處罰，如有，應(yīng)提前告知甲方并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司股份的交付，并確保交付的股份符合本協(xié)議約定。乙方應(yīng)保證其在本次交易中的行為符合其公司章程及內(nèi)部決策程序的要求，并承擔(dān)因其違反內(nèi)部決策程序?qū)е碌囊磺胸?zé)任。乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)稅務(wù)手續(xù)，并承擔(dān)因其稅務(wù)問題導(dǎo)致的一切責(zé)任。乙方應(yīng)保證其在本次交易中的行為符合其股東會或董事會決議的要求，并承擔(dān)因其違反決議導(dǎo)致的一切責(zé)任。乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)工商登記手續(xù)，并承擔(dān)因其工商登記問題導(dǎo)致的一切責(zé)任。乙方應(yīng)保證其在本次交易中的行為符合其公司治理結(jié)構(gòu)的要求，并承擔(dān)因其違反公司治理結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的一切責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.交易對價：甲方同意向乙方支付人民幣貳仟伍佰元整（大寫：貳仟伍佰萬元整）（以下簡稱“交易對價”），用于收購乙方持有的目標(biāo)公司3500萬股股份。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式，將交易對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行上海張江支行

戶名：上海金橋控股股份有限公司

賬號：622202**********1234

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起五個工作日內(nèi)，將交易對價支付至乙方指定賬戶。乙方應(yīng)在收到全部交易對價后，按照本協(xié)議約定配合完成目標(biāo)公司股份的過戶手續(xù)。

4.過橋貸款：如甲方需要，可設(shè)置過橋貸款條款，由指定金融機構(gòu)向甲方提供不超過交易對價一定比例的過橋貸款，貸款利率及還款方式由甲方與金融機構(gòu)另行約定。該過橋貸款不影響甲方按照本協(xié)議約定向乙方支付交易對價的義務(wù)。

5.費用承擔(dān)：與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費，除交易對價對應(yīng)的所得稅外，其他一切稅費（包括但不限于印花稅、過戶費等）由甲方承擔(dān)。

6.付款前提：甲方支付交易對價的前提條件是乙方提供目標(biāo)公司最近一年的審計報告及經(jīng)審計的財務(wù)報表，且不存在重大違法違規(guī)行為或重大法律糾紛。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)全部完成之日終止。

2.盡職期：自本協(xié)議簽署之日起十個工作日內(nèi)為甲方的盡職期。在此期間，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進行全面的盡職，乙方應(yīng)予以積極配合，提供所有必要文件和信息。盡職期屆滿，如甲方?jīng)Q定繼續(xù)交易，應(yīng)書面通知乙方。

3.談判期：如經(jīng)盡職，甲方?jīng)Q定繼續(xù)交易，雙方應(yīng)在盡職期結(jié)束后五個工作日內(nèi)就交易細(xì)節(jié)進行談判，并簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

4.支付期限：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起五個工作日內(nèi)，將交易對價支付至乙方指定賬戶。

5.過戶期限：乙方應(yīng)在收到全部交易對價后十個工作日內(nèi)，配合甲方完成目標(biāo)公司股份的過戶手續(xù)。中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成股份登記過戶的最長時間為二十個工作日。

6.交割日：股權(quán)正式過戶至甲方名下的日期為交割日。交割日當(dāng)日或之后，甲方即成為目標(biāo)公司的股東，享有相應(yīng)股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）逾期支付：如甲方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)足額支付交易對價，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期支付金額千分之零點五的違約金。逾期超過十個工作日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，損失金額不低于交易對價的百分之五。

（2）支付錯誤：如甲方支付的交易對價金額錯誤或支付至錯誤賬戶，應(yīng)立即糾正，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的所有費用。若因此給乙方造成損失，甲方應(yīng)全額賠償。

（3）主體資格瑕疵：如甲方支付能力或主體資格存在本協(xié)議簽署時未披露的重大瑕疵，導(dǎo)致交易無法完成或乙方遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失和間接經(jīng)濟損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）逾期交割：如乙方未能在本協(xié)議第五條約定的期限內(nèi)配合完成股份過戶手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付交易對價千分之零點五的違約金。逾期超過十個工作日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部交易對價，并賠償由此造成的損失，損失金額不低于交易對價的百分之五。

（2）股份瑕疵：如乙方所轉(zhuǎn)讓的股份存在權(quán)利瑕疵（如查封、凍結(jié)、質(zhì)押或存在其他第三方權(quán)利主張等），導(dǎo)致甲方無法正常行使股東權(quán)利或遭受損失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決所有權(quán)利瑕疵，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失和合理的維權(quán)費用。

（3）信息披露不實：如乙方在本協(xié)議簽署前未向甲方如實披露目標(biāo)公司的重大信息，導(dǎo)致甲方基于該信息作出錯誤判斷并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額包括直接損失、可預(yù)見損失以及甲方為核實信息所支付的合理費用。

（4）內(nèi)部決策障礙：如乙方未能按照其內(nèi)部決策程序獲得本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)，或因內(nèi)部決策問題導(dǎo)致交易無法完成，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并退還甲方已支付的全部交易對價，并賠償甲方因此遭受的損失。

（5）配合義務(wù)履行不力：乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的審核工作，如因乙方原因?qū)е录追綗o法通過審核，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.不可抗力：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力情形消除后，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

4.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟損失、可預(yù)見損失、合理的維權(quán)費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費等）。

5.解除權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

6.爭議優(yōu)先：關(guān)于違約責(zé)任的爭議，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議第六條的約定解決。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時間、影響范圍、預(yù)計持續(xù)期限以及預(yù)計對履行本協(xié)議的影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但是，該方應(yīng)在合理期限內(nèi)采取一切必要的措施減輕不可抗力造成的影響，并應(yīng)盡力恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.協(xié)議解除：如果不可抗力事件持續(xù)超過三十個工作日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除本協(xié)議。如果雙方無法就解除協(xié)議達(dá)成一致，一方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前十五個工作日書面通知另一方，并說明解除協(xié)議的理由。

5.信息保密：雙方在本協(xié)議履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密，即使在發(fā)生不可抗力事件的情況下，也應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)。

6.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響的一方應(yīng)立即通知另一方，并繼續(xù)履行本協(xié)議。如果不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商處理后續(xù)事宜。

7.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件時，受影響的一方應(yīng)保存相關(guān)證據(jù)，并在協(xié)商或爭議解決過程中提供不可抗力證明。不可抗力證明包括但不限于政府部門的公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)的鑒定報告等。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議履行過程中發(fā)生任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)協(xié)商，并盡最大努力達(dá)成一致的解決方案。

2.調(diào)解解決：如果協(xié)商無法解決爭議，雙方可以共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解機構(gòu)可以是雙方認(rèn)可的行業(yè)協(xié)會、專業(yè)調(diào)解機構(gòu)或其他具有調(diào)解資質(zhì)的。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解結(jié)果不具有強制約束力，但雙方應(yīng)自覺履行。

3.仲裁解決：如果協(xié)商和調(diào)解都無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進委員會中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）根據(jù)其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟解決：作為仲裁的替代方案，如果雙方在本協(xié)議簽署之日起六個月內(nèi)無法就仲裁機構(gòu)達(dá)成一致，爭議應(yīng)提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。法院將根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)及司法解釋依法審理并作出判決。

5.爭議范圍：本協(xié)議的爭議解決條款適用于本協(xié)議的全部內(nèi)容，包括但不限于協(xié)議的效力、履行、違約責(zé)任以及協(xié)議的解除等。

6.專屬管轄：除本協(xié)議另有約定外，與本次新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易相關(guān)的任何爭議均應(yīng)適用本協(xié)議爭議解決條款。任何一方不得就同一爭議向多個法院提起訴訟或申請仲裁。

7.仲裁費用：仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。如果雙方都有責(zé)任，仲裁費用應(yīng)根據(jù)仲裁機構(gòu)的裁決由雙方分擔(dān)。仲裁過程中產(chǎn)生的律師費、差旅費等費用由各方自行承擔(dān)，除非另有約定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個工作日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后五個工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭承諾或變更均不具法律約束力。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如果本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.可分割性：本協(xié)議各條款相互獨立，任何一方未能完全履行某項條款，不影響其履行其他條款的權(quán)利。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)