海外分公司設(shè)立合同模板2025鑒于設(shè)立方（以下簡稱“母公司”）希望根據(jù)目標(biāo)國法律設(shè)立一家非獨立法人資格的分公司（以下簡稱“分公司”），并接受方（以下簡稱“接受方”）可能需要提供設(shè)立相關(guān)的協(xié)助或監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及目標(biāo)國相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：第一條定義1.1除非本協(xié)議另有明確約定，下列詞語具有以下含義：1.1.1“母公司”指[填寫母公司全稱]，其注冊地位于[填寫母公司注冊地]，法定代表人為[填寫母公司法定代表人姓名]。1.1.2“分公司”指母公司為拓展業(yè)務(wù)，根據(jù)本協(xié)議及目標(biāo)國法律在[填寫目標(biāo)國名稱][填寫目標(biāo)國省份/州/地區(qū)][填寫目標(biāo)國城市/地區(qū)]設(shè)立的分公司。1.1.3“接受方”指[填寫接受方全稱或描述，如“目標(biāo)國負(fù)責(zé)工商注冊的政府部門”或“目標(biāo)國相關(guān)審批機構(gòu)”]，其地址位于[填寫接受方地址]。1.1.4“業(yè)務(wù)范圍”指分公司根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍。1.1.5“注冊資本”指分公司章程或相關(guān)登記文件中載明的注冊資本數(shù)額。1.1.6“設(shè)立程序”指根據(jù)目標(biāo)國法律設(shè)立分公司所需的全部法律步驟和手續(xù)。1.1.7“內(nèi)部規(guī)章制度”指母公司制定并適用于分公司的各項管理規(guī)定，包括但不限于財務(wù)制度、人事制度、審計制度、保密制度等。1.1.8“商業(yè)秘密”指母公司或分公司在經(jīng)營活動中知悉的不為公眾所知悉、能為母公司或分公司帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)母公司或分公司采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。1.1.9“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、目標(biāo)國法律政策重大調(diào)整等。第二條分公司設(shè)立2.1母公司確認(rèn)其已根據(jù)中國法律完成設(shè)立并有效存續(xù)，有權(quán)設(shè)立分公司。2.2分公司名稱擬定為：[填寫擬設(shè)立分公司名稱]。2.3分公司注冊地址初步擬定為：[填寫擬設(shè)立分公司地址]。2.4分公司擬登記的業(yè)務(wù)范圍初步為：[填寫擬登記的業(yè)務(wù)范圍]。2.5分公司擬登記的注冊資本為[填寫注冊資本金額][填寫貨幣單位]，[選擇：該注冊資本為認(rèn)繳資本，各股東/發(fā)起人應(yīng)按照公司章程約定按時足額繳納；或該注冊資本為實繳資本]。2.6母公司承諾將依照目標(biāo)國法律和本協(xié)議約定，以及接受方的要求，全面負(fù)責(zé)辦理分公司的設(shè)立手續(xù)，包括但不限于準(zhǔn)備申請文件、提交申請、繳納相關(guān)費用等，并確保設(shè)立程序的合法完成。2.7接受方應(yīng)根據(jù)其職責(zé)，在其權(quán)限范圍內(nèi)，向母公司提供辦理分公司設(shè)立手續(xù)所必需的指導(dǎo)和協(xié)助，但母公司需自行承擔(dān)因接受方協(xié)助而產(chǎn)生的相關(guān)費用，除非本協(xié)議另有約定。2.8母公司應(yīng)確保向接受方提交的所有設(shè)立申請文件真實、準(zhǔn)確、完整。母公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付所有因辦理設(shè)立分公司而產(chǎn)生的官方費用、注冊費用及其他相關(guān)費用。2.9分公司設(shè)立完成，以母公司收到接受方頒發(fā)的正式批準(zhǔn)文件或營業(yè)執(zhí)照之日起計算。第三條母公司的權(quán)利與義務(wù)3.1母公司對分公司擁有最終的所有權(quán)和管理權(quán)。分公司是母公司的組成部分，不具有獨立法人資格。3.2母公司對分公司設(shè)立前后的所有債務(wù)和法律責(zé)任承擔(dān)無限責(zé)任。3.3母公司應(yīng)向分公司提供設(shè)立和初期運營所需的必要資金、辦公場所（由母公司提供或母公司負(fù)責(zé)租賃并支付費用）、基本設(shè)備和其他資源支持。具體支持方式和程度由雙方根據(jù)業(yè)務(wù)需要另行協(xié)商確定。3.4母公司有權(quán)對分公司的經(jīng)營活動進(jìn)行全面的監(jiān)督和管理，包括制定經(jīng)營策略、批準(zhǔn)年度預(yù)算、審查重大投資項目、任命和罷免分公司高級管理人員（如總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等）、批準(zhǔn)重大合同等。3.5母公司應(yīng)確保分公司設(shè)立和運營的合規(guī)性，遵守目標(biāo)國所有適用法律法規(guī)，包括但不限于公司法、外商投資法、稅務(wù)法、勞動法、環(huán)境保護(hù)法、反腐敗法、數(shù)據(jù)保護(hù)法等。母公司應(yīng)建立并維護(hù)與分公司運營相關(guān)的風(fēng)險管理體系。3.6母公司應(yīng)指導(dǎo)分公司建立健全內(nèi)部管理制度，并確保分公司遵守母公司制定的各項有效的內(nèi)部規(guī)章制度。3.7分公司應(yīng)在母公司統(tǒng)一的財務(wù)體系下進(jìn)行會計核算和財務(wù)管理，定期向母公司報送財務(wù)報告和其他經(jīng)營信息，具體報送格式和頻率由母公司規(guī)定。3.8母公司有權(quán)審查分公司的財務(wù)報告和經(jīng)營狀況，并要求分公司提供必要的解釋和說明。第四條分公司的權(quán)利與義務(wù)4.1在母公司授權(quán)范圍內(nèi)，分公司有權(quán)依法開展業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，包括市場開發(fā)、客戶服務(wù)、銷售產(chǎn)品/服務(wù)等。4.2分公司必須遵守目標(biāo)國所有適用法律法規(guī)。4.3分公司必須嚴(yán)格遵守并執(zhí)行母公司制定的各項有效的內(nèi)部規(guī)章制度。4.4分公司應(yīng)設(shè)立符合要求的會計賬簿，真實、準(zhǔn)確、完整地記錄其經(jīng)營活動和財務(wù)狀況，并按照母公司要求編制財務(wù)報表。4.5分公司應(yīng)按時向母公司報送經(jīng)營報告、財務(wù)報告、法律合規(guī)報告以及母公司要求的其他信息。4.6分公司有權(quán)使用母公司提供的品牌標(biāo)識、商號和知識產(chǎn)權(quán)，但必須遵守母公司的相關(guān)規(guī)定，并承擔(dān)保護(hù)相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的責(zé)任。4.7分公司應(yīng)遵守母公司關(guān)于人員管理的基本原則和制度，并確保其員工遵守目標(biāo)國的勞動法律法規(guī)，保障員工合法權(quán)益。第五條人員管理5.1分公司所需人員的招聘、解聘、薪酬福利、社會保險、績效考核等主要事項，原則上參照母公司的相關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行，具體執(zhí)行細(xì)節(jié)由母公司規(guī)定。5.2分公司高級管理人員（包括但不限于總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等）的任命必須事先獲得母公司的書面批準(zhǔn)。5.3母公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理外籍員工在目標(biāo)國的工作許可、簽證等相關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費用。分公司應(yīng)積極配合提供所需資料。5.4分公司及其員工必須遵守目標(biāo)國的勞動法律法規(guī)，包括但不限于勞動合同法、最低工資標(biāo)準(zhǔn)、工作時間、休息休假、社會保險、勞動爭議處理等。第六條財務(wù)與稅務(wù)6.1分公司應(yīng)在目標(biāo)國依法設(shè)立銀行賬戶，用于其經(jīng)營活動。銀行賬戶的管理方式由母公司另行規(guī)定，但分公司應(yīng)確保賬戶信息的準(zhǔn)確性和資金安全。6.2分公司應(yīng)獨立核算，編制符合目標(biāo)國會計準(zhǔn)則及母公司要求的財務(wù)報表。6.3分公司的稅務(wù)處理方式應(yīng)符合目標(biāo)國稅法規(guī)定。母公司對分公司的稅務(wù)合規(guī)負(fù)最終責(zé)任。分公司應(yīng)配合母公司完成稅務(wù)申報、繳納等事宜，并保管好所有稅務(wù)相關(guān)文件。6.4分公司應(yīng)遵守目標(biāo)國及中國關(guān)于外匯管理的相關(guān)規(guī)定。所有涉及外匯的收入和支出均需符合規(guī)定。第七條知識產(chǎn)權(quán)與商業(yè)秘密7.1分公司在設(shè)立和運營過程中產(chǎn)生的不屬于母公司已有的知識產(chǎn)權(quán)，其權(quán)利歸屬母公司，除非雙方另有書面約定。7.2分公司及其所有員工、代理人、顧問等（以下簡稱“相關(guān)人士”）應(yīng)對母公司及其業(yè)務(wù)伙伴的商業(yè)秘密承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。相關(guān)人士不得以任何方式泄露、使用或允許他人使用商業(yè)秘密，除非是為履行本協(xié)議之目的或法律規(guī)定。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。7.3分公司應(yīng)采取合理的措施保護(hù)母公司提供的或其接觸到的所有商業(yè)秘密。第八條合規(guī)與反腐敗8.1分公司及其所有相關(guān)人士在目標(biāo)國的所有活動中，均應(yīng)遵守目標(biāo)國及中國關(guān)于反腐敗、反賄賂、反洗錢等方面的法律法規(guī)。8.2母公司有權(quán)對分公司的合規(guī)狀況進(jìn)行定期或不定期的審查，分公司應(yīng)予以配合。8.3如分公司或其相關(guān)人士發(fā)生任何違反本條約定或相關(guān)法律法規(guī)的合規(guī)事件，母公司有權(quán)采取包括但不限于向有關(guān)部門舉報、解除與相關(guān)人士的勞動關(guān)系、調(diào)整分公司運營、終止本協(xié)議等措施，并保留追究相關(guān)人士責(zé)任的權(quán)利。第九條合同期限、變更與終止9.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為[填寫年限]年，自生效之日起計算。9.2分公司的經(jīng)營期限應(yīng)根據(jù)目標(biāo)國法律規(guī)定及其實際營業(yè)執(zhí)照確定的期限執(zhí)行。本協(xié)議的期限應(yīng)與分公司的經(jīng)營期限相適應(yīng)。9.3除本協(xié)議另有約定外，對本協(xié)議的任何修改或補充均須經(jīng)雙方書面同意。9.4母公司有權(quán)在滿足目標(biāo)國法律要求的前提下，決定撤回或解散分公司。若母公司決定撤回或解散分公司，應(yīng)提前[填寫天數(shù)]日書面通知接受方及分公司相關(guān)人員，并按照目標(biāo)國法律規(guī)定及本協(xié)議約定進(jìn)行清算。清算后的剩余財產(chǎn)（如有）在清償所有債務(wù)后，歸母公司所有。母公司負(fù)責(zé)處理分公司解散后的所有事宜，包括但不限于員工安置、客戶通知、合同處理、資產(chǎn)處置、稅務(wù)注銷、工商注銷等，并承擔(dān)相關(guān)費用。9.5因目標(biāo)國法律強制規(guī)定或政府行為導(dǎo)致分公司必須終止的，雙方應(yīng)協(xié)商處理后續(xù)事宜。9.6本協(xié)議終止或分公司解散后，除保密義務(wù)、反腐敗義務(wù)、爭議解決條款等根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)繼續(xù)有效的條款外，本協(xié)議其他條款對雙方不再具有約束力。母公司對分公司終止前產(chǎn)生的所有債務(wù)和責(zé)任仍承擔(dān)最終責(zé)任。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用目標(biāo)國法律。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇：目標(biāo)國有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；或由[填寫仲裁機構(gòu)名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為[填寫仲裁地點]。]。第十一條保密條款11.1除非事先獲得對方書面同意，任何一方不得向任何第三方（但為履行本協(xié)議目的而確有必要知悉該等信息的該方雇員、顧問、關(guān)聯(lián)方以及根據(jù)法律法規(guī)或法院命令有權(quán)知悉的機構(gòu)除外）披露本協(xié)議的存在、內(nèi)容、條款以及在本協(xié)議簽訂和履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密和其他未公開信息。11.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。第十二條不可抗力12.1若任何一方因不可抗力事件不能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違約。該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[填寫天數(shù)]日內(nèi)書面通知另一方，說明該不可抗力事件及其影響，并提供相關(guān)證明。12.2雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后，盡合理努力減輕其影響，并在不可抗力事件消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議下的義務(wù)。12.3若不可抗力事件持續(xù)超過[填寫天數(shù)]日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。第十三條通知與送達(dá)13.1所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知或通訊應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。13.2任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[填寫天數(shù)]日書面通知另一方。否則，向原地址發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。第十四條其他14.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就設(shè)立分公司事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該事項達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。14.2本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括：[附件一：母公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件][附件二：母公司章程（相關(guān)部分）][附件三：目標(biāo)國設(shè)立分公司主要流程清單][根據(jù)實際情況增刪附件]14.3若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款仍然有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。14.4本協(xié)議未盡事宜，由