投資協(xié)議書創(chuàng)始股東回購1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于雙方在XX項目中的投資合作關(guān)系，就創(chuàng)始股東股權(quán)回購事宜達成一致。甲方作為XX項目的投資方及主要運營方，為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、促進項目穩(wěn)定發(fā)展，擬對乙方持有的部分創(chuàng)始股東股權(quán)進行回購。乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款、條件和價格，將其持有的XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)出售予甲方。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于目標(biāo)公司成立以來的業(yè)務(wù)發(fā)展需求及創(chuàng)始股東對公司未來前景的信心。甲方作為目標(biāo)公司的戰(zhàn)略投資者，為提升公司治理效率、減少股權(quán)分散風(fēng)險，提出對部分創(chuàng)始股東進行股權(quán)回購的方案。乙方作為目標(biāo)公司的創(chuàng)始股東之一，經(jīng)審慎評估后同意出售部分股權(quán)，并將所得款項用于個人投資或其他商業(yè)計劃。雙方均認為，通過本次股權(quán)回購，能夠進一步明確股東權(quán)責(zé)，增強甲方對目標(biāo)公司的控制力，同時保障乙方合理的經(jīng)濟回報，符合雙方長遠利益。

本協(xié)議不僅涉及具體的股權(quán)交易條款，還包括雙方的權(quán)利義務(wù)、價格支付條件、履行期限、違約責(zé)任等核心內(nèi)容，旨在為股權(quán)回購行為提供全面的法律保障。協(xié)議的履行將直接影響目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及后續(xù)經(jīng)營策略，因此雙方均需嚴格遵循協(xié)議約定，確保交易的合法合規(guī)性。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，均基于目標(biāo)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)運營狀態(tài)及市場環(huán)境，任何一方不得以未預(yù)見因素為由擅自變更協(xié)議內(nèi)容。

雙方確認，本協(xié)議的達成是建立在充分了解目標(biāo)公司財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)前景及法律風(fēng)險的基礎(chǔ)上，且雙方已就相關(guān)事宜進行充分溝通。本協(xié)議的履行將有助于目標(biāo)公司后續(xù)融資、上市等戰(zhàn)略規(guī)劃的推進，同時也為創(chuàng)始股東提供了一次性的財富實現(xiàn)機會。甲方承諾按照協(xié)議約定足額支付回購款項，乙方承諾按時辦理股權(quán)變更手續(xù)，雙方共同維護交易過程的公平性與透明性。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著甲方對目標(biāo)公司長期發(fā)展的堅定支持，以及乙方對自身投資回報的合理預(yù)期。雙方將共同遵守本協(xié)議各項條款，確保股權(quán)回購順利完成，并推動目標(biāo)公司持續(xù)健康發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方回購乙方持有的目標(biāo)公司部分創(chuàng)始股東股權(quán)的條款與條件，促進目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與穩(wěn)定，并為乙方提供合理的投資回報。本協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)回購的具體標(biāo)的（包括被回購股權(quán)的數(shù)額、比例及對應(yīng)股東信息）、回購價格的計算方式與支付條件、股權(quán)變更的辦理流程、雙方的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力條款以及爭議解決機制等。具體而言，本協(xié)議旨在通過約定的價格與程序，完成目標(biāo)公司部分創(chuàng)始股東股權(quán)的收購，確保交易合法合規(guī)，并保障雙方的合法權(quán)益。協(xié)議范圍還涉及對回購資金使用、信息披露、保密義務(wù)等方面的約定，以全面規(guī)范雙方在股權(quán)回購過程中的行為，為交易的順利實施提供框架性指導(dǎo)。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

（一）“目標(biāo)公司”指XX科技有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為[具體代碼]，以下簡稱“公司”；

（二）“創(chuàng)始股東”指在公司設(shè)立時認繳出資或?qū)嶋H出資，并簽署公司章程的股東，包括但不限于乙方；

（三）“被回購股權(quán)”指乙方持有的公司股權(quán)中，根據(jù)本協(xié)議約定由甲方回購的部分，具體數(shù)額及比例以附件形式列明；

（四）“回購價格”指甲方支付給乙方的股權(quán)收購對價，包括本金及可能的溢價或調(diào)整部分；

（五）“股權(quán)變更”指因本協(xié)議履行導(dǎo)致的公司股東名冊、股東持股比例等發(fā)生變更的法律行為；

（六）“協(xié)議生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日；

（七）“保密信息”指本協(xié)議項下任何一方知悉的、未公開的、與對方商業(yè)活動或本協(xié)議相關(guān)的技術(shù)、財務(wù)、管理等信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（一）甲方的權(quán)力：

1.1甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供與被回購股權(quán)相關(guān)的證明文件，包括但不限于股東名冊、股權(quán)證明、公司章程等；

1.2甲方有權(quán)監(jiān)督回購資金的到位情況，并要求乙方配合完成股權(quán)變更所需的內(nèi)部決策程序；

1.3在乙方違反本協(xié)議約定時，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議條款追究其違約責(zé)任，并要求采取補救措施。

（二）甲方的義務(wù)：

1.1甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額、幣種和支付方式，于約定的期限內(nèi)將回購款項足額支付至乙方指定的銀行賬戶；

1.2甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的完全民事行為能力及相應(yīng)的資金實力，不得以任何理由拖延或拒絕支付回購款項；

1.3甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)變更登記手續(xù)，提供必要的文件支持，并確保交易過程符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；

1.4甲方對乙方提供的保密信息負有保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意，不得向任何第三方泄露；

1.5甲方應(yīng)確保本次股權(quán)回購不會影響公司其他股東的合法權(quán)益，并符合公司章程及內(nèi)部決策程序的規(guī)定。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（一）乙方的權(quán)力：

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，按時足額支付回購款項；

2.2乙方有權(quán)要求甲方提供與支付回購款項相關(guān)的銀行憑證或其他支付證明；

2.3在甲方違反本協(xié)議約定時，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議條款追究其違約責(zé)任，并要求賠償因此遭受的損失；

2.4乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)，并在約定時間內(nèi)取得相應(yīng)的股權(quán)證明文件。

（二）乙方的義務(wù)：

2.1乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的范圍和比例，向甲方出售其持有的被回購股權(quán)，并確保其出售行為符合公司章程及法律法規(guī)的規(guī)定；

2.2乙方應(yīng)提供真實、準(zhǔn)確、完整的被回購股權(quán)證明文件，并對文件內(nèi)容的真實性負責(zé)。若因乙方提供虛假文件導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

2.3乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)變更所需的內(nèi)部決策程序，并確保其在公司內(nèi)部獲得必要的授權(quán)或同意；

2.4乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在收到甲方支付的本金及可能的溢價部分后，配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并將相關(guān)文件提交給公司及相關(guān)部門；

2.5乙方對甲方提供的保密信息負有保密義務(wù)，不得以任何理由泄露給第三方，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意；

2.6乙方應(yīng)保證其作為創(chuàng)始股東的身份及被回購股權(quán)的來源合法有效，不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更失敗或產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；

2.7乙方應(yīng)在協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內(nèi)，向甲方書面確認其已履行完畢所有與本協(xié)議相關(guān)的內(nèi)部決策程序，并準(zhǔn)備好配合進行后續(xù)的股權(quán)變更手續(xù)。

第四條價格與支付條件

4.1回購價格：甲方同意按照[具體定價方式，例如：每股XX元人民幣]的價格回購乙方持有的目標(biāo)公司[具體股數(shù)或百分比]的股權(quán)，共計人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）。該價格已考慮目標(biāo)公司目前的經(jīng)營狀況、未來發(fā)展趨勢以及乙方所持股權(quán)的歷史投入等因素。如需對回購價格進行調(diào)整，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽署補充協(xié)議。

4.2支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將回購款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名：李四

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：[具體銀行賬號]

4.3支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)，例如：五個]個工作日內(nèi)，將全部回購款項支付至乙方指定的銀行賬戶。甲方應(yīng)在支付后[具體天數(shù)，例如：兩個]個工作日內(nèi)向乙方提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證復(fù)印件。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議項下的股權(quán)回購事宜全部完成（包括但不限于款項支付完畢、股權(quán)變更登記手續(xù)辦結(jié)）之日終止。

5.2乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，例如：十個]個工作日內(nèi)，向甲方提供本協(xié)議第四條約定的銀行賬戶信息，并配合甲方完成必要的身份驗證。

5.3甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，例如：五個]個工作日內(nèi)，向乙方發(fā)出正式的回購款項支付通知，并按照約定方式完成支付。

5.4甲方應(yīng)自收到乙方確認收到款項及配合進行股權(quán)變更的書面通知之日起[具體天數(shù)，例如：十五]個工作日內(nèi)，向目標(biāo)公司或相關(guān)登記機關(guān)提交股權(quán)變更申請材料。

5.5乙方應(yīng)自甲方支付完畢回購款項之日起[具體天數(shù)，例如：十個]個工作日內(nèi)，配合甲方完成股權(quán)變更登記所需的內(nèi)部確認及簽署流程，并提交目標(biāo)公司要求的其他文件。

5.6股權(quán)變更登記手續(xù)的完成時間：雙方應(yīng)共同努力，在[具體天數(shù)，例如：三十]個工作日內(nèi)完成目標(biāo)公司登記機關(guān)的股權(quán)變更登記手續(xù)。如因登記機關(guān)原因?qū)е卵舆t，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施加快辦理進程。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1甲方未按本協(xié)議第四條約定的金額、幣種和支付方式支付回購款項的，構(gòu)成違約。每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的[具體比例，例如：萬分之五]向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方尋找其他投資方的機會成本、律師費、訴訟費等。

6.1.2若甲方因自身原因?qū)е鹿蓹?quán)變更登記手續(xù)無法完成，應(yīng)退還已支付的全部回購款項，并按總金額的[具體百分比，例如：百分之十]向乙方支付違約金。若給乙方造成其他損失，甲方亦應(yīng)予以賠償。

6.1.3甲方提供虛假文件或信息，導(dǎo)致乙方無法履行本協(xié)議或遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并按本協(xié)議總金額的[具體百分比，例如：百分之二十]支付違約金。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1乙方未按本協(xié)議約定提供被回購股權(quán)的相關(guān)證明文件，或提供虛假文件，導(dǎo)致甲方無法完成支付或履行本協(xié)議的，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任，并按本協(xié)議總金額的[具體百分比，例如：百分之十]向甲方支付違約金。若甲方因此遭受損失的，乙方還應(yīng)予以賠償。

6.2.2乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限配合完成股權(quán)變更所需的內(nèi)部決策程序或簽署流程，導(dǎo)致甲方無法按時辦理股權(quán)變更登記的，每逾期一日，乙方應(yīng)按甲方已支付但未完成變更登記部分的金額的[具體比例，例如：萬分之五]向甲方支付違約金，直至完成相關(guān)手續(xù)之日止。逾期超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還部分或全部已支付款項，并賠償因此造成的損失。

6.2.3乙方在收到甲方全額支付后，無正當(dāng)理由拒絕配合或拖延辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按甲方已支付款項的[具體比例，例如：萬分之五]向甲方支付違約金，直至完成變更登記之日止。若因此給甲方造成損失的，乙方應(yīng)予以賠償。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：若因地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，或相應(yīng)延長期限。但不可抗力一方仍應(yīng)采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。

6.4爭議解決期間的違約：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭議影響的條款。任何一方不得因爭議的存在而拒絕履行非爭議部分的義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

6.5賠償范圍：除本協(xié)議明確約定的違約金外，違約方還應(yīng)對因其違約行為給守約方造成的直接損失、預(yù)期利益損失以及為處理違約事宜所支付的合理費用（包括但不限于律師費、差旅費、訴訟費或仲裁費）承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償總額不應(yīng)超過違約方在本協(xié)議中預(yù)計獲得的總收益。

6.6違約金的調(diào)整：若約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方支付額外的賠償金，直至實際損失得到完全彌補為止。雙方也可通過協(xié)商對違約金進行調(diào)整。

6.7解除協(xié)議的后果：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴重違約情形，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除后，違約方應(yīng)立即停止違約行為，并按照本協(xié)議約定或法律規(guī)定返還已獲得的利益，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、暴雪等）、戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂，或行政命令、政策調(diào)整）、流行病疫情、騷亂、罷工、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會事件以及其他類似事件。

7.2通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在[具體天數(shù)，例如：五個]個工作日內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、公證書等）。若不可抗力持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，雙方應(yīng)就繼續(xù)履行或解除協(xié)議進行協(xié)商。

7.3責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何條款無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責(zé)任。但遭遇不可抗力一方仍應(yīng)采取合理措施，盡量減少不可抗力對其履行義務(wù)的影響。因采取合理措施而產(chǎn)生的額外費用，由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商分擔(dān)。

7.4協(xié)商與解除：若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，或協(xié)議履行基礎(chǔ)發(fā)生重大變化，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)根據(jù)實際履行情況，相互返還已獲得的利益，并就不可抗力造成的損失進行協(xié)商處理。若在[具體天數(shù)，例如：三十]日內(nèi)無法就解除協(xié)議達成一致，任何一方均有權(quán)單方解除協(xié)議，但應(yīng)提前[具體天數(shù)，例如：十五]日書面通知對方，并就后續(xù)事宜（包括損失分擔(dān)）進行協(xié)商。

7.5不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件消除后，履行本協(xié)議已不再構(gòu)成障礙，受影響一方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)，任何因不可抗力中斷履行所造成的損失，由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商分擔(dān)。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任及協(xié)議終止等，應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則，尋求雙方均能接受的解決方案。

8.2協(xié)商不成：若雙方在收到對方爭議通知之日起[具體天數(shù)，例如：三十]日內(nèi)無法通過協(xié)商解決爭議，則應(yīng)將爭議提交至[選擇一種并明確：目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/指定的仲裁委員會（例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁]。

8.3訴訟/仲裁選擇：雙方明確選擇[訴訟/仲裁]作為爭議解決方式。一旦選擇訴訟，則只能向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。一旦選擇仲裁，則只能向約定的仲裁委員會申請仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

8.4仲裁地點與規(guī)則：若選擇仲裁，仲裁地點為[明確仲裁地點，例如：約定的仲裁委員會所在地]，仲裁語言為中文。仲裁應(yīng)適用[明確仲裁規(guī)則，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則]。仲裁庭由[單數(shù)/雙數(shù)]名仲裁員組成，按照仲裁規(guī)則的規(guī)定產(chǎn)生。

8.5訴訟管轄：若選擇訴訟，被告為乙方的，由乙方住所地或合同履行地人民法院管轄；被告為甲方的，由甲方住所地或合同履行地人民法院管轄。雙方同意目標(biāo)公司住所地作為合同履行地。

8.6保留權(quán)利：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭議影響的條款。任何一方均不應(yīng)以存在爭議為由暫停履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，除非雙方另有明確約定或法院/仲裁庭要求。

8.7法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，發(fā)出后[具體天數(shù)，例如：三日]視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，例如：五]日書面通知對方。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

9.3完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，雙方均不得基于本協(xié)議標(biāo)的事項提出與本協(xié)議內(nèi)容不符的任何主張或抗辯。

9.4可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達到本協(xié)議原意。

9.5法律適用與爭議解決：本協(xié)議的訂立、效力、