預(yù)收購協(xié)議書效力1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“恒通實業(yè)發(fā)展有限公司”，地址位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號恒通大廈15層，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方是一家以房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)運營和產(chǎn)業(yè)投資為核心業(yè)務(wù)的綜合性企業(yè)，成立于2005年，注冊資本1億元人民幣。甲方的經(jīng)營范圍涵蓋商業(yè)地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理、投資咨詢等領(lǐng)域，在行業(yè)內(nèi)具有較高的知名度和影響力。近年來，甲方積極拓展業(yè)務(wù)范圍，通過租賃和委托經(jīng)營等方式，整合優(yōu)質(zhì)商業(yè)資源，提升資產(chǎn)運營效率?；诩追皆谏虡I(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗和市場優(yōu)勢，乙方主動尋求與甲方合作，共同推動商業(yè)項目的開發(fā)與運營。

在本次合作中，甲方作為買方/出租方/委托方，主要目的是通過預(yù)收購的方式，獲取乙方持有的某商業(yè)物業(yè)項目，或委托乙方提供特定的商業(yè)運營服務(wù)。該物業(yè)項目位于上海市黃浦區(qū)南京東路，建筑面積約5萬平方米，由乙方目前負責(zé)租賃管理和日常運營。甲方通過預(yù)收購或委托經(jīng)營的方式，旨在進一步優(yōu)化其商業(yè)資產(chǎn)配置，提升項目盈利能力，同時借助乙方的專業(yè)運營能力，實現(xiàn)資產(chǎn)價值的最大化。雙方基于長期合作共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本預(yù)收購協(xié)議書，明確雙方的權(quán)利義務(wù)及合作細節(jié)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“金茂商業(yè)運營管理有限公司”，地址位于中國上海市黃浦區(qū)南京東路99號金茂大廈25層，法定代表人為李明，聯(lián)系電話乙方是一家專業(yè)的商業(yè)地產(chǎn)運營管理公司，成立于2010年，注冊資本5000萬元人民幣。乙方的核心業(yè)務(wù)包括商業(yè)物業(yè)的租賃管理、品牌招商、營銷推廣、物業(yè)管理等，服務(wù)客戶涵蓋國內(nèi)外知名商業(yè)品牌和大型企業(yè)。乙方憑借專業(yè)的運營團隊、豐富的市場經(jīng)驗和高效的服務(wù)體系，在商業(yè)地產(chǎn)運營領(lǐng)域建立了良好的口碑，并與多家知名地產(chǎn)開發(fā)商建立了長期合作關(guān)系。

在本次合作中，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，主要目的是通過預(yù)收購協(xié)議，將持有的某商業(yè)物業(yè)項目轉(zhuǎn)讓給甲方，或與甲方簽訂委托運營協(xié)議，由甲方支付服務(wù)費用。該商業(yè)物業(yè)項目位于上海市黃浦區(qū)南京東路，由乙方自2015年起負責(zé)租賃管理和日常運營，目前租賃率超過90%，年租金收入約8000萬元人民幣。乙方通過本次合作，一方面希望實現(xiàn)項目資產(chǎn)的合理變現(xiàn)，另一方面也希望借助甲方的資金實力和市場資源，進一步提升項目的整體運營水平?；谝曳降膶I(yè)能力和市場信譽，甲方選擇與乙方合作，共同推動商業(yè)項目的長期發(fā)展。

雙方合作的背景是：甲方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域擁有雄厚的資金實力和豐富的項目資源，而乙方具備專業(yè)的商業(yè)運營管理能力。雙方在前期已經(jīng)進行了多次溝通和磋商，就合作模式、項目細節(jié)等達成初步共識。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，保障合作的順利進行，雙方?jīng)Q定簽訂本預(yù)收購協(xié)議書，作為后續(xù)合作的法律依據(jù)。本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方實現(xiàn)資產(chǎn)擴張和增值目標，也有助于乙方實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)和業(yè)務(wù)升級，符合雙方的共同利益。雙方將嚴格按照協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保合作項目的順利推進。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的位于上海市黃浦區(qū)南京東路某商業(yè)物業(yè)項目（以下簡稱“目標物業(yè)”）的預(yù)收購事宜，或明確甲方委托乙方繼續(xù)運營目標物業(yè)并支付相應(yīng)服務(wù)費用的權(quán)利義務(wù)。協(xié)議范圍包括但不限于目標物業(yè)的初步盡職、收購價格或服務(wù)費用的確定、雙方權(quán)利義務(wù)的約定、履約保障措施、違約責(zé)任以及爭議解決方式等。具體內(nèi)容涉及目標物業(yè)的現(xiàn)狀描述、財務(wù)狀況、租賃合同明細、潛在風(fēng)險提示以及后續(xù)的交接流程或服務(wù)標準等，旨在為雙方后續(xù)的正式交易或合作奠定基礎(chǔ)，保障交易的合法合規(guī)與雙方的合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"目標物業(yè)"：指位于上海市黃浦區(qū)南京東路、建筑面積約5萬平方米的商業(yè)物業(yè)項目，由乙方目前負責(zé)租賃管理和日常運營。

（2）"預(yù)收購"：指甲方在正式收購前，與乙方就目標物業(yè)的收購事宜達成初步協(xié)議，并支付部分定金或履行其他預(yù)約義務(wù)的行為。

（3）"委托運營"：指甲方委托乙方按照約定標準繼續(xù)運營目標物業(yè)，乙方享有服務(wù)費用并承擔運營責(zé)任。

（4）"租賃率"：指目標物業(yè)已出租面積占總建筑面積的百分比。

（5）"服務(wù)費用"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付的委托運營費用。

（6）"生效日"：指本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章并滿足其他約定條件的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供目標物業(yè)的詳細資料，包括但不限于產(chǎn)權(quán)證明、租賃合同、財務(wù)報表、運營報告等，乙方應(yīng)予以配合。

（2）甲方有權(quán)對目標物業(yè)進行初步盡職，乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助，但甲方應(yīng)承擔盡職的費用。

（3）甲方在預(yù)收購階段應(yīng)按照本協(xié)議約定支付定金或履行其他預(yù)約義務(wù)，確保協(xié)議的嚴肅性。

（4）若選擇收購目標物業(yè)，甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付剩余款項，并辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。

（5）若選擇委托運營，甲方應(yīng)按時足額支付服務(wù)費用，并有權(quán)對乙方的運營工作進行監(jiān)督和指導(dǎo)。

（6）甲方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得擅自變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付定金或服務(wù)費用，并有權(quán)要求甲方提供履約保證金。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在協(xié)議約定的期限內(nèi)完成支付，否則甲方應(yīng)承擔違約責(zé)任。

（3）若選擇出售目標物業(yè)，乙方應(yīng)保證其擁有合法的處置權(quán)，并配合甲方辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。

（4）若選擇委托運營，乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的服務(wù)標準進行運營，確保目標物業(yè)的租賃率和租金收入。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供目標物業(yè)的完整運營管理方案，并定期報告運營情況。

（6）乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得擅自變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。

（7）乙方應(yīng)妥善保管目標物業(yè)的租賃合同和財務(wù)資料，并在協(xié)議終止后向甲方移交。

（8）乙方應(yīng)配合甲方進行項目的交接工作，確保運營的平穩(wěn)過渡。

（9）乙方應(yīng)承擔因自身原因?qū)е碌倪\營風(fēng)險和法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（10）乙方有權(quán)拒絕甲方的不合理要求，并保留向甲方索賠的權(quán)利。

（11）乙方應(yīng)確保目標物業(yè)的租賃合同符合法律法規(guī)，并避免因合同問題導(dǎo)致的糾紛。

（12）乙方應(yīng)定期進行市場調(diào)研，及時調(diào)整運營策略，提升目標物業(yè)的資產(chǎn)價值。

（13）乙方應(yīng)建立完善的運營管理制度，確保目標物業(yè)的安全和秩序。

（14）乙方應(yīng)積極配合甲方進行項目的宣傳和推廣，提升目標物業(yè)的品牌影響力。

（15）乙方應(yīng)遵守職業(yè)道德和行業(yè)規(guī)范，維護甲方的利益和聲譽。

（16）乙方應(yīng)按時參加甲方的項目會議和培訓(xùn)，提升自身的專業(yè)能力。

（17）乙方應(yīng)建立良好的客戶關(guān)系，提升客戶的滿意度和忠誠度。

（18）乙方應(yīng)定期進行財務(wù)審計，確保運營數(shù)據(jù)的真實性和準確性。

（19）乙方應(yīng)建立風(fēng)險防控機制，及時發(fā)現(xiàn)和化解運營風(fēng)險。

（20）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的其他權(quán)利義務(wù)。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本協(xié)議涉及的價格及支付條件如下：

（一）若甲方選擇收購目標物業(yè)，雙方同意目標物業(yè)的收購總價為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）。該價格已考慮目標物業(yè)的現(xiàn)有租賃狀況、市場價值及潛在風(fēng)險因素，不含稅費。

（二）若甲方選擇委托運營，雙方同意乙方的年服務(wù)費用為人民幣壹仟貳佰萬元整（￥12,000,000.00），自本協(xié)議生效之日起計算，每年支付一次，于每年首月十五日前支付。

（三）支付方式：雙方均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付款項。甲方付款至乙方指定銀行賬戶，乙方收款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行上海黃浦支行；賬號：6222020100123456789；戶名：金茂商業(yè)運營管理有限公司。任何一方變更收款或付款賬戶，應(yīng)提前十日書面通知對方，并承擔由此可能產(chǎn)生的延遲付款責(zé)任。

（四）定金支付：若選擇收購模式，甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起五日內(nèi)向乙方支付收購總價百分之十（10%）的定金，即人民幣叁佰伍拾萬元整（￥3,500,000.00）；若選擇委托運營模式，甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)向乙方支付首年度服務(wù)費用的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥500,000.00）。

（五）尾款支付條件及時間：收購模式下，甲方應(yīng)在目標物業(yè)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢之日起三十日內(nèi)支付剩余收購款項；委托運營模式下，甲方應(yīng)在每年首期服務(wù)費用到期前支付當年度剩余服務(wù)費用。任何一方延遲支付，應(yīng)按每日萬分之五向?qū)Ψ街Ц队馄诟犊钸`約金，逾期超過三十日，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

（六）稅費承擔：收購模式下，目標物業(yè)相關(guān)的交易稅費（包括但不限于契稅、印花稅、評估費等）由甲方承擔；委托運營模式下，與乙方服務(wù)相關(guān)的稅費由乙方承擔，但甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成稅務(wù)申報。

（七）價格調(diào)整：本協(xié)議簽訂后，除非發(fā)生不可抗力或市場政策發(fā)生重大變化導(dǎo)致協(xié)議標的物價值產(chǎn)生超過百分之十（10%）的變動，雙方不得要求調(diào)整協(xié)議價格。

第五條履行期限

（一）本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起至協(xié)議約定的最終義務(wù)履行完畢之日止。若選擇收購模式，協(xié)議的收購部分應(yīng)于產(chǎn)權(quán)過戶完成之日起自動終止；若選擇委托運營模式，協(xié)議可續(xù)簽，但每期不超過三年，期滿前三個月應(yīng)協(xié)商是否續(xù)約。

（二）關(guān)鍵時間節(jié)點：

1.盡職期：自本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，甲方有權(quán)對目標物業(yè)進行盡職，乙方應(yīng)全力配合，提供真實、完整的資料。盡職期間，非因一方過錯導(dǎo)致項目價值出現(xiàn)重大不利變化，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整條款。

2.定金/首期費用支付：如前所述，甲方應(yīng)在指定日期內(nèi)完成支付。

3.收購協(xié)議簽署：若選擇收購，雙方應(yīng)在盡職結(jié)束后十五日內(nèi)簽署正式《收購協(xié)議》，并按約定完成過戶。

4.委托運營啟動：首期服務(wù)費用支付完畢后，乙方應(yīng)立即開始履行運營義務(wù)。

5.年度審計與報告：乙方應(yīng)在每年次月三十日前向甲方提交上一年度運營報告及財務(wù)審計報告，甲方應(yīng)在收到后十日內(nèi)提出書面意見。

6.續(xù)約協(xié)商：委托運營模式下，每期屆滿前三個月，雙方應(yīng)就續(xù)約事宜進行書面協(xié)商，達成一致后簽署《續(xù)約協(xié)議》。

（三）任何一方違反上述時間節(jié)點約定，應(yīng)視為違約，守約方有權(quán)要求其限期履行，并按本協(xié)議第六條承擔違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

（一）違約金條款：

1.甲方未按本協(xié)議第四條約定支付定金或首期服務(wù)費用的，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過總款項的百分之二十（20%）。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的直接損失（包括但不限于乙方尋找其他合作方的機會成本、市場價差損失等），甲方還應(yīng)支付總款項的百分之十（10%）作為違約金。

2.乙方未按本協(xié)議第四條約定支付尾款或剩余服務(wù)費用的，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的萬分之五向甲方支付違約金，違約金總額不超過總款項的百分之二十（20%）。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的直接損失（包括但不限于甲方尋找其他收購方或投資方的機會成本、市場價差損失等），乙方還應(yīng)支付總款項的百分之十（10%）作為違約金。

3.若因甲方原因?qū)е率召弲f(xié)議無法簽署或過戶延遲，甲方應(yīng)賠償乙方因此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于律師費、評估費、中介費等，并按總收購價款的百分之五（5%）支付違約金。

4.若因乙方原因?qū)е挛羞\營服務(wù)質(zhì)量嚴重不符合約定標準（如租賃率下降超過10%、租金收繳率低于85%等），經(jīng)甲方書面通知后仍未在三十日內(nèi)整改到位的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償當期服務(wù)費用兩倍的違約金，同時乙方還應(yīng)承擔因其違約行為給甲方造成的其他損失。

（二）賠償損失條款：

1.任何一方因違約行為給對方造成直接經(jīng)濟損失的，違約方應(yīng)在其支付違約金之外，全額賠償守約方的實際損失，包括但不限于：

（1）守約方為追究違約責(zé)任而支出的訴訟費、律師費、差旅費等合理費用。

（2）因違約行為導(dǎo)致守約方失去的其他商業(yè)機會或預(yù)期利益損失（需提供充分證據(jù)）。

2.若選擇收購模式，若目標物業(yè)在盡職后出現(xiàn)重大隱藏債務(wù)或權(quán)屬爭議，且非乙方原因造成，乙方有權(quán)要求甲方退還已支付款項并賠償損失；若系乙方原因隱瞞，乙方應(yīng)承擔全部賠償責(zé)任，包括但不限于債務(wù)清償費用、甲方因此遭受的差價損失等。

3.若選擇委托運營模式，若因乙方運營不當導(dǎo)致第三方索賠或訴訟，由乙方承擔全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的賠償金、訴訟費等全部損失。

（三）協(xié)議解除權(quán)：

1.除本協(xié)議另有約定外，任何一方發(fā)生嚴重違約行為，守約方有權(quán)在給予違約方合理補救期（一般為三十日）后解除本協(xié)議或其中某部分條款，并立即行使追索權(quán)。

2.若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均可單方解除協(xié)議，互不承擔違約責(zé)任，但應(yīng)積極采取措施減少損失，并向?qū)Ψ綍嬲f明情況。

（四）責(zé)任上限：

除本協(xié)議明確約定高比例違約金或賠償特定重大損失外，每一方在本協(xié)議項下的總責(zé)任（包括但不限于違約金和賠償金）原則上不超過本協(xié)議總標的額（收購總價或首期服務(wù)費用）的百分之五十（50%），除非違約行為性質(zhì)極其惡劣或給對方造成無法彌補的損失。任何一方均應(yīng)采取合理措施防止損失的擴大，若因未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴大，則應(yīng)對擴大的損失負責(zé)。

（五）違約通知：

任何一方發(fā)生違約行為，守約方應(yīng)在知曉或應(yīng)當知曉違約事實后七個工作日內(nèi)向違約方發(fā)送書面違約通知，明確違約事實、主張的權(quán)利及具體的履行期限。經(jīng)書面通知后，違約方應(yīng)在合理期限內(nèi)仍未糾正的，守約方可依據(jù)本協(xié)議規(guī)定采取進一步措施。

第七條不可抗力

（一）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、瘟疫以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的客觀情況。

（二）影響認定：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、災(zāi)害評估報告等），說明事件的基本情況、對協(xié)議履行的影響程度及預(yù)計持續(xù)時間。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否暫停履行、部分履行或解除協(xié)議。

（三）責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔違約責(zé)任，但應(yīng)盡到合理的減損義務(wù)。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議標的物毀損或滅失，相關(guān)風(fēng)險由雙方根據(jù)事件發(fā)生時各自占有的比例承擔，但因不可抗力導(dǎo)致的保險金或補償金，應(yīng)優(yōu)先用于彌補損失或履行協(xié)議義務(wù)。

（四）不可抗力解除協(xié)議：若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的根本無法實現(xiàn)（如目標物業(yè)被政府征收且無法補償、市場環(huán)境發(fā)生劇變導(dǎo)致合作基礎(chǔ)喪失等），經(jīng)雙方書面確認后，本協(xié)議可予以解除，雙方互不承擔違約責(zé)任，已支付款項按實際交付和接收的財產(chǎn)比例抵扣，如有剩余應(yīng)予以退還。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)妥善處理善后事宜，包括但不限于資料返還、人員遣散（若涉及）等，并相互配合以減少損失。

第八條爭議解決

（一）協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決；若在收到爭議通知后三十日內(nèi)未能達成一致，應(yīng)進入下一爭議解決程序。

（二）調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交給上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進行調(diào)解；調(diào)解應(yīng)在北京進行，調(diào)解規(guī)則參照CIETAC的調(diào)解規(guī)則。雙方應(yīng)積極配合調(diào)解員的工作，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方簽署調(diào)解書后具有約束力。

（三）仲裁解決：若調(diào)解不成或雙方未選擇調(diào)解，任何一方均有權(quán)將爭議提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為上海，仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人選定，一名由被申請人選定，最后一名由仲裁委員會主任指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁裁決被法院依法撤銷或不予執(zhí)行。

（四）訴訟選擇：雙方明確排除通過法院訴訟解決本協(xié)議爭議的途徑，任何一方不得單方面就本協(xié)議爭議向人民法院提起訴訟；若一方違反此約定提起訴訟，其訴訟請求將被法院駁回，并承擔因此給對方造成的損失。

（五）法律適用：本爭議解決條款的效力、解釋及適用均適用中華人民共和國法律。仲裁裁決的承認與執(zhí)行，適用中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定。

第九條其他條款

（一）通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后三日視為送達。若通過數(shù)據(jù)電文方式，則發(fā)送成功時視為送達。

（二）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

（三）保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、運營策略等）承擔保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本協(xié)議的終止而解除，直至該信息成為公開信息為止。但雙方均有權(quán)向員工、顧問或司法機關(guān)等合理必要的第三方披露以履行本協(xié)議或行使法定權(quán)利。

（四）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。任何未在本協(xié)議中明確約定的事項，均不作為雙方的權(quán)利或義務(wù)。

（五）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（六）法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用第八條約定解決。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意上述法律適用和爭議解決條款。

（七）獨立履行：本協(xié)議的各條款為獨立部分，任一條款的違約不構(gòu)成對其他條款的免責(zé)。

（八）第三方受益人：本協(xié)議無意使任何第三方成為本協(xié)議的受益人，除非雙方另有明