句容股權(quán)架構(gòu)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司

甲方地址：江蘇省句容市華陽街道XX路XX號XX大廈

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXX8888

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：江蘇省句容市寶華鎮(zhèn)XX路XX號XX科技園

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXX6666

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、拓展業(yè)務(wù)版圖，擬通過收購或租賃等方式獲取乙方持有的目標(biāo)公司XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分或全部股權(quán)；乙方為優(yōu)化資產(chǎn)配置、提升資本運(yùn)作效率，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或租賃方式將目標(biāo)公司部分或全部股權(quán)交由甲方持有或使用。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司股權(quán)相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方具備完全民事行為能力，具備履行本協(xié)議所需的資金實(shí)力及商業(yè)資質(zhì)，且其作為買方/出租方/委托方的目的合法合規(guī)；

（2）乙方合法持有目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)，且具備完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或租賃權(quán)利，不存在任何法律或行政障礙；

（3）目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他第三方權(quán)利限制；

（4）雙方已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及后續(xù)履行可能產(chǎn)生的法律及商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，并自愿承擔(dān)相應(yīng)后果。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，任何一方不得以本協(xié)議未事先披露或未明確約定為由提出異議或拒絕履行。本協(xié)議的履行將直接影響雙方在目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)利義務(wù)分配，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照約定條款推進(jìn)合作，確保股權(quán)架構(gòu)調(diào)整或租賃行為的合法性與有效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞目標(biāo)公司股權(quán)所達(dá)成的交易或租賃安排，具體涉及甲方購買、租賃或受讓乙方持有的目標(biāo)公司部分或全部股權(quán)事宜。本協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)的交割、定價(jià)、支付條件、股權(quán)行使權(quán)利的限制、租賃期間的占有使用、目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭議的解決方式等全部相關(guān)事項(xiàng)。雙方同意，通過本協(xié)議的簽訂與履行，完成目標(biāo)公司股權(quán)相關(guān)事宜的合法、有序變更，并確保后續(xù)各環(huán)節(jié)權(quán)利義務(wù)的清晰界定。

第二條定義

1.**目標(biāo)公司**：指XX有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼：913******XXXX。

2.**股權(quán)**：指股東基于其出資或認(rèn)購而享有的，以財(cái)產(chǎn)權(quán)為核心的法律地位及相應(yīng)權(quán)益。

3.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃**：根據(jù)本協(xié)議約定，甲方獲得目標(biāo)公司股權(quán)的所有權(quán)或占有、使用權(quán)的法律行為。

4.**股權(quán)價(jià)值**：指目標(biāo)公司股權(quán)在評估基準(zhǔn)日的公允市場價(jià)值。

5.**交割日**：指本協(xié)議約定的股權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移或租賃權(quán)交付的日期。

6.**保密信息**：指一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，標(biāo)明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理理解為保密的所有技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)或管理信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方在約定期限內(nèi)完成目標(biāo)公司股權(quán)的交付或提供租賃使用，并有權(quán)對交付的股權(quán)或租賃標(biāo)的物的權(quán)屬、狀態(tài)等進(jìn)行必要的核查。如乙方違反約定，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定追究其違約責(zé)任，并要求采取補(bǔ)救措施。

（2）**義務(wù)**：

a.**支付義務(wù)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條的約定，按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或租賃費(fèi)用。甲方支付款項(xiàng)應(yīng)無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，且不影響其向乙方主張相關(guān)權(quán)利。

b.**資質(zhì)履行義務(wù)**：甲方保證其具備簽署及履行本協(xié)議所需的全部法律資格及商業(yè)條件，并確保其作為買方/出租方的目的合法，不得利用本協(xié)議從事任何違法違規(guī)活動。

c.**履約協(xié)助義務(wù)**：甲方應(yīng)積極配合完成目標(biāo)公司股權(quán)的變更登記或租賃備案等相關(guān)手續(xù)，并根據(jù)乙方合理要求提供必要的文件或協(xié)助，但甲方不承擔(dān)超出其交易目的范圍內(nèi)的無限責(zé)任。

d.**保密義務(wù)**：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，甲方應(yīng)對本協(xié)議履行過程中知悉的乙方及目標(biāo)公司的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露或不正當(dāng)使用。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.**收款權(quán)力**：乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在完成股權(quán)交付或提供租賃使用后，要求甲方按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或租賃費(fèi)用。

b.**監(jiān)督權(quán)力**：乙方有權(quán)對目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或租賃使用后的相關(guān)重大事項(xiàng)（如涉及乙方股權(quán)重大處分的決策）根據(jù)其股東身份依法行使知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等，具體范圍以公司法及相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

c.**違約追索權(quán)**：如甲方違反本協(xié)議約定，未按時(shí)支付款項(xiàng)或存在其他違約行為，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等，并有權(quán)拒絕繼續(xù)履行或解除協(xié)議。

（2）**義務(wù)**：

a.**交付/提供義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在交割日將目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)的合法權(quán)利完整轉(zhuǎn)移給甲方，或提供目標(biāo)公司股權(quán)對應(yīng)的租賃使用權(quán)，確保交付或提供的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵。乙方應(yīng)保證其作為轉(zhuǎn)讓方/出租方具備合法、完整的權(quán)利，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)。

b.**信息披露義務(wù)**：乙方應(yīng)向甲方充分、真實(shí)、準(zhǔn)確地披露目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)屬狀況、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況、重大負(fù)債、法律訴訟、行政處罰以及可能影響股權(quán)價(jià)值或租賃使用的其他所有重要信息。如因乙方提供虛假或隱瞞關(guān)鍵信息導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

c.**協(xié)助義務(wù)**：乙方應(yīng)積極配合甲方完成目標(biāo)公司股權(quán)的變更登記或租賃備案等相關(guān)手續(xù)，并根據(jù)甲方合理要求提供必要的文件或協(xié)助，但乙方不承擔(dān)超出其作為轉(zhuǎn)讓方/出租方職責(zé)范圍的無限責(zé)任。

d.**保密義務(wù)**：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，乙方應(yīng)對本協(xié)議履行過程中知悉的甲方及目標(biāo)公司的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露或不正當(dāng)使用。在股權(quán)租賃情形下，乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司股權(quán)在租賃期間不被甲方以外的第三方非法干預(yù)或處分，除非獲得甲方事先書面同意。

e.**持續(xù)經(jīng)營義務(wù)**：乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在協(xié)議履行期間持續(xù)經(jīng)營，非經(jīng)甲方事先書面同意，不得進(jìn)行合并、分立、解散或轉(zhuǎn)移核心資產(chǎn)等可能影響股權(quán)價(jià)值或租賃使用的重大變更。

f.**權(quán)利限制告知義務(wù)**：乙方應(yīng)向甲方明示其持有的目標(biāo)公司股權(quán)上是否存在任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)，如質(zhì)押、擔(dān)保、凍結(jié)等，并保證在協(xié)議履行期間盡力消除或解除這些限制，若因乙方未履行該義務(wù)導(dǎo)致甲方無法順利行使股權(quán)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方購買/租賃乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的總對價(jià)為人民幣XXXX元整（大寫：XXXX元整）（以下簡稱“對價(jià)”）。該對價(jià)已包含目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓/租賃費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)（根據(jù)稅法規(guī)定應(yīng)由交易方承擔(dān)的部分除外）。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將本協(xié)議約定的對價(jià)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名：XX科技發(fā)展有限公司

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：XXXXXX

3.**支付時(shí)間**：

a.**首付款**：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，向乙方支付對價(jià)總額的XX%（即人民幣XXXX元整），作為首付款。

b.**尾款**：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)完成變更登記/租賃手續(xù)之日起X日內(nèi)，支付剩余的對價(jià)（即人民幣XXXX元整），作為尾款。

4.**支付確認(rèn)**：甲方支付款項(xiàng)后，應(yīng)取得乙方出具的收款憑證。乙方應(yīng)在收到甲方款項(xiàng)后及時(shí)確認(rèn)，并配合完成后續(xù)的股權(quán)交付或租賃使用手續(xù)。

5.**稅費(fèi)承擔(dān)**：雙方應(yīng)各自承擔(dān)因本協(xié)議履行所產(chǎn)生及應(yīng)由其直接承擔(dān)的稅費(fèi)，除非本協(xié)議另有明確約定。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。除非雙方另行協(xié)商一致提前終止，否則協(xié)議期限屆滿后自動續(xù)展X年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

a.**盡職期**：自本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)為甲方對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職的期限（若約定）。

b.**協(xié)議簽署日**：指本協(xié)議雙方正式簽字蓋章完成的日期。

c.**交割日**：指本協(xié)議約定的股權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移或租賃權(quán)交付的日期，原則上應(yīng)在甲方支付首付款后X日內(nèi)完成。

d.**支付節(jié)點(diǎn)**：首付款支付日、尾款支付日依照本協(xié)議第四條約定執(zhí)行。

e.**權(quán)利義務(wù)終止日**：指本協(xié)議有效期屆滿且未續(xù)展，或雙方協(xié)商一致解除協(xié)議，或因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行時(shí)的日期。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.**逾期支付首付款**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款逾期金額XX%的違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的傭金、律師費(fèi)等。

b.**逾期支付尾款**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付尾款逾期金額XX%的違約金。逾期超過X日，乙方除有權(quán)要求甲方支付剩余款項(xiàng)及違約金外，還有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

c.**支付不符合約定**：若甲方支付的資金存在瑕疵（如被凍結(jié)、查封或無法證明來源合法）或未支付至乙方指定賬戶，視為甲方根本違約，乙方有權(quán)立即解除本協(xié)議，甲方應(yīng)向乙方支付本協(xié)議對價(jià)總額XX%的違約金，并賠償乙方的全部損失。

d.**違反保密義務(wù)**：若甲方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，泄露或不正當(dāng)使用乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX元整，并賠償乙方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失；若損失無法計(jì)算或超過違約金數(shù)額，甲方應(yīng)賠償乙方實(shí)際損失。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.**逾期交付/提供**：若乙方未按本協(xié)議約定的時(shí)間完成股權(quán)交付或提供租賃使用，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付本協(xié)議對價(jià)總額XX%的違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的部分或全部款項(xiàng)（具體退還比例及條件根據(jù)違約情況協(xié)商確定），并賠償甲方的全部損失。

b.**交付/提供存在瑕疵**：若乙方交付的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，或提供的租賃使用不符合本協(xié)議約定，導(dǎo)致甲方無法實(shí)現(xiàn)交易目的，甲方有權(quán)要求乙方采取補(bǔ)救措施（如更換股權(quán)、清除權(quán)利負(fù)擔(dān)等）。若乙方無法在合理期限內(nèi)完成補(bǔ)救，或補(bǔ)救措施仍無法使甲方滿意，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還全部已支付款項(xiàng)，并賠償甲方的全部損失，違約金按照本協(xié)議對價(jià)總額的XX%計(jì)算。

c.**違反信息披露義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議第二條約定的信息披露義務(wù)，向甲方提供虛假、不完整或誤導(dǎo)性信息，導(dǎo)致甲方基于該信息做出錯(cuò)誤決策并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的費(fèi)用、律師費(fèi)等。違約金按照實(shí)際損失數(shù)額確定；若損失無法計(jì)算，可按本協(xié)議對價(jià)總額的XX%計(jì)算。

d.**違反保密義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，泄露或不正當(dāng)使用甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元整，并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失；若損失無法計(jì)算或超過違約金數(shù)額，乙方應(yīng)賠償甲方實(shí)際損失。

3.**其他違約情形**：

a.**單方面解除權(quán)**：任何一方發(fā)生重大違約行為，致使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本條約定的違約責(zé)任。

b.**不可抗力免責(zé)**：根據(jù)本協(xié)議第十一條約定，因不可抗力導(dǎo)致違約的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。

c.**損失賠償**：除本協(xié)議明確約定的違約金外，任何一方違約給對方造成其他損失的（包括但不限于預(yù)期利益損失、合同履行期間的經(jīng)營管理損失等），違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。

4.**違約金調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金條款為約定性條款，具有補(bǔ)償性。若約定的違約金過分低于造成的損失，守約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加；過分高于造成的損失的，違約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、征用、法律法規(guī)的突然變更等）、疫情及其防控措施、流行病、騷亂、罷工等。

2.**影響認(rèn)定**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常為不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)）提供不可抗力事件的證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證書等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責(zé)任。遭受不可抗力影響的一方無需承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失，并應(yīng)將因采取該措施所支出的合理費(fèi)用由受益方承擔(dān)（若約定）。

4.**不可抗力持續(xù)**：若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方應(yīng)相互返還已收取的款項(xiàng)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如為履行協(xié)議而準(zhǔn)備的費(fèi)用）應(yīng)予合理結(jié)算。

5.**不可免責(zé)事項(xiàng)**：因一方違約行為造成的損失，或一方雖采取合理措施仍未能避免或克服的不可抗力影響，不免除該方的違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同請求雙方認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方書面約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁語言為中文。

3.**訴訟**：除前款約定外，若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司住所地（或雙方另有書面約定）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決爭議。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中作出的對爭議解決方式的單方面變更，均視為無效，除非獲得對方書面確認(rèn)。

5.**管轄的唯一性**：除非雙方另有明確書面約定，本協(xié)議約定的爭議解決方式具有唯一性，任何一方不得就同一爭議再以任何其他方式向任何其他機(jī)構(gòu)提出解決要求。選擇仲裁的，任何訴訟主張均應(yīng)被排除。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議中載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日內(nèi)書面通知對方。通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或?qū)Ψ綍娲_認(rèn)的地址，即視為有效送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制了本協(xié)議其他條款的效力。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或