股份分配轉(zhuǎn)讓合同范本1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**合同簡(jiǎn)介**

本合同由甲方與乙方就XX公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)的分配與轉(zhuǎn)讓事宜簽訂。甲方基于對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)發(fā)展的信心及戰(zhàn)略布局需要，有意向通過(guò)受讓乙方持有的部分股權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東之一。乙方基于對(duì)甲方投資能力的認(rèn)可及對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)前景的信心，同意將其持有的部分股權(quán)按本合同約定條件轉(zhuǎn)讓予甲方。雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓旨在實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)目標(biāo)公司的戰(zhàn)略投資，并促進(jìn)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。甲方通過(guò)此次投資，將獲得目標(biāo)公司相應(yīng)的股東權(quán)利，并參與公司治理結(jié)構(gòu)的完善；乙方通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)部分股權(quán)的退出，同時(shí)確保其退出后的股東權(quán)益得到合理保障。雙方均確認(rèn)，本合同所涉及的股權(quán)分配與轉(zhuǎn)讓符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且已取得目標(biāo)公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，雙方將共同遵循《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，確保轉(zhuǎn)讓行為的合法性、合規(guī)性。甲方將按照本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并履行其他相關(guān)義務(wù)；乙方將按照本合同約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并配合甲方完成股權(quán)登記等事宜。雙方將本著互信互利的合作精神，共同推動(dòng)本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)條款得到有效履行。

本合同項(xiàng)下的股權(quán)分配與轉(zhuǎn)讓，是基于雙方對(duì)目標(biāo)公司發(fā)展前景的共同預(yù)期而達(dá)成的合作安排。雙方均確認(rèn)，已充分了解并評(píng)估目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況及潛在風(fēng)險(xiǎn)，并自愿承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)。在合同履行期間，雙方將共同維護(hù)目標(biāo)公司的穩(wěn)定發(fā)展，并按照本合同約定享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方就目標(biāo)公司部分股權(quán)進(jìn)行分配與轉(zhuǎn)讓的意愿及具體安排。合同范圍包括但不限于：乙方同意將其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意按照本合同約定的價(jià)格、支付條件及程序受讓該部分股權(quán)，并完成后續(xù)的股權(quán)登記等手續(xù)。此外，合同還涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割前提、雙方應(yīng)履行的通知、協(xié)助義務(wù)，以及因股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)承擔(dān)等事項(xiàng)。雙方將通過(guò)本合同的簽訂與履行，最終實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，并為甲方進(jìn)入目標(biāo)公司治理體系奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指XX科技有限公司，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

2.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指乙方將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為；

3.“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”指本合同項(xiàng)下乙方轉(zhuǎn)讓給甲方的目標(biāo)公司股權(quán)，具體數(shù)量及比例以本合同附件一為準(zhǔn)；

4.“股權(quán)登記”指目標(biāo)公司登記簿上記載甲方為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東的行為；

5.“交割日”指本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢且股權(quán)登記完成之日；

6.“保密信息”指本合同項(xiàng)下由一方以書(shū)面或口頭形式向另一方披露，并明確標(biāo)記為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理理解為保密的所有信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本合同約定受讓乙方持有的目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并要求乙方提供與轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)的完整、真實(shí)、合法的證明文件；

（2）甲方應(yīng)按照本合同第五條的約定，按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的資金劃轉(zhuǎn)；

（3）甲方有權(quán)要求乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，包括但不限于未設(shè)立抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；

（4）甲方有權(quán)在合同約定的范圍內(nèi)查閱目標(biāo)公司的相關(guān)經(jīng)營(yíng)資料及財(cái)務(wù)報(bào)表，以了解目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況；

（5）甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司的公司章程及股東會(huì)決議，并按照其規(guī)定行使股東權(quán)利；

（6）甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的所有文件資料，并對(duì)其保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或得到乙方書(shū)面同意；

（7）甲方應(yīng)配合乙方及目標(biāo)公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用；

（8）如因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓未能按期完成，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本合同約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并要求甲方按時(shí)足額支付；

（2）乙方有權(quán)要求甲方保證其具備合法的投資主體資格，并能夠履行本合同項(xiàng)下的付款義務(wù)；

（3）乙方應(yīng)保證其對(duì)本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有合法、完整的處分權(quán)，且該股權(quán)來(lái)源合法，未設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議；

（4）乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表等必要文件，并保證文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，配合甲方完成必要的盡職；

（5）乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司及甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部決策程序及工商變更登記手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用；

（6）乙方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，其不再是目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)方，除非本合同另有約定；

（7）乙方應(yīng)向甲方保證，其根據(jù)本合同轉(zhuǎn)讓股權(quán)不會(huì)違反任何法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或目標(biāo)公司章程的約定，亦不會(huì)損害目標(biāo)公司及公司其他股東的合法權(quán)益；

（8）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方仍應(yīng)按照目標(biāo)公司章程及股東會(huì)決議履行其作為股東的義務(wù)，并配合甲方參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理；

（9）如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓未能按期完成，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失；

（10）乙方應(yīng)保證其提供的所有信息及文件不存在虛假陳述或誤導(dǎo)性信息，如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方同意將其持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣XXXX元整（大寫(xiě)：人民幣XXXX元整）。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方指定收款賬戶信息如下：開(kāi)戶名稱：XX科技有限公司；開(kāi)戶銀行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.支付時(shí)間：

（1）首付款：本合同生效之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的XX%，即人民幣XXXX元整（大寫(xiě)：人民幣XXXX元整）至乙方指定賬戶；

（2）尾款：剩余的XX%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即人民幣XXXX元整（大寫(xiě)：人民幣XXXX元整），在目標(biāo)公司股權(quán)登記完成之日起X日內(nèi)支付至乙方指定賬戶。

4.支付條件：甲方支付首付款的前提條件是：乙方已向甲方提供目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、股東會(huì)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、公司章程等必要文件，且目標(biāo)公司不存在重大法律糾紛或經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。甲方支付尾款的前提條件是：股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)已全部完成，目標(biāo)公司已完成工商變更登記，并提供了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及股東名冊(cè)。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：與本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于營(yíng)業(yè)稅、印花稅、個(gè)人所得稅等，由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，直至本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成且相關(guān)手續(xù)辦結(jié)之日終止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本合同生效之日起X日內(nèi)，甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)予以配合提供所需資料。

（2）協(xié)議簽署期：本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后X日內(nèi)，雙方應(yīng)共同簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并提交目標(biāo)公司股東會(huì)審議。

（3）款項(xiàng)支付期：按照本合同第四條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)執(zhí)行。

（4）交割日：本合同約定的首付款支付完畢且甲方完成對(duì)目標(biāo)公司初步盡職后X日內(nèi)，雙方應(yīng)簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。股權(quán)登記完成之日為交割日。

（5）本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)應(yīng)在交割日后繼續(xù)履行，直至本合同終止。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本合同第四條約定的支付時(shí)間和金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之X的違約金。逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)解除本合同，甲方應(yīng)向乙方支付本合同總價(jià)款XX%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（2）若因甲方原因?qū)е挛茨馨磿r(shí)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任及費(fèi)用，并每日向乙方支付本合同總價(jià)款千分之X的違約金，直至手續(xù)完成之日止。若逾期超過(guò)X日仍未完成，視為甲方根本違約，甲方應(yīng)向乙方支付本合同總價(jià)款XX%的違約金，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方賠償損失。

（3）若甲方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，因自身原因拒絕配合完成股權(quán)登記或行使股東權(quán)利，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本合同約定提供必要的文件或提供虛假文件，導(dǎo)致甲方無(wú)法完成盡職或股權(quán)受讓，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。若乙方因此構(gòu)成欺詐，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，并支付總價(jià)款XX%的違約金。

（2）若乙方未按本合同第四條約定的支付條件履行義務(wù)，例如未按時(shí)提供股東會(huì)決議或存在未披露的股權(quán)權(quán)利負(fù)擔(dān)，應(yīng)每日向甲方支付本合同總價(jià)款千分之X的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。若乙方因此導(dǎo)致甲方無(wú)法完成股權(quán)受讓，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，并支付總價(jià)款XX%的違約金。

（3）若乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，無(wú)法證明其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或訴訟，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償款等，且甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)的股權(quán)并賠償損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否解除合同或部分免除責(zé)任及延遲履行期間違約金的適用。

4.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于違約金、直接損失、合理的間接損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。若違約方的賠償責(zé)任超過(guò)其因違約所獲得的利益，甲方有權(quán)要求乙方賠償其實(shí)際損失的全部。

5.爭(zhēng)議解決優(yōu)先適用：關(guān)于違約責(zé)任的爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先按照本合同第十一條約定通過(guò)協(xié)商或仲裁解決；協(xié)商或仲裁不成的，再按照本合同其他爭(zhēng)議解決條款執(zhí)行。任何一方在違約后，均有權(quán)立即中止履行本合同項(xiàng)下的其他義務(wù)，直至違約責(zé)任得到妥善解決。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整）、瘟疫、疫情等，以及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)故障、電力供應(yīng)中斷等其他不能歸責(zé)于任何一方當(dāng)事人的突發(fā)事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在本合同履行過(guò)程中遭遇不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及相關(guān)證明材料（如政府部門(mén)公告、新聞報(bào)道、事故報(bào)告等）。

3.責(zé)任免除：如因不可抗力導(dǎo)致本合同部分或全部無(wú)法履行，遭遇不可抗力的一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理期限內(nèi)采取積極措施減少損失，并及時(shí)向?qū)Ψ酵▓?bào)情況。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行合同、延期履行或解除合同。

4.不可抗力證明：雙方均應(yīng)保證提供的不可抗力證明材料真實(shí)、有效。如一方無(wú)法提供有效證明，則視為其未能履行通知義務(wù)，可能影響其主張不可抗力免責(zé)的權(quán)利。

5.合同解除：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)X日，導(dǎo)致本合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除合同，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除合同后，雙方應(yīng)協(xié)商處理已產(chǎn)生的費(fèi)用及財(cái)產(chǎn)關(guān)系，并返還或采取其他方式處理各自占有的對(duì)方財(cái)產(chǎn)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決原則：雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則解決。協(xié)商不成的，應(yīng)按照本合同約定選擇以下第X種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

（2）依法向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁選擇：如選擇仲裁方式，雙方應(yīng)自爭(zhēng)議發(fā)生之日起X日內(nèi)共同向XX仲裁委員會(huì)提交仲裁申請(qǐng)書(shū)及有關(guān)文件。任何一方逾期未提交的，視為放棄仲裁權(quán)，爭(zhēng)議應(yīng)提交人民法院解決。

3.訴訟選擇：如選擇訴訟方式，甲方所在地或乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院對(duì)本案享有管轄權(quán)。一方當(dāng)事人向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟后，另一方當(dāng)事人不得再向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁，也不得就同一爭(zhēng)議再向其他法院提起訴訟。

4.爭(zhēng)議范圍：本條款所稱“爭(zhēng)議”包括但不限于合同解釋、履行、違約、解除、賠償?shù)纫磺幸虮竞贤鸬幕蚺c本合同有關(guān)的爭(zhēng)議。

5.專屬管轄：雙方確認(rèn)，仲裁或訴訟的管轄選擇是本合同不可分割的一部分，任何一方不得單方面變更。若一方未經(jīng)另一方書(shū)面同意，就同一爭(zhēng)議向非約定機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或起訴，該仲裁或訴訟程序無(wú)效，對(duì)方仍有權(quán)按照本合同約定選擇原定的爭(zhēng)議解決方式，并要求對(duì)方承擔(dān)因此產(chǎn)生的費(fèi)用。

6.保密處理：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，對(duì)于披露的對(duì)方商業(yè)秘密或其他不宜公開(kāi)的信息，應(yīng)予以保密，除非法律要求或有權(quán)機(jī)構(gòu)強(qiáng)制要求披露。爭(zhēng)議解決完畢后，該保密義務(wù)不因合同關(guān)系的終止而解除。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本合同履行過(guò)程中發(fā)生的所有通知、請(qǐng)求、文件等均應(yīng)采用書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前X日書(shū)面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞服務(wù)發(fā)送的，簽收日或郵寄X日后視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達(dá)。如一方未能有效接收通知，其行為不構(gòu)成對(duì)合同義務(wù)的免除。

2.合同變更：對(duì)本合同任何條款的修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改本合同。

3.合同生效：本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章（或合同專用章）之日起生效。本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

4.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。除非本合同另有約定，任何一方