公司實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資協(xié)議（通用28篇）

公司實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資協(xié)議篇1

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鑒于：

1、甲方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民

幣萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

乙方系依據(jù)中國(guó)法律成立的名限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

乙方擬以［現(xiàn)金或其他］方式投資購(gòu)買甲方部分股權(quán)，同時(shí)甲方愿

意向乙方出讓部分股份。

乙方對(duì)甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實(shí)施環(huán)

節(jié)之時(shí)間與細(xì)節(jié)另行確定。

據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，木著平等互

利、友好合作的意愿達(dá)成如下初步意向：

交易概述

甲方同意將其%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

乙方同意以甲方股票市盈率倍受讓甲方上述股權(quán)，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款

將根據(jù)上述約定之市盈率條件協(xié)商確定。

轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式由雙方在正式的交易協(xié)議中另行約定。

證券形式：

預(yù)計(jì)交割日為年月日（以下將實(shí)際完成時(shí)間簡(jiǎn)稱為“交割日”）

在完成上述乙方股權(quán)投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司

（佛山市-------有限公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡(jiǎn)稱為“總

公司”）在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以二簡(jiǎn)稱“新三板”）掛牌后，

以股權(quán)置換方式進(jìn)入其總公司，具體方式及細(xì)節(jié)雙方另行約定。

為了實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資的順利進(jìn)行與最終完成，雙方一致同意依照以

下時(shí)間表逐步推進(jìn)各環(huán)節(jié)事項(xiàng)。

序號(hào)

工作環(huán)節(jié)

時(shí)間

①簽署股權(quán)投資框架協(xié)議

本協(xié)議簽署日

②盡職調(diào)查

本協(xié)議簽署后工作日內(nèi)

③具體事項(xiàng)協(xié)商談判

本協(xié)議簽署后工作日內(nèi)

④簽署正式股權(quán)投資協(xié)議

排他期內(nèi)

⑤資金投入

正式協(xié)議簽署后工作日內(nèi)

⑥變更登記

正式協(xié)議簽署后工作日內(nèi)

交易安排

盡職調(diào)查

在本協(xié)議簽署后工作日內(nèi)，乙方有權(quán)自行或聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)甲方

的財(cái)務(wù)狀況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查。

甲方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所

需的資料與文件，但乙方保證對(duì)于甲方提供的資料與文件予以保密。

在上述約定期限內(nèi)，如果需要甲方同時(shí)享有對(duì)乙方進(jìn)行盡職調(diào)查

的權(quán)利，乙方同時(shí)應(yīng)履行配合之義務(wù)。

交易細(xì)節(jié)磋商

在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項(xiàng)下的交易具體細(xì)節(jié)進(jìn)

行磋商，并爭(zhēng)取在排他期（定義見(jiàn)下文）內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議。

交易細(xì)節(jié)包括但不限于：

乙方入股的具體時(shí)間；

對(duì)乙方投資安全的保障措施；

乙方入股后甲方的公司治理、利潤(rùn)分配等事宜；

甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴(kuò)股事宜；

各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

正式交易文件

在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且雙方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)

成一致的基礎(chǔ)上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定

本協(xié)議項(xiàng)下的交易的各項(xiàng)具體事宜。

雙方承諾

3.1資金用途

甲方承諾融資所獲資金將被用于：

3.2新三板掛牌

甲方承諾其總公司在交割日之后的年內(nèi)盡全部努力實(shí)現(xiàn)在全國(guó)

中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。

3.3債權(quán)債務(wù)

甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對(duì)外擔(dān)

保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務(wù)。

3.4公司治理

甲方承諾投資完成后，乙方有權(quán)提名人員在甲方之董事會(huì)、監(jiān)事

會(huì)任職或者擔(dān)任其他高級(jí)管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。

3.5網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)維護(hù)

乙方承諾投資完成后每年至少投入元對(duì)其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡(luò)

平臺(tái)系統(tǒng)進(jìn)行更新維護(hù)以及升級(jí)，同時(shí)承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)銷

售資格，甲方有權(quán)回購(gòu)乙方占有甲方的全部股權(quán)，具體回購(gòu)價(jià)格及細(xì)

節(jié)由雙方另行約定,

3.6業(yè)績(jī)要求

乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡(luò)銷售合作合同，就產(chǎn)品

年銷售額及年銷售增長(zhǎng)率等相關(guān)條款重新進(jìn)行約定，如到時(shí)未能按新

的合作協(xié)議履行，甲方有權(quán)回購(gòu)其占有甲方之股權(quán)，具體細(xì)節(jié)雙方另

行約定。

3.7投資退出

甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權(quán)按照約定退出投資，

具體投資退出條件及退出之具體方式與細(xì)節(jié)由雙方另行約定。

其他事宜

排他性（根據(jù)需要設(shè)定該條款）

在本協(xié)議簽署之日起至年月日之前（“排他期”），乙方享有與

甲方就本協(xié)議項(xiàng)下交易協(xié)商和談判的獨(dú)家排他權(quán)利。

在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議

項(xiàng)下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終

止交易，或者甲方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。

4.2保密

雙方方均應(yīng)當(dāng)對(duì)本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當(dāng)向任何無(wú)關(guān)第三方披

露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易而向其聘請(qǐng)的中介

機(jī)構(gòu)進(jìn)行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進(jìn)行的披露

除外（此時(shí)披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù)）。

4.3交易費(fèi)用

除非另有約定，雙方各自承擔(dān)其因履行本協(xié)議項(xiàng)下交易而支付的

各項(xiàng)費(fèi)用。

協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項(xiàng)下的交易達(dá)成一致并

簽訂正式的交易文件，除非屆時(shí)另有約定，否則木協(xié)議將自動(dòng)終止。

未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補(bǔ)

充協(xié)議加以約定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

違約責(zé)任

本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、

及時(shí)地履行其義務(wù)及約定。

如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其

違約而給守約方造成的損失。

指定聯(lián)系人

甲方指定聯(lián)系人：________,電話,電子郵箱

;乙方指定聯(lián)系人：,電話,電子

由口箱O

甲乙雙方通過(guò)上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力，如

有變更須及時(shí)通知對(duì)方。

4.8爭(zhēng)議解決

雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先友好協(xié)商解決。

如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭(zhēng)議提交仲裁委員會(huì)裁決。

4.9本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章

之日起生效。

（本頁(yè)至此結(jié)束，以下無(wú)正文）

（本頁(yè)為簽字頁(yè)，以上無(wú)正文）

各方同意并接受上述條款：

甲方：（公章）

授權(quán)代表（簽名）：________________

乙方：（公章）

授權(quán)代表（簽名）：_________________

簽署時(shí)間：年月日

簽署地點(diǎn)：

公司實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資協(xié)議篇2

甲方（投資方）：

法定代表人：

住所：

乙方（操作方）

法定代表人：

住所：

甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過(guò)友好

協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿，就乙方投資甲方相關(guān)事宜達(dá)

成本協(xié)議，并鄭重聲明共同遵守。

一、甲方同意乙方向甲方公司注資

二、新發(fā)行股份的認(rèn)購(gòu)

風(fēng)險(xiǎn)提示：

投資協(xié)議最重要的部分便是出資問(wèn)題，因此一定要在協(xié)議中載明

出資的方式，以此方式認(rèn)繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出

資比例等。

其中，最為重要的是，出資實(shí)際繳付的時(shí)間確定。

實(shí)踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予

繳付出資，從而導(dǎo)致整個(gè)合作項(xiàng)目進(jìn)程延緩。

若未在協(xié)議中對(duì)此約定，或使遲延履行出資義務(wù)人逃脫責(zé)任。

1、各方同意，乙方認(rèn)購(gòu)甲方新發(fā)行股份________萬(wàn)股，每股發(fā)

行價(jià)格為人民幣元，乙方以貨幣資金方式出資，總出資額為

人民幣萬(wàn)元。

2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權(quán)投資事宜相關(guān)的董事

會(huì)決議、股東大會(huì)決議、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙

方書面認(rèn)可的個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付全部出資，即人民幣

________萬(wàn)元。

3、各方同意，甲方的公司賬戶是：

戶名：________

銀行賬號(hào)：________________

開(kāi)戶行：銀行支行

4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣萬(wàn)元的出資款后，

乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

5、各方同意，乙方對(duì)甲方的出資僅用于正常經(jīng)營(yíng)需求，主要用

于補(bǔ)充流動(dòng)資金或經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)的其他用途，不得用于償還公司

或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主營(yíng)

業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出；不得用于委托理財(cái)，委托貸款。

三、變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的

出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方

簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中將乙

方登記為公司股東,

由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的

天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)。

3、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

四、各方同意，本次股權(quán)投資完成后，乙方具有以下權(quán)利：

風(fēng)險(xiǎn)提示：

在盈余分配問(wèn)題上，投資人通常不會(huì)忽略，但對(duì)于投資項(xiàng)目給第

三人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上，投資人往往會(huì)出現(xiàn)疏漏。

雖然各投資人對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的范圍和為容是一致的，但對(duì)投資人

內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追償問(wèn)題很大程度上是依據(jù)協(xié)議/約定確定的。

若因約定不明，會(huì)使得無(wú)過(guò)錯(cuò)投資人要與過(guò)錯(cuò)投資人共同承擔(dān)責(zé)

任，甚至數(shù)倍于有過(guò)錯(cuò)投資人。

1、若甲方當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未達(dá)到人民幣萬(wàn)元，在未經(jīng)過(guò)

乙方的書面批準(zhǔn)情況下，甲方不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。

2、甲方在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)進(jìn)行分配時(shí)，乙方有權(quán)優(yōu)先獲得分紅

萬(wàn)元（乙方原始股權(quán)投資人民幣萬(wàn)元的%）o

3、甲方本次增資擴(kuò)股后，以任何形式進(jìn)行股權(quán)融資時(shí)，乙方有

權(quán)按照其持股比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)，且認(rèn)購(gòu)的價(jià)格、條款和條件與其他新進(jìn)

投資者相同。

4、投資完成后，甲方的董事會(huì)成員應(yīng)不超過(guò)人,乙方

有權(quán)提名1名甲方的公司董事（和甲方的董事會(huì)秘書），各方同意在相

關(guān)股東大會(huì)和董事會(huì)上投票贊成上述乙方提名人士出任公司董事和

董事會(huì)秘書。

甲方在辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更的同時(shí)辦理董事、董事會(huì)秘書變更手續(xù)。

5、如果新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價(jià)格或

者成本低于本協(xié)議乙方的投資價(jià)格或成本，則甲方應(yīng)將其間的差價(jià)返

還給乙方，或者由原股東無(wú)償轉(zhuǎn)讓所持甲方公司部分股份給乙方直至

本協(xié)議乙方的投資價(jià)格與新投資者的投資價(jià)格相同。

6、投資完成后，如甲方給予任一股凍（包括引進(jìn)的新投資者）的

權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議乙方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議乙方將自動(dòng)享有該等權(quán)

利。

7、若甲方公司原股東經(jīng)乙方書面同意轉(zhuǎn)讓其股份給第三方，乙

方可按第三方給出的相同條款和條件購(gòu)買原股東擬出售的股份；或按

第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及乙方當(dāng)時(shí)的持股比例共

同出售股份。

乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給

同一受讓方的，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購(gòu)買乙方的股份。

8、投資完成后，乙方在持有甲方股權(quán)期間，乙方享有甲方經(jīng)營(yíng)

管理的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，乙方有權(quán)取得甲方公司財(cái)務(wù)、管理、經(jīng)營(yíng)、

市場(chǎng)或其它方面的信息和資料。

乙方應(yīng)當(dāng)按時(shí)向甲方提供以下資料：

(1)每日歷月度最后一日起天內(nèi)，提供甲方月度管理賬,

含利潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。

(2)每日歷季度最后一日起天內(nèi)，提供甲方月度合并管

理賬，含利潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。

(3)每日歷年度最后一日起天內(nèi)，提供甲方年度合并管

理賬，含利潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。

(4)每日歷年度最后一日起________天內(nèi)，提供甲方的年度合并

審計(jì)賬。

9、甲方的所有對(duì)外投資計(jì)劃和內(nèi)部新投資項(xiàng)目?jī)r(jià)格在人民幣

萬(wàn)元以上的，需獲得乙方的書面司意。

五、保證和承諾

1、各方保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、

有效、完整的。

2、甲方保證，甲方的原股東不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式(包括但

不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問(wèn)等

等身份)參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營(yíng)實(shí)

體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無(wú)論該企業(yè)從事何

種業(yè)務(wù)。

3、乙方保證本次股權(quán)投資資金為本人自有資金，來(lái)源真實(shí)合法，

承諾對(duì)資金來(lái)源的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如有虛假，愿承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

為避免發(fā)生潛在風(fēng)險(xiǎn)，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確約定,

就會(huì)使簽約人謹(jǐn)慎簽約，全面系統(tǒng)的估計(jì)自己的履約能力，防止簽約

人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺(jué)性，并在履約過(guò)程中積極按

合同約定履行義務(wù)，使合同風(fēng)險(xiǎn)消弭于簽約階段。

其次，合同中，許多當(dāng)事人常約定“因違約造成對(duì)方損失的，應(yīng)

當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”，但確忽略對(duì)具體違約金的確定，而在后續(xù)糾紛爭(zhēng)

議中，守約方又對(duì)損失的大小無(wú)法確切舉證，而造成無(wú)法彌補(bǔ)全部損

失，因此在設(shè)置違約責(zé)任條款時(shí)應(yīng)當(dāng)多費(fèi)些心思。

六、違約及其責(zé)任

1、本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)

地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議約定的條款，

均構(gòu)成違約。

2、各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為投資

方投資總額的%,即人民幣萬(wàn)元。

3、一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠

償因其違約而給守約方造成的損失。

七、協(xié)議的變更、解除和終止

1、本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、

變更事項(xiàng)共同簽署書面協(xié)議后方可生效。

2、本協(xié)議在下列情況下解除：

(1)經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除；

(2)任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通

知之日起天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計(jì)兩次或以上違約行為,

守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。

(3)因不可抗力，造成本協(xié)議無(wú)法履行。

3、提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知其他各方，通知在

到達(dá)其他各方時(shí)生效。

八、爭(zhēng)議解決

1、本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國(guó)法律。

2、各方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)通過(guò)雙方友好協(xié)商解

決。

如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟

或提交仲裁委員會(huì)仲裁。

九、協(xié)議的生效及其他

1、協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本

協(xié)議是一個(gè)不可分割的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。

3、本協(xié)議用中文書寫，為份，各方各持

份，各份具有同等法律效力。

4、本協(xié)議的簽訂地為o

各方同意并接受上述條款：

甲方：（公章）

授權(quán)代表（簽名）：

年月日

乙方：（公章）

授權(quán)代表（簽名）：

年月0

公司實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資協(xié)議篇3

本股權(quán)投資協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于____年_____月

日在中國(guó)市訂立：

甲方：_____________________

住所：_____________________

法定代表人：_______________

乙方：_____________________

住所：_____________________

法定代表人：_______________

丙方：_____________________

住所：_____________________

法定代表人：_______________

鑒于：

1.有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”或“公司"）

是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司（注冊(cè)

號(hào)：）,注冊(cè)地在,注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。公司原

股東為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模需引進(jìn)甲方作為戰(zhàn)略投資者。甲方愿作為戰(zhàn)

略投資者投資公司。

2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標(biāo)公司募集資金人民

幣萬(wàn)元。增資完成后，甲方占增資后的目標(biāo)公司股權(quán)。

3.目標(biāo)公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人

募集投資款，而投資人在對(duì)公司法律、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)等方面進(jìn)行了充分

盡職調(diào)查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標(biāo)公司增資。

為此，各方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以資

共同信守：

第一章釋義及定義

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語(yǔ)具有以下含義：

“關(guān)聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接（通過(guò)一個(gè)或多個(gè)中

介）控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任

何其他人士。

“工商部門”指中國(guó)國(guó)家工商行政管理總局或其在當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)

構(gòu)，試上下文而定C

”公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向投

資人所作出的陳述與保證。

“經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)”指投資人和公司共同指定的審計(jì)機(jī)構(gòu)按

照中國(guó)通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)后的公司

實(shí)際稅后凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準(zhǔn)）。

“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約定,

在投資人出資到位后申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更同時(shí)修改的公司章程。

“權(quán)利負(fù)擔(dān)”指質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、留置權(quán)、優(yōu)先權(quán)或其他任何

種類的權(quán)利主張、共有財(cái)產(chǎn)利益或其他回購(gòu)權(quán)，包括任何對(duì)于表決、

轉(zhuǎn)讓、或者行使任何其他性質(zhì)的所有權(quán)的任何限制，但除了所適用的

法律強(qiáng)制性規(guī)定外c

“認(rèn)購(gòu)”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對(duì)新增股

份的認(rèn)購(gòu)。

“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的

陳述與保證。

“工作日”指除周六、周日、中國(guó)國(guó)務(wù)院指定的法定節(jié)假日以外

且中國(guó)的商業(yè)銀行開(kāi)門營(yíng)業(yè)的任何一日。

“重大不利影響''指公司的銷售收入、凈資產(chǎn)、利潤(rùn)等發(fā)生超過(guò)

/的減少或下降，或?qū)镜臉I(yè)務(wù)前景(財(cái)務(wù)或其他)的重大不利

影響，無(wú)論是否來(lái)自供公司的通常商業(yè)過(guò)程的交易。

“上市”指公司通過(guò)IPO、借殼上市、并購(gòu)重組等方式，使得公

司直接或間接參與資本市場(chǎng)，公司股東因該等上市行為持有上市公司

的股份。

“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)(香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)

和中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)除外)。

“元”、“萬(wàn)元”，指人民幣“元”和“萬(wàn)元”。

第二條解釋

(1)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語(yǔ)應(yīng)包括以下含義：

提及“法律”，應(yīng)包括中國(guó)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行政條

例、地方規(guī)章(包括不時(shí)做出之修訂)的任何規(guī)定；

提及“一方”時(shí)，應(yīng)在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、

個(gè)人代表及經(jīng)許可的受讓人；

提及“包括”應(yīng)被理解為“包括但不限于”。

(2)本協(xié)議包含的目錄和標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不應(yīng)被用于解

釋、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

(3)除非上下文另有要求，木協(xié)議提及條款、附件和附錄時(shí)指木

協(xié)議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對(duì)該等文件的任

何修訂、補(bǔ)充、修改、變更。本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)議規(guī)

定或?yàn)閷?shí)現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。

(4)各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對(duì)本協(xié)議中各方存在

歧義或者不明之處已經(jīng)進(jìn)行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構(gòu)成格式文本,

且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對(duì)本協(xié)議約定事項(xiàng)存在

重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個(gè)別條款無(wú)效。

(5)原始股東對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任，為

實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權(quán)要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)

議項(xiàng)下的義務(wù)。

第二章增資

第三條投資方式

(1)各方同意，由甲方負(fù)責(zé)募集投資款人民幣萬(wàn)元。

(2)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資,

目標(biāo)公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權(quán)

益應(yīng)未附帶亦不受限于任何權(quán)利負(fù)擔(dān)(本次增資稱為“本次交易”)。

第四條投資對(duì)價(jià)

本次甲方投資總額為萬(wàn)元，占增資擴(kuò)股后的目

標(biāo)公司%股權(quán)C

第五條投資款的支付

各方確認(rèn)，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部

或部分條件后10個(gè)工作日內(nèi)，投資人應(yīng)將投資款匯入指定賬戶：

(1)本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實(shí)現(xiàn)；

(2)投資人聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)為本次交易出具了重大風(fēng)險(xiǎn)的法律意

見(jiàn)書；

(3)完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無(wú)實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及

將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進(jìn)入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

(4)至投資人繳款日，各項(xiàng)公司及各原始股東保證均真實(shí)、完整、

準(zhǔn)確且無(wú)誤導(dǎo)性；

(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議

項(xiàng)下所有要求其履行及遵守各項(xiàng)協(xié)議、義務(wù)或承諾；

(6)至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、財(cái)

務(wù)狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

第六條支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成以下事項(xiàng)：

(D自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具

由公司董事長(zhǎng)簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股

東登記名冊(cè)以表明其對(duì)股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注

冊(cè)為公司的注冊(cè)股東。

(2)自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行

政管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三章股東的權(quán)利

第七條優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

(1)當(dāng)公司擬增加注冊(cè)資本(包括其他第三方以增資方式成為公

司股東)時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司擬增加的注

冊(cè)資本，但是以下情形除外⑴公司資本公積或法定公積按股東出資

比例轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本；以及(2)經(jīng)過(guò)股東會(huì)批準(zhǔn)，公司為收購(gòu)的目的發(fā)行

新增注冊(cè)資本。

(2)若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該

等未經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊(cè)資本。

第八條優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

(1)如果公司原始股東(“轉(zhuǎn)讓方”)欲將其在公司全部或部分的

股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方(“擬受讓方”)時(shí)，其他股東在同等條件下享

有該等股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第九條共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

(1)如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí),

若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)以購(gòu)買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先

購(gòu)買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非

轉(zhuǎn)讓方持有的公司股份。

(2)轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)按照第八條⑵項(xiàng)規(guī)定向其他股

東發(fā)出書面通知。其他股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面

回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股

東擬行使共同出售權(quán)的，則該股東共同出售的股份W該股東持股總數(shù)

X(擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓方持股總數(shù))O

(3)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同

時(shí)向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共

同出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以

增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán);經(jīng)投資人書面同

意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該

等新股單價(jià)(下稱〃新低價(jià)格”，新低價(jià)格二公司發(fā)行該等新股所獲得

的全部對(duì)價(jià)4■該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例小發(fā)行新

股后公司的股本總額)不得低于一個(gè)門檻價(jià)格(門檻價(jià)格二投資人對(duì)公

司實(shí)際投資總額+投資人持股比例?本次交易完成后公司的股本總

額)。如果新低價(jià)格低于門檻價(jià)格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總

對(duì)價(jià)從發(fā)起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份(下稱“新增股份”)，以

使得該等新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時(shí)的股

份比例。投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對(duì)價(jià)超過(guò)一元人

民幣的，發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補(bǔ)償給投資

人。

第十一條清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、

薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取

得相應(yīng)的分配。

第四章法人治理及公司運(yùn)營(yíng)

第十二條股東大會(huì)

(1)公司設(shè)股東大會(huì)，股東大會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司

的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

(2)股東大會(huì)審議的事項(xiàng)應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定，取得出席會(huì)議的

股東所持表決權(quán)半數(shù)以上或三分之二以上同意，但下列事項(xiàng)在股東大

會(huì)審議時(shí)，須取得投資人的同意方可通過(guò)：

(a)公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行股份或增加、減少公

司注冊(cè)資本；

(b)批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(c)涉及公司上市時(shí)間、方式、地點(diǎn)、路徑等事項(xiàng)；

(d)變更公司經(jīng)營(yíng)范圍；

(e)公司對(duì)外投資或金額超過(guò)500萬(wàn)以上的資產(chǎn)收購(gòu)、處置事項(xiàng);

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改；

(g)公司的利海分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

(h)增加或減少公司董事會(huì)董事的人數(shù);決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)

酬事項(xiàng)；

(i)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案外的且單筆金額超過(guò)人民幣100萬(wàn)元

或者年度累計(jì)超過(guò)500萬(wàn)元的支出；

(j)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的單筆超過(guò)100萬(wàn)元或者累計(jì)超過(guò)500萬(wàn)

元的關(guān)聯(lián)交易合同的簽署；

(k)公司對(duì)外簽署的金額單筆超過(guò)100萬(wàn)元或者累計(jì)超過(guò)500萬(wàn)

元的非經(jīng)營(yíng)性合同；

(1)清算、兼并或出售或購(gòu)買公司和/或其關(guān)聯(lián)公司絕大部分資產(chǎn),

或使得公司和/或其關(guān)聯(lián)公司發(fā)生控制權(quán)變化；

(m)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質(zhì)或結(jié)構(gòu)；

(n)增加公司員工持股計(jì)劃或相似計(jì)劃下發(fā)行的股份，但是源于

原始股東存量股份的除外；

(o)在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)之外許可或者以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專

利、著作權(quán)、商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

(p)借款或者以任何方式承擔(dān)任何超過(guò)人民幣500萬(wàn)元的債務(wù)，

或在公司的專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)上創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；

(q)以公司資產(chǎn)為第三方債務(wù)提供擔(dān)?；蛳蛉魏味?、管理人員

或雇員或關(guān)聯(lián)方提供貸款或者擔(dān)保；

(r)改變或取消任何投資人在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)或特權(quán)。

第十三條公司組織結(jié)構(gòu)安排

(1)本次交易完成后，公司應(yīng)再成立新一屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)。董

事會(huì)應(yīng)由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投資

人委任。監(jiān)事會(huì)應(yīng)由3名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長(zhǎng)及1名監(jiān)事由投資人

委任。公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)出納由投資人委任。原始股東和投資人承

諾在行使股東選舉權(quán)利時(shí)保證對(duì)方各自提名的候選人當(dāng)選董事。董事

離職，提名方有權(quán)提名另一候選人并經(jīng)選舉成為公司董事。

(2)董事參加董事會(huì)及其履行董事職責(zé)所發(fā)生的相關(guān)合理費(fèi)用由

公司承擔(dān)。

(3)董事會(huì)的召開(kāi)應(yīng)有所有董事，并且其中應(yīng)包括投資人提名的

董事(但在會(huì)議召開(kāi)十日前，經(jīng)兩次通知未能參加會(huì)議也未能委托代

理人參加會(huì)議的除外)參加方可有效。如董事未準(zhǔn)時(shí)參加董事會(huì)的，

公司應(yīng)再次通知，并將會(huì)議時(shí)間相應(yīng)順延5天召開(kāi)。

(4)有關(guān)下列事項(xiàng)的決議應(yīng)由董事會(huì)至少三分之二以上的董事同

意方能通過(guò)，并且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決

議”)

(a)制定關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍的方案；

(b)制定設(shè)立新的子公司、代表處、分公司的方案；

(c)任命、撤職和替換公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和高級(jí)管理人員以及變

更公司審計(jì)、財(cái)務(wù)制度和程序、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

(d)審計(jì)批準(zhǔn)公司高級(jí)管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包

括獎(jiǎng)金、車輛和房屋的購(gòu)買和規(guī)定；

(e)增加公司任何年薪高于40萬(wàn)元人民幣的高級(jí)管理人員的年

薪和福利計(jì)劃，且年漲幅超過(guò)25%；

(f)股東大會(huì)權(quán)限下的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資、擔(dān)保及資產(chǎn)收購(gòu)、

處置事項(xiàng)；

(g)任何涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利或義務(wù)的

任何棄權(quán)、批準(zhǔn)、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未能

盡力行使其在涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項(xiàng)下享有的針對(duì)協(xié)議

相對(duì)方的權(quán)利和救濟(jì)；

(h)購(gòu)買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認(rèn)股

權(quán)證等)的行為；

(i)各方一致認(rèn)為需董事會(huì)決議同意的其他事項(xiàng)。

第五章承諾

第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其

他方的承諾之處，該承諾亦構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù))：

(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公司

不得新發(fā)行任何股份，包括發(fā)行與公司股份相關(guān)的期權(quán)、權(quán)證、各種

種類的可轉(zhuǎn)換債；(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓任何公

司股份；在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個(gè)持續(xù)經(jīng)

營(yíng)的實(shí)體按一般及正常業(yè)務(wù)過(guò)程營(yíng)運(yùn)其主營(yíng)業(yè)務(wù)，其性質(zhì)、范圍或方

式均不得中斷或改變，且應(yīng)延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健全商業(yè)原

則；

(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或

促成任何會(huì)構(gòu)成或?qū)е逻`反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項(xiàng)下任何陳

述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的作為或不作為，且應(yīng)就所發(fā)生或

可能發(fā)生的任何將導(dǎo)致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項(xiàng)下任何陳

述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的任何事件、條件或情形及時(shí)通知

投資人；

(3)在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入

或利潤(rùn)向各原始股東作出任何其他形式的分配；

(4)在工商登記日前，以本協(xié)議所載列的保密規(guī)定為前提，投資

人的代表應(yīng)可在發(fā)出合理通知后，于正常營(yíng)業(yè)時(shí)間查閱公司的賬舟和

記錄(包括所有的法定賬冊(cè)、會(huì)議記錄、合同等)；

(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必

要的文件和資料。

第六章陳述及保證

第十五條各方共同的陳述及保證

(1)各方均依據(jù)其管轄法律有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力,

具備作為公司股東的主體資格；

(2)交易文件構(gòu)成各方的合法、有效及具有約束力的義務(wù)，并可

根據(jù)其條款強(qiáng)制執(zhí)行；

(3)各方簽署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件

的條款和條件，(a)并不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律

或法規(guī)、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或法令，且⑹也

不導(dǎo)致違反對(duì)該方有約束力的任何協(xié)議、合同、文件或承諾項(xiàng)下的條

款。

第七章會(huì)計(jì)制度及財(cái)務(wù)管理

第十六條會(huì)計(jì)年度

公司的會(huì)計(jì)年度從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有

憑證、收據(jù)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和報(bào)告、財(cái)務(wù)賬冊(cè)應(yīng)以中文書寫。

第十七條審計(jì)

(1)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)由一家國(guó)內(nèi)的由股東大會(huì)或董事會(huì)指定的

獨(dú)立的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來(lái)完成。

審計(jì)報(bào)告應(yīng)遞交股東大會(huì)、董事會(huì)。

(2)如果任一股東合理認(rèn)為有必要聘請(qǐng)其他審計(jì)師或?qū)I(yè)人員來(lái)

進(jìn)行年度財(cái)務(wù)審計(jì)和審查時(shí)，則其可以在不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情況

下進(jìn)行審計(jì)和審查，公司應(yīng)給予配合，所發(fā)生的費(fèi)用由該股東承擔(dān)。

第十八條財(cái)務(wù)管理

(1)在每個(gè)季度結(jié)束后的四十五(45)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東

提供根據(jù)中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的公司當(dāng)季度的財(cái)務(wù)報(bào)表。

(2)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后九十(90)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東

提供根據(jù)中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的未經(jīng)審計(jì)的公司當(dāng)年度的財(cái)務(wù)報(bào)

表。

(3)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的一百二十(120)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全

體股東提供經(jīng)由由股東大會(huì)或董事會(huì)指定的具有國(guó)內(nèi)證券從業(yè)資格

的會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的公司當(dāng)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)

告，此外，公司(財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)還應(yīng)準(zhǔn)備董事會(huì)要求的其他財(cái)務(wù)報(bào)表及

關(guān)于年度利潤(rùn)分配的建議書。

第十九條知情權(quán)

公司股東各方有權(quán)在不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下，依法行使公

司法賦予股東的查閱會(huì)計(jì)賬簿、復(fù)制公司章程、董事會(huì)/股東會(huì)決議、

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行配合。

第八章生效和終止

第二十條生效

木協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件之日起

生效：

(1)本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公

章；

(2)泰*資本已經(jīng)召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)，審議通過(guò)投資人本次投

資議案；

(3)就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)

的批準(zhǔn)；

(4)至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。

第二十一條終止

(1)如果在投資人繳款前任何時(shí)候發(fā)現(xiàn)公司存在任何下列事實(shí)、

事宜或事件(不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其

后產(chǎn)生或發(fā)生)，投資人有權(quán)向公司和/或各原始股東發(fā)出書面通知終

止本協(xié)議：

(a)公司和/或原始股東嚴(yán)重違反本協(xié)議，而且該違反在投資人發(fā)

出書面通知要求有關(guān)方對(duì)違約作出補(bǔ)救后60日內(nèi)未得到補(bǔ)救；

(b)公司和/或原始股東嚴(yán)重違反任何公司及各原始股東保證；

(c)發(fā)生對(duì)公司業(yè)務(wù)、狀況(財(cái)務(wù)或其他)、前景、財(cái)產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)成

果的重大不利影響。

(2)在下列情況下，權(quán)利方可單方提出中止本協(xié)議，而本協(xié)議所

約定之本次交易將隨之被放棄：

(a)經(jīng)由各方協(xié)商一致而終止；

(b)之前，公司未能完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無(wú)實(shí)質(zhì)業(yè)

務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進(jìn)入公司合并報(bào)表

范圍內(nèi)。

(c)出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力情形對(duì)公司運(yùn)作造成重大妨礙，

時(shí)間超過(guò)六(6)個(gè)月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法。

第九章違約責(zé)任

第二十二條違約責(zé)任

(D對(duì)于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司

章程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、

損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費(fèi)用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償

并使其不受損害。

(2)原始股東對(duì)投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需

承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)、補(bǔ)償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依

據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨(dú)或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或

履行相應(yīng)的義務(wù)。

第十章不可抗力

第二十三條不可抗力

(2)如果發(fā)生不可抗力事件，受影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的

義務(wù)，在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。同時(shí),

受不可抗力影響的一方應(yīng)迅速書面通知其他方，并在不可抗力結(jié)束后

15日內(nèi)提供不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。

(3)如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平

的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限

度。如不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)公司運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過(guò)六

⑹個(gè)月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法，則任何一方可按照本

協(xié)議相關(guān)條款提出終止本協(xié)議。

第十一章法律適用和爭(zhēng)議解決

第二十四條法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、簽署以及爭(zhēng)議的解決應(yīng)受中國(guó)法律

保護(hù)并均適用中國(guó)法律。

第二十五條爭(zhēng)議解決

(1)本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的

或與此有關(guān)的任何爭(zhēng)議、糾紛或權(quán)利要求，都首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié)

商的方式加以解決c如果在開(kāi)始協(xié)商后60日內(nèi)未能通過(guò)這種方式解

決爭(zhēng)議，應(yīng)在一方通知爭(zhēng)議其他方后將該爭(zhēng)議提交仲裁。

(2)各方同意將爭(zhēng)議提交長(zhǎng)沙市仲裁委員會(huì)仲裁。

第十二章其他規(guī)定

第二十六條保密責(zé)任

(1)各方確認(rèn)，各方及其關(guān)聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的

任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務(wù)、

財(cái)務(wù)、技術(shù)、法律等信息均是保密專有資料(下稱“保密信息”)，各

方應(yīng)當(dāng)，并應(yīng)確保其各自的代表(包括但不僅限于任何高級(jí)管理人員、

董事、雇員、股東、代理人、關(guān)聯(lián)方及聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu))對(duì)所有該等

保密信息嚴(yán)格保密，未經(jīng)資料提供方的事先書面同意，不得向任何第

三方披露任何該資料。

(2)下列情況不視為一方違反保密義務(wù)：

(a)該資料是公開(kāi)資料或者通過(guò)公開(kāi)渠道取得；

(b)應(yīng)監(jiān)管部門要求或者為爭(zhēng)議解決而向仲裁機(jī)構(gòu)提供。

第二十七條放棄

本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的一項(xiàng)權(quán)利并不

作為對(duì)該項(xiàng)權(quán)利的放棄；任何單獨(dú)一次或部分行使一項(xiàng)權(quán)利亦不排除

將來(lái)對(duì)該項(xiàng)權(quán)利的其他行使。

第二十八條轉(zhuǎn)讓

(1)各方已經(jīng)知悉并同意，投資人作為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，有權(quán)利通

過(guò)其控制的專項(xiàng)基金向公司繳納投資款。若投資人行使這一權(quán)利，在

繳款前，應(yīng)將出資入、出資金額、出資時(shí)間等書面通知公司及原始股

東。

(2)投資人若通過(guò)其專項(xiàng)基金實(shí)施對(duì)公司的投資，則本協(xié)議下賦

予投資人的特定的股東權(quán)利義務(wù)，均由實(shí)際投資的專項(xiàng)基金繼承享有。

該項(xiàng)權(quán)利繼承無(wú)需相關(guān)方另行簽署協(xié)議，公司及原始股東對(duì)此予以確

認(rèn)。

(3)為辦理工商登記備案所需，公司、原始股東、投資人及專項(xiàng)

基金可另行簽署增資擴(kuò)股協(xié)議，但并不因此代替本協(xié)議的效力，其內(nèi)

容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

(4)投資人或?qū)ｍ?xiàng)基金轉(zhuǎn)讓所持有公司股份的，受讓方承繼投資

人在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)。

第二十九條修改

本協(xié)議不得口頭修改。只有經(jīng)各方一致同意并簽署書面文件，本

協(xié)議的修改方可生效。

第三十條可分性

若本協(xié)議中或多項(xiàng)條款，根據(jù)任何適用的法律或法規(guī)在任何一方

面被視為無(wú)效、不合法或不可執(zhí)行，木協(xié)議其余條款的有效性、合法

性和可執(zhí)行性并不因此在任何方面受影響或受損害。各方應(yīng)通過(guò)誠(chéng)意

磋商，努力以有效的條款取代那些無(wú)效、不合法或不可執(zhí)行的條款，

而該等有效的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效果應(yīng)盡可能與那些無(wú)效、不合法或

不可執(zhí)行的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效果相似。

第三H條文本

本協(xié)議用中文書寫，一式五份，每一份簽署的文本均應(yīng)被視為原

件，各方各持一份，其余交由公司存檔，以備有關(guān)部門審核、備案只

用。

第三十二條本協(xié)議未盡事宜，將簽署《股東協(xié)議》，與本協(xié)議有

同等效力。

第三十三條通知

(1)本協(xié)議要求任何一方發(fā)出的通知或其他通訊,應(yīng)用中文書寫，

并用專人遞送、信函、特快專遞或傳真發(fā)至另一方在本協(xié)議所列的地

址或不時(shí)通知該方的其他指定地址。

(2)通知被視為有效送達(dá)的日期，應(yīng)按如下確定：

(a)專人遞送的通知，專人遞送當(dāng)日即視為已有效送達(dá)；

(b)用信函發(fā)出的通知，則在信函寄出日(在郵戳上標(biāo)明)后的第

10天，即視為已有效送達(dá)；

(c)用特快專遞發(fā)出的通知，在特快專遞寄出日第4天，即視為

已有效送達(dá)；

(d)用傳真發(fā)送的通知，在有關(guān)文件的傳送確認(rèn)單上所顯示的傳

送日期之后的第一個(gè)工作日視為已有效送達(dá)。

甲方：__________________________

法定代表人或授權(quán)代表：

乙方：__________________________

法定代表人或授權(quán)代表：

丙方:__________________________

法定代表人或授權(quán)代表：

公司實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資協(xié)議篇4

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方、乙方和公司其他股東以及公司已于20_年月【】日

簽訂《股權(quán)投資協(xié)議書》(以下簡(jiǎn)稱“投資協(xié)議”)o

2、甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，在投資協(xié)議的基礎(chǔ)上就相關(guān)事宜訂立

本補(bǔ)充協(xié)議，以茲雙方共同遵守。

第一條釋義

在本補(bǔ)充協(xié)議中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，提及的詞語(yǔ)定義

如下：

“會(huì)計(jì)年度”，指自任何一個(gè)公歷年度的1月1日起至該年12月

31日止的連續(xù)期間。

“稅后凈利潤(rùn)二指在中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后

的稅后凈利潤(rùn)。

“元”，指人民幣元。

第二條業(yè)績(jī)承諾

2.1乙方向甲方承諾保證公司20_年、20—年及20_年應(yīng)實(shí)現(xiàn)

的稅后凈利潤(rùn)如下：

20_年會(huì)計(jì)年度稅后凈利潤(rùn)不低于人夫幣500萬(wàn)元；

20_年會(huì)計(jì)年度稅后凈利潤(rùn)不低于人無(wú)幣1000萬(wàn)元；

20_年會(huì)計(jì)年度稅后凈利潤(rùn)不低于人無(wú)幣1800萬(wàn)元。

2.2如2.1條20_年、20_年和20_年會(huì)計(jì)年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的稅

后凈利潤(rùn)與乙方承諾保證的稅后凈利潤(rùn)目標(biāo)相差不超過(guò)20%,則視為

完成業(yè)績(jī)承諾。

2.3如果公司未實(shí)現(xiàn)2.1條中20_年、20_年及20_年的業(yè)績(jī)

指標(biāo)，則乙方同意對(duì)甲方進(jìn)行貨幣補(bǔ)償。

貨幣補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方法如下：

20_年貨幣補(bǔ)償金額二甲方投資金額*（500萬(wàn)元-20_年乙方

實(shí)際凈利潤(rùn)）/500萬(wàn)元；

20_年貨幣補(bǔ)償金額=（甲方投資金額-20_年貨幣補(bǔ)償金

額）*（1000萬(wàn)元-20—年乙方實(shí)際凈利潤(rùn)）/1000萬(wàn)元；

20_年貨幣補(bǔ)償金額=（甲方投資金額-20_年貨幣補(bǔ)償金額

-20—年貨幣補(bǔ)償金額）*（1800萬(wàn)元-20_年乙方實(shí)際凈利潤(rùn)）/1800

萬(wàn)元。

2.4若在業(yè)績(jī)承諾期間，公司實(shí)現(xiàn)了新三板或其他資本市場(chǎng)掛牌

交易，則甲方須從股價(jià)溢價(jià)收入中扣除相關(guān)貨幣補(bǔ)償款項(xiàng)返還給乙方。

2.5業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后，公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)際凈利潤(rùn)總額超過(guò)

承諾的業(yè)績(jī)總額，則甲方須返還已支付的貨幣補(bǔ)償金額給乙方。

第三條回購(gòu)條款

3.1如果乙方未完成以下任一目標(biāo)：

（1）2.1中的業(yè)績(jī)承諾；

（2）2.3中的貨幣補(bǔ)償；

則甲方有權(quán)在上述條件成立之日起決定將所持公司的股權(quán)部分

或全部轉(zhuǎn)讓給乙方C

3.2乙方承諾，在甲方向乙方提出股權(quán)（明股實(shí)債）轉(zhuǎn)讓的書面通

知之日起60天內(nèi)，將股權(quán)收購(gòu)價(jià)款支付給甲方。股權(quán)收購(gòu)價(jià)款的計(jì)

算方法如下：

股權(quán)收購(gòu)價(jià)款二甲方投資金額*（1+8%*n）-div

n一本次股權(quán)投資款到賬日至甲方收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日對(duì)應(yīng)

的實(shí)際年份數(shù)，剩余天數(shù)不足一年的按零散天數(shù)除以360天計(jì)算。

div一甲方從公司獲得的累計(jì)分紅及所獲得的乙方對(duì)甲方的現(xiàn)金

補(bǔ)償款。

甲方需在收到股權(quán)（明股實(shí)債）轉(zhuǎn)讓全部款項(xiàng)的當(dāng)日配合辦理股

權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更或明股實(shí)債的現(xiàn)關(guān)財(cái)務(wù)手續(xù)。

3.3乙方承諾自甲方投資款到賬之日起至新三板掛牌止，若乙方

所持股權(quán)發(fā)生變動(dòng)，包括但不限于質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等，必須經(jīng)甲方書面同

,思1O

第四條特別約定

4.1如在本次股權(quán)投資協(xié)議簽訂后，未來(lái)任一其他投資者獲得的

投資條件及價(jià)格優(yōu)于本次股權(quán)投資的投資條件及價(jià)格的，則甲方自動(dòng)

享有該等投資者投資公司的更優(yōu)部分條件和價(jià)格，但下列情況除外:

4.1.1公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市；

4.1.2公司給予管理層或者員工的股權(quán)激勵(lì)；

4.1.3其他甲方事先知情并書面同意的情形。

4.2乙方控股股東承諾，在公司上市或被整體并購(gòu)前，不在其他

公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的管理性職務(wù)（公司控股或參股的公司除

外），不從公司離職，亦不以任何方式（包括設(shè)立新的企業(yè)）從事與公

司業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，否則其所得的利益歸公司所有。

4.3乙方承諾，若公司未來(lái)出現(xiàn)被收購(gòu)或被并購(gòu)的情況，則甲方

擁有優(yōu)先于乙方及公司其他股東向收購(gòu)方轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)

的權(quán)利，否則乙方有義務(wù)按照收購(gòu)方提出的股權(quán)收購(gòu)價(jià)格購(gòu)買甲方所

持有的公司股權(quán)。

4.5乙方承諾，當(dāng)乙方控股股東在轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)使其喪

失公司實(shí)際控制地位時(shí)，需事先征得甲方的書面同意，且甲方具有優(yōu)

先受讓權(quán)。

第五條其他

5.1本協(xié)議各方應(yīng)對(duì)本協(xié)議的簽署及內(nèi)容保密。非經(jīng)國(guó)家機(jī)關(guān)通

過(guò)合法途徑調(diào)取，任何一方不得將本協(xié)議的簽署及內(nèi)容以明示或暗示

方式告知第三人。

5.2本協(xié)議正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙雙方各持兩

份，本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效，各份具有相同之效力。本補(bǔ)充協(xié)議與

股權(quán)投資協(xié)議具有同等效力。

5.3本協(xié)議各方當(dāng)事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)首先通過(guò)

友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，各方均可向協(xié)議簽訂地武漢市有管轄權(quán)之

人民法院起訴。

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

公司實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資協(xié)議篇5

甲方：___________________

地址：___________________

法定代表人：____________

乙方：___________________

地址：___________________

法定代表人：____________

鑒于：

1.項(xiàng)目公司名稱：（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司"

或甲方）注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，業(yè)務(wù)范圍：

2.為適應(yīng)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，”目標(biāo)公司”原股東（共人,分別

為：）各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊(cè)

資本增加至人民幣萬(wàn)元。

3.XX公司（以下簡(jiǎn)稱"或乙方）具有向“目標(biāo)公司”

進(jìn)行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認(rèn)購(gòu)”目

標(biāo)公司”新增股份。

4.甲方已經(jīng)就引進(jìn)“”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜,

已取得董事會(huì)和股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

鑒于上述事項(xiàng)，本協(xié)議各方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通

過(guò)充分協(xié)商，就”目標(biāo)公司”本次增加注冊(cè)資本及"”認(rèn)繳

”目標(biāo)公司”新增逐層資本相關(guān)事宜，一致達(dá)成如下協(xié)議。

第一條注冊(cè)資本增加

1、”目標(biāo)公司「原股東各方一致同意，"目標(biāo)公司"注冊(cè)資本由目

前的人民幣萬(wàn)元，增加至人民幣萬(wàn)元

2、""以現(xiàn)金出資萬(wàn)元占最終增資后"

目標(biāo)公司”一萬(wàn)元注冊(cè)資本的—%

第二條本次增資出資繳付

1、本協(xié)議簽署生效后，"”在一年—

月一日之前繳付全部出資額，其中第一期出資—萬(wàn)元在一年

—月一日之前繳付?！蹦繕?biāo)公司“在收到"”繳付的實(shí)

際出資金額后，應(yīng)立即向"”簽發(fā)確認(rèn)收到該等款項(xiàng)的有

效財(cái)務(wù)收據(jù)，并于收到該款項(xiàng)后10日內(nèi)，辦理完畢有關(guān)"”該等出資

的驗(yàn)資事宜。

2、”目標(biāo)公司"在收到"”的出資款后，”目標(biāo)公司”

原股東應(yīng)與銀針基金共同召開(kāi)公司股東會(huì)會(huì)議，批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下注冊(cè)

資本增加事項(xiàng)，確認(rèn)新股東的股東地位，向"”簽發(fā)出資

證明書并修改股東名冊(cè)，增加”",根據(jù)各方提名重新選

舉公司董事會(huì)成員，修改公司章程，通過(guò)相關(guān)股東會(huì)會(huì)議決議，”目

標(biāo)公司”根據(jù)該股東會(huì)會(huì)決議，在該股東會(huì)會(huì)議后10日內(nèi)辦理完成公

司股東變更，注冊(cè)資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

3、如果本次增資未能獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，"目標(biāo)公司”應(yīng)在相

關(guān)批復(fù)文件簽發(fā)后10日內(nèi)向””退還出資款項(xiàng)，金額為本金加計(jì)按一

年貸款利率所計(jì)利息，計(jì)息期限為““向“目標(biāo)公司”交付

投資款之日至“目標(biāo)公司”向““退還投資款之日。

4、本協(xié)議各方同意："目標(biāo)公司"董事會(huì)由六人組成，

""有權(quán)提名一人擔(dān)任董事，其余5名董事的人選由股東

方提名。"目標(biāo)公司"及原股東方同意就本事項(xiàng)在““向“

目標(biāo)公司"注資后的第一次股東大會(huì)中對(duì)司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。

5、各方同意：完成本次增資后，""將向"目標(biāo)公司”

委派一個(gè)財(cái)務(wù)人員進(jìn)入“目標(biāo)公司”工作，加強(qiáng)公司的管理力量。

第三條""轉(zhuǎn)讓事宜

在同等條件下，對(duì)于“”擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，”目標(biāo)公司”

其他股東有權(quán)按照其在“目標(biāo)公司”的池子二匕例，優(yōu)先受讓：對(duì)于不欲

受讓的股權(quán)，”目標(biāo)公司”其他股東應(yīng)同意并配合”“完成

向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對(duì)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)置障礙。

第四條重大事項(xiàng)

”目標(biāo)公司”董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)議的決議應(yīng)按照公司法和公司

章程的規(guī)定進(jìn)行，但特別重大事項(xiàng)必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)討論并應(yīng)取得

"”委派董事的同意。

特定重大事項(xiàng)包括但不限于：

1、任何集團(tuán)成員公司①設(shè)立任何子公司，投資任何人的任何證

券或以其他方式取得任何其他人的股權(quán)，或②設(shè)立任何合營(yíng)企業(yè)或合

伙企業(yè)；

2、訂立，修改任何集團(tuán)成員公司的公司章程的任何規(guī)定（或章程

同類文件）；

3、任何集團(tuán)成員公司從事本公司業(yè)務(wù)以外的經(jīng)營(yíng)，變更經(jīng)營(yíng)范

圍，或促使或允許任何集團(tuán)成員公司停業(yè)；

4、①任何集團(tuán)成員公司與任何其他實(shí)體合并或②任何集團(tuán)戌員

的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團(tuán)成員公司依照破產(chǎn)法或

類似法律提起任何訴訟或其他行動(dòng)以尋求重組，清算，或解散；

5、在主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍或股東大會(huì)批準(zhǔn)的資產(chǎn)出售計(jì)劃范圍之外，

出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；

6、批準(zhǔn)任何集團(tuán)成員公司的證券公開(kāi)發(fā)售或上市計(jì)劃；

7、"目標(biāo)公司”發(fā)行，贖回或回購(gòu)任何集團(tuán)成員公司的任何股份;

8、任何關(guān)聯(lián)交易；

9、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度資本開(kāi)支之外，促使或允許任何戌員

公司的資本開(kāi)支；

10、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度貸款計(jì)劃之外，促使或允許任何集團(tuán)

成員共偶公司的貸款或其他負(fù)債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或?yàn)榉羌瘓F(tuán)

成員公司做出擔(dān)保，保證，質(zhì)押或賠償保證等；

11、更改公司董事會(huì)的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會(huì)席位的分配；

12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進(jìn)行其他分配，或者批準(zhǔn)集團(tuán)成

員公司的股息政策；

13、審計(jì)師的任命或變更，更改任何集團(tuán)成員公司的會(huì)計(jì)政策；

14、任何與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的重大交易。

本條款所指集團(tuán)成員，包括但不限于“目標(biāo)公司”本身及分公司，

子公司等單位。

”目標(biāo)公司”及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會(huì)中

依據(jù)條款對(duì)章程進(jìn)行修改。

第五條各方承諾

1.”目標(biāo)公司”承諾

(1)”目標(biāo)公司”的成立，變更等過(guò)程，符合國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)

管理相關(guān)規(guī)定，已獲得不要的畢準(zhǔn)文件，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。在

公司存續(xù)過(guò)程中，未發(fā)生違法國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的

情況，也未接受過(guò)相關(guān)處罰。

(2)本次增資事項(xiàng)已獲得的有關(guān)部門的畢準(zhǔn)，不存在任何違反相

關(guān)法律、法規(guī)和政策的情況。同時(shí)本次增資事項(xiàng)所必要的內(nèi)部程序已

經(jīng)獲得通過(guò)。

(3)”目標(biāo)公司'及公司管理層向"”提交的、與對(duì)”

目標(biāo)公司"進(jìn)行盡職調(diào)查有關(guān)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等方面的答復(fù)及相關(guān)

資料，均系真實(shí)、準(zhǔn)確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏；且至

本協(xié)議簽署時(shí)，上述關(guān)于盡職調(diào)查的答復(fù)及相關(guān)資料所反映的”目標(biāo)

公司”經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等。未發(fā)生重大變化。

在被協(xié)議簽署之時(shí)?！蹦繕?biāo)公司“已向"”全面提交和

介紹了所有相關(guān)情況，在任何方面不存在應(yīng)向”洪范資產(chǎn)揭示而未揭

示的事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)，也不存在任何可能對(duì)股東權(quán)益發(fā)生損害的既有和或

有事項(xiàng)。因未向"”充分揭示相關(guān)情況而造成“造成"任何

形式損失的，"目標(biāo)公司"應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

(4)”目標(biāo)公司”注冊(cè)資本已經(jīng)全部實(shí)際到位。全部資產(chǎn)真實(shí)完整，

不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利被限制的情況。

(5)公司取得的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛，并為"

目標(biāo)公司”所唯一完全所有；”目標(biāo)公司”已經(jīng)按照相關(guān)部門的要求，完

整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的資格認(rèn)證。此等資格認(rèn)證

將專屬于“目標(biāo)公司”。

2、""承諾：

(1)"”系合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國(guó)法人，其就本

協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批；

(2)照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊(cè)資本出資；

(3)本協(xié)議項(xiàng)下所進(jìn)行投資，未違反國(guó)家法律法規(guī)；

(4)履行本協(xié)議其他條款項(xiàng)下的應(yīng)履行之義務(wù)。

第六條關(guān)聯(lián)交易

本條款項(xiàng)下關(guān)聯(lián)方指：

1、”目標(biāo)公司“股東

2、由"目標(biāo)公司"各股東投資控股的企業(yè)；

3、"目標(biāo)公司”各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)人員及近

親屬；

4、前項(xiàng)所列人員投資或者擔(dān)任高級(jí)管理人員的公司、企業(yè)。

”目標(biāo)公司”于公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，”目標(biāo)公司”的關(guān)聯(lián)

交易應(yīng)該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。

第七條回購(gòu)條款

如在乙方完成對(duì)甲方投資之后起—年內(nèi)(起始時(shí)間從一年―月

—日起—年內(nèi))，機(jī)房未能實(shí)現(xiàn)成功發(fā)行段票上市，則乙方有權(quán)要求

甲方回購(gòu)乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義

務(wù)?；刭?gòu)金額按照①乙方投資本金加計(jì)按年利率12%所計(jì)利息，或②

按照乙方所持甲方股權(quán)的比例縮占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的

金額確定。

如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權(quán)利自動(dòng)終止。

乙方通過(guò)除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權(quán)。

第八條保密條款

本協(xié)議項(xiàng)下””就其本次增資事宜而獲悉的，對(duì)于“目標(biāo)公司"經(jīng)營(yíng)

活動(dòng)有重大影響且未公開(kāi)披露的，有關(guān)"目標(biāo)公司"經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)，技術(shù)，

市場(chǎng)營(yíng)銷等方面的信息或資料（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司"秘密信息），均負(fù)

有保密責(zé)任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得“目標(biāo)公司“或“目標(biāo)

公司”股東個(gè)方書面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任

何第三方，或用于本協(xié)議項(xiàng)下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議

簽署之日起，至“目標(biāo)公司”秘密信息成為公開(kāi)信息時(shí)止。

第九條違約責(zé)任

本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務(wù)的，每逾期一日，影

響協(xié)議他方支付相當(dāng)于實(shí)際出資金額萬(wàn)分之五（0.5%）的違約金。

如逾期滿三十日時(shí)，守約方有權(quán)利終止本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守

約方損失，并向守約方支付相當(dāng)于"”實(shí)際出資金額百分之五（5%）的違

約金。

第十條適用法律及管轄

1.本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共

和國(guó)法律的管轄。

2.凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方