企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資失敗的案例分析目錄TOC\o"1-3"\h\u1187企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資失敗的案例分析 169231.1澄星股份基本情況 182021.1.1公司簡介 1283091.1.2發(fā)行可轉(zhuǎn)債事件簡介 119941.2澄星股份發(fā)行可轉(zhuǎn)債的原因 254651.2.1降低融資成本 2271571.2.2改善資本結(jié)構(gòu) 263601.2.3融資方式的選擇 3220361.3澄星股份可轉(zhuǎn)債融資事件介紹 442301.1.1發(fā)行情況介紹 4242431.1.2發(fā)行條款設(shè)計 5163381.1.3募資項目介紹 6115071.1.4轉(zhuǎn)股失敗過程 61.1澄星股份基本情況1.1.1公司簡介江蘇澄星磷化工股份有限公司是于1994年組建成立，1997年在上交所上市，屬于江蘇本土老牌上市企業(yè)，股票代碼：600078。主要是生產(chǎn)和銷售精細磷化工產(chǎn)品，其生產(chǎn)和出口的精細磷化工產(chǎn)品居我國第一。澄星股份經(jīng)營的業(yè)務(wù)有化工原料、電子產(chǎn)品、建筑材料、農(nóng)副產(chǎn)品、技術(shù)咨詢服務(wù)、食品添加劑、危險化學(xué)品（按許可證所列范圍經(jīng)營）等。該公司是全國磷酸鹽行業(yè)的龍頭企業(yè)，與國內(nèi)外的很多客戶都有良好的合作關(guān)系，在營銷方面已與國際接軌，攜手跨國公司成立合作伙伴關(guān)系，構(gòu)建起良好的銷售網(wǎng)絡(luò)，這也進一步推動公司走向國際。1.1.2發(fā)行可轉(zhuǎn)債事件簡介2007年5月25日，澄星股份（股票代碼：600078）發(fā)布了“發(fā)行可轉(zhuǎn)債公司債券上市公告書”，此后便進入了可轉(zhuǎn)債融資的過程。本次發(fā)行了44000萬元可轉(zhuǎn)債，也就是44萬手，公司的原有股東優(yōu)先配售了266693手，在發(fā)行總量中占到60.61%的比例，公司通過網(wǎng)絡(luò)向公眾投資者（扣除原股東網(wǎng)上優(yōu)先配售部分）發(fā)行了173307手，是本次發(fā)行總量的39.39%。公司最終募集的資金在扣除承銷費、保薦費等費用之后是42630萬元。1.2澄星股份發(fā)行可轉(zhuǎn)債的原因1.2.1降低融資成本可轉(zhuǎn)債賦予了債券雙重特性，即債權(quán)和股權(quán)。投資者購買債券之后，可以在債券的這兩種特性之間進行選擇，既可以持有享受利息，也可以轉(zhuǎn)換為股票，成為公司的股東。所以，這能夠減少公司的股東和債權(quán)人間的利益沖突，不僅可以將代理成本降低，而且對于投資者的風險也可以降低。然而收益和風險是呈正向變動的，既然可轉(zhuǎn)債能夠降低投資者的風險，那么可轉(zhuǎn)債的票面利率定會低于普通債券的票面利率，也就是說企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債進行融資比發(fā)行普通債券進行融資的資本成本要低。表3-1對澄星股份當年發(fā)行可轉(zhuǎn)債利率與同期其他的債務(wù)融資方式利率進行對比。表3-12007年澄星轉(zhuǎn)債利率與同期其他的債務(wù)融資方式利率對比Table.3-1ComparisonofChengxingconvertiblebondinterestrateandotherdebtfinancinginterestratesinthesameperiodin2007年份銀行貸款利率（5年以上）國債（5年）澄星轉(zhuǎn)債2007年5.24%1.81%1.4%資料來源：CSMAR數(shù)據(jù)庫由表3-1可以看出，在2007年，銀行的貸款利率是三種融資方式中最高的，高達5.24%，同期的5年國債利率是1.81%。然而澄星股份發(fā)行可轉(zhuǎn)債的第一年利率是1.4%，遠遠低于銀行貸款利率和國債5年期利率，即使可轉(zhuǎn)債的利率在五年間是陸續(xù)上升的，到第5年的時候也僅為2.7%，也是低于銀行貸款和國債的利率的。所以，通過同期利率的對比我們可知，澄星股份發(fā)行可轉(zhuǎn)債能夠在很大程度上減少企業(yè)的財務(wù)費用，使其融資成本降低。1.2.2改善資本結(jié)構(gòu)表3-2負債結(jié)構(gòu)分析表Table.3-2Debtstructureanalysistable單位：萬元項目/時間2006/12/312007/3/312007/6/302007/9/302007/12/31流動資產(chǎn)161292155942209362200383247860流動負債196280201261214652204440269501負債總額234380237611283050272638326914流動負債/負債總額81.74%84.70%75.84%74.99%82.44%數(shù)據(jù)來源：CSMAR數(shù)據(jù)庫根據(jù)上表3-2可知，在澄星股份發(fā)行可轉(zhuǎn)債之前的兩個季度里，流動負債占負債總額的比率比較高，而且這段時間里流動負債總額也超過了流動資產(chǎn)，能夠說明企業(yè)中有部分的非流動資產(chǎn)是由流動負債來承擔的，這是一種不合理的資本結(jié)構(gòu)，會給澄星股份帶來重大的償還風險，因此澄星股份需要采取手段改變這種不合理的資本結(jié)構(gòu)。公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)債，使公司的長期借款增加，進而彌補企業(yè)的非流動負債。由上表可以看出，澄星股份發(fā)行可轉(zhuǎn)債之后，雖然流動負債占負債總額的比例下降幅度不是特別大，但是也有一定的下降，說明公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債對于公司資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化來說起了一定的作用。而且，如果公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行得當，可轉(zhuǎn)債能夠成功轉(zhuǎn)股，負債就會變成公司的股本，也可以進一步的穩(wěn)定企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。1.2.3融資方式的選擇在外部融資方面，企業(yè)采用的融資方式有：股權(quán)融資、負債融資和混合融資。通過分析這三種融資方式來說明澄星股份采用可轉(zhuǎn)債進行融資的可行性。配股、增發(fā)新股、定向增發(fā)股權(quán)融資配股、增發(fā)新股、定向增發(fā)股權(quán)融資長期借款、普通債券負債融資外部融資長期借款、普通債券負債融資外部融資優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、認股權(quán)證混合融資優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、認股權(quán)證混合融資圖3-1外部融資表現(xiàn)形式Fig.3-1Externalfinancingforms股權(quán)融資的可行性：澄星股份發(fā)行可轉(zhuǎn)債的動因之一就是要降低融資的成本，如果澄星股份采用股權(quán)進行融資，就違背了低融資成本的初心，因為股權(quán)融資方式是所有融資方式當中融資成本最高，風險最大的融資方式，所以基于澄星股份目前的狀態(tài)來說，不易進行股權(quán)融資。負債融資的可行性：負債融資是一種債務(wù)性融資方式，到期需進行還本付息，這樣就加大了融資的成本，如果企業(yè)經(jīng)營的不錯還好，到期可以進行還本付息；如果企業(yè)經(jīng)營的不太好，到時候在還本付息這一塊就有很大的壓力，所以在不確定的前景面前，還是不應(yīng)該選擇負債融資?？赊D(zhuǎn)債融資的可行性：可轉(zhuǎn)債融資相比負債融資來說利率更低，而且在未來還有轉(zhuǎn)換為股票的權(quán)力，如果沒有能夠成功轉(zhuǎn)股，到期支付的本金加利息比負債融資的要少，如果成功轉(zhuǎn)股，最后還不需要還本付息。所以基于這兩者的考慮，進行可轉(zhuǎn)債融資非常具有可行性。1.3澄星股份可轉(zhuǎn)債融資事件介紹1.1.1發(fā)行情況介紹澄星股份是在2007年5月10日發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，期限是5年，其具體的發(fā)行情況如下表3-3所示：表3-3澄星轉(zhuǎn)債基本情況Table.3-3BasicinformationofChengxingconvertiblebonds債券代碼110078債券簡稱澄星轉(zhuǎn)債債券類型可轉(zhuǎn)換債券債券全稱澄星股份可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人江蘇澄星磷化工股份有限公司起息日期2007年5月10日到期日期2012年5月10日剩余期限—期限（年）5發(fā)行規(guī)模（億元）4.4發(fā)行價格（元）100.00利率類型累進利率息票品種附息債券利率第一年1.4%、第二年1.7%、第三年2.0%、第四年2.3%、第五年2.7%。初始轉(zhuǎn)股價格10.58元/每股付息頻率每年付息一次最新信用評級AAA評級機構(gòu)中誠信國際信用評級有限責任公司資料來源：澄星股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集說明書1.1.2發(fā)行條款設(shè)計澄星股份發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條款設(shè)計對公司來說至關(guān)重要，關(guān)系到其未來轉(zhuǎn)股的情況，具體的條款設(shè)計如下表3-4所示：表3-4澄星轉(zhuǎn)債基本條款Table.3-4BasictermsofChengxingconvertiblebond條款名稱內(nèi)容轉(zhuǎn)股價格向下修正條款公司董事會可以在本公司股票任意20個連續(xù)交易日至少10個交易日的收盤價低于或等于當期轉(zhuǎn)股價格90%的情況下，提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案，提交公司股東大會表決。贖回條款（1）到期贖回：在本公司的可轉(zhuǎn)債期滿后5個工作日時，公司應(yīng)該以本可轉(zhuǎn)債票面面值的105%加當期的利息，將所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債贖回。（2）提前贖回：在公司可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期，如果公司A股股票在連續(xù)20個交易日的收盤價高于當期轉(zhuǎn)股價格的130%，公司有權(quán)將全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債贖回，贖回價格為105元（含當期利息）?；厥蹢l款（1）有條件回售條款：在公司可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期內(nèi)，若公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債回售給公司，回售價格為每張105元（含當期利息）。（2）附加回售條款：如果在可轉(zhuǎn)債融資過程中，出現(xiàn)不同于募集說明書上承諾的情況時，則依照證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情被視作改變用途的，或被證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，在特別回售申報期里，持有人選擇不回售的，則特別回售權(quán)不得行使。資料來源：澄星股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集說明書1.1.3募資項目介紹澄星公司本次籌資主要是用于增資旗下的控股子公司，子公司是云南宣威磷電有限責任公司，用來開展磷化工一體化項目。該項目包括發(fā)電裝置建設(shè)與磷制品項目開發(fā)兩個階段的工期。公司由于在項目初期投入較大，發(fā)生了很多的借款，在2006年底，公司的財務(wù)費用高達5793萬元。而公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的利率偏低，在1.4%-2.7%之間，所以將募集的資金償還貸款，不僅能增資于磷化工一體化項目，也為公司節(jié)省了很多的財務(wù)費用。該項目建成之后，對磷化工產(chǎn)品的精細化程度有了很大的提升。目前，公司是國內(nèi)唯一生產(chǎn)電子級磷酸的企業(yè)，年產(chǎn)能已經(jīng)可以達到12萬噸，公司計劃在此基礎(chǔ)上，逐年提高其產(chǎn)量。此外，公司采取措施吸引國內(nèi)外優(yōu)秀的技術(shù)人員，提高產(chǎn)品的附加值，增強其在國際市場上的競爭力。這樣，公司的磷化工產(chǎn)業(yè)鏈就形成了，不僅可以提高公司的核心競爭力，而且還可以促進公司更健康的發(fā)展，增強其發(fā)展后勁。1.1.4轉(zhuǎn)股失敗過程澄星轉(zhuǎn)債在發(fā)行期間下調(diào)轉(zhuǎn)股價4次，這4次下調(diào)轉(zhuǎn)股價均是因為公布利潤分配方案。雖然可轉(zhuǎn)債也有觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，但是由于股東大多數(shù)都反對轉(zhuǎn)股價格向下修正，所以并沒有因為觸發(fā)條款而進行下調(diào)轉(zhuǎn)股價。而且在可轉(zhuǎn)債發(fā)行一年多的時間內(nèi)就發(fā)生了回售的事件，回售比率高達21.93%，在可轉(zhuǎn)債持有到期也還有21.50%的股票未轉(zhuǎn)股。綜合加起來，可轉(zhuǎn)債有40%多未成功轉(zhuǎn)股。下表便是澄星股份轉(zhuǎn)股價調(diào)整的具體情況：表3-5澄星轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格調(diào)整表Table.3-5Chengxingconvertiblebondtoequitypriceadjustmenttable時間事件轉(zhuǎn)股價（元）2007年5月25日于上交所掛牌交易10.582008年6月17日實施利潤分配方案10.562009年6月3日實施利潤分配方案10.552010年7月16日實施利潤分配方案10.542011年6月5日實施利潤分配方案10.53資料來源：根據(jù)澄星股份2007年至2011年年報整理而得澄星股份是在2007年11月進入轉(zhuǎn)股期的，其在剛進入轉(zhuǎn)股期后的一段時間里，公司股價上漲的幅度很大，有很多次都比同一時期的轉(zhuǎn)股價高。但此時才剛到轉(zhuǎn)股期，投資者都在相互觀望，所以轉(zhuǎn)股率并不是很高，而