保密協(xié)議合同協(xié)議（2025年保密調(diào)整條款）本協(xié)議由以下雙方于2025年[具體日期]在[具體地點]簽署：甲方（披露方）：名稱/姓名：[披露方名稱或姓名]地址：[披露方地址]乙方（接收方）：名稱/姓名：[接收方名稱或姓名]地址：[接收方地址]鑒于甲方擁有或控制特定保密信息，并希望向乙方披露部分或全部該等信息，以實現(xiàn)[具體目的，例如：合作開發(fā)、產(chǎn)品測試等]，乙方希望獲取該等信息；雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》、《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》、《中華人民共和國個人信息保護(hù)法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確表示，下列詞語具有以下含義：（一）“保密信息”是指披露方現(xiàn)在擁有或?qū)頁碛械?，符合本協(xié)議第二條定義的所有信息，無論其形式（書面、口頭、電子、圖形等）如何，且在信息披露時標(biāo)記為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的信息，包括但不限于：技術(shù)信息（如設(shè)計、配方、工藝、流程、樣本、模型、軟件源代碼及文檔）、經(jīng)營信息（如客戶名單、營銷策略、財務(wù)數(shù)據(jù)、定價政策、采購渠道、未公開的規(guī)劃、管理信息）、知識產(chǎn)權(quán)（如專利、申請中的專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密）、個人身份信息（PII）及其他敏感個人信息、以及上述信息的摘要、分析或衍生信息，只要該等信息能夠單獨或與其他信息結(jié)合識別披露方或其客戶的商業(yè)利益。（二）“披露方”是指本協(xié)議中作為保密信息來源一方的當(dāng)事人。（三）“接收方”是指本協(xié)議中接受保密信息一方當(dāng)事人。（四）“關(guān)聯(lián)公司”是指披露方及其任何母公司、子公司、合資公司、關(guān)聯(lián)實體及其各自的母公司、子公司、合資公司、關(guān)聯(lián)實體。（五）“有效期限”是指本協(xié)議規(guī)定的保密期限，自保密信息首次披露之日起計算。（六）“書面形式”是指本協(xié)議或其他文件以紙質(zhì)、信件、電報、傳真、電子郵件或其他可被感知的持久形式制作的文件。第二條保密信息的范圍（一）本協(xié)議所定義的保密信息包括但不限于第一條所述內(nèi)容。（二）以下信息不屬于保密信息：（1）在信息披露時已為公眾所知的信息；（2）在信息披露后非因接收方違反本協(xié)議而進(jìn)入公共領(lǐng)域的信息；（3）接收方在信息披露前已合法擁有且無保密義務(wù)的信息；（4）接收方從沒有保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息，但接收方在獲得時應(yīng)已知悉該信息受保密限制；（5）接收方獨立開發(fā)，未使用任何披露方的保密信息，且未使用披露方提供或許可的技術(shù)或資料的信息；（6）根據(jù)適用的法律法規(guī)或法院、行政機(jī)構(gòu)的命令或要求，接收方有義務(wù)披露的信息，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力提前通知披露方，并配合披露方采取合理的保護(hù)措施。（三）接收方應(yīng)對其從披露方獲得的所有保密信息，視為自身最重要的商業(yè)秘密，采取不低于保護(hù)自身同等重要商業(yè)秘密水平的合理謹(jǐn)慎措施進(jìn)行保護(hù)，且僅能為了履行本協(xié)議約定的目的或根據(jù)披露方的書面指示而使用該等信息。第三條保密義務(wù)（一）接收方同意并承諾，在有效期內(nèi)及在本協(xié)議終止后[具體年限，例如：五]年內(nèi)，嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定，對保密信息承擔(dān)以下保密義務(wù)：（1）嚴(yán)格限制對保密信息的接觸范圍，僅限于為履行本協(xié)議目的所必需的接收方員工、董事、高級管理人員、顧問或代理人（以下簡稱“授權(quán)人員”），并確保該等授權(quán)人員知曉本協(xié)議的保密義務(wù)，并以不低于接收方對自身同等重要保密信息的保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)來保護(hù)該等信息。接收方應(yīng)負(fù)責(zé)其授權(quán)人員的違約行為，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。（2）未經(jīng)披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露、轉(zhuǎn)讓、許可或以其他任何方式處分保密信息，但以下情況除外：a.披露方書面同意；b.接收方根據(jù)法律法規(guī)或司法、行政命令要求披露，且已按照法律法規(guī)或該等命令的要求盡力提前通知披露方；c.接收方在合并、收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情況下，向潛在購買方或承購方披露保密信息，但僅限于為完成交易所需的最低限度信息，且僅在與潛在購買方或承購方達(dá)成具有約束力的保密協(xié)議并確保其遵守不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密義務(wù)后方可進(jìn)行；d.接收方為履行本協(xié)議目的，向其關(guān)聯(lián)公司披露保密信息，但該等信息已隨本協(xié)議在關(guān)聯(lián)公司之間共享。（3）僅將保密信息用于本協(xié)議約定的目的，不得用于任何其他用途，包括但不限于用于接收方自身或其他第三方競爭目的、進(jìn)行任何形式的商業(yè)交易或牟取不正當(dāng)利益。（4）采取合理的物理、技術(shù)和管理措施保護(hù)保密信息，防止未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、復(fù)制、泄露或損毀，包括但不限于：設(shè)置訪問權(quán)限、加密存儲和傳輸、監(jiān)控數(shù)據(jù)訪問日志、對員工進(jìn)行保密培訓(xùn)等。（5）在收到披露方要求時，應(yīng)向披露方提供合理的合作，以協(xié)助披露方調(diào)查或阻止任何對保密信息的潛在或?qū)嶋H泄露、使用或侵占。（二）接收方同意，不得對保密信息進(jìn)行任何形式的反向工程、反編譯、反匯編或試圖推導(dǎo)出源代碼或技術(shù)秘密。第四條保密期限本協(xié)議項下的保密義務(wù)自保密信息首次向接收方書面或口頭披露之日起生效，并持續(xù)有效[具體年限，例如：五]年；對于構(gòu)成商業(yè)秘密的保密信息，保密義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效，直至該等信息進(jìn)入公共領(lǐng)域為止。在本協(xié)議終止或任何一方提前終止本協(xié)議時，接收方必須立即停止使用所有保密信息，并將所有載有保密信息的載體（包括但不限于文件、資料、數(shù)據(jù)、樣品、模型、電子文檔等）及其任何復(fù)制件、摘錄本返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面要求予以銷毀，且不得以任何方式保留或復(fù)制。接收方對已經(jīng)合法脫敏或非保密處理的保密信息，可在遵守相關(guān)法律法規(guī)的前提下，保留使用。第五條信息的披露接收方僅在為履行本協(xié)議約定之目的，且在獲得披露方事先書面同意的情況下，才能披露保密信息。任何披露均應(yīng)由披露方書面授權(quán)，且接收方應(yīng)確保被披露方同樣遵守不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密義務(wù)。第六條違約責(zé)任（一）任何一方違反本協(xié)議項下的任何保密義務(wù)，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)立即停止違約行為，并應(yīng)賠償因違約給披露方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的調(diào)查費用、律師費、訴訟費、以及因信息泄露導(dǎo)致的商譽損失等。若披露方因接收方的違約行為受到行政處罰或司法制裁，接收方亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。（二）若接收方違反保密義務(wù)導(dǎo)致披露方的商業(yè)秘密被侵犯，接收方除承擔(dān)上述賠償責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的懲罰性賠償責(zé)任。（三）披露方違反本協(xié)議約定，未按約定提供應(yīng)披露的信息或造成接收方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第七條適用法律與爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇一種：披露方所在地/接收方所在地/指定仲裁機(jī)構(gòu)名稱]的[選擇一種：人民法院/仲裁委員會]通過[選擇一種：訴訟/仲裁]方式解決。仲裁應(yīng)按照[指定仲裁機(jī)構(gòu)名稱]的仲裁規(guī)則進(jìn)行，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第八條協(xié)議的生效、變更與終止（一）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。（二）對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件后方能生效。任何口頭承諾或非書面形式的修改均不具法律效力。（三）除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議的終止不影響本協(xié)議保密條款及其他根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)繼續(xù)有效的條款的效力。第九條其他（一）本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。（二）本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。（三）若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效