2025年CPA經(jīng)濟(jì)法真題含答案考試時間：______分鐘總分：______分姓名：______一、單項選擇題（本題型共25小題，每小題1分，共25分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認(rèn)為最合適的答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊對應(yīng)選項。）1.根據(jù)我國《民法典》規(guī)定，下列關(guān)于要約撤回的說法中，正確的是（）。A.要約可以撤回，但撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約到達(dá)受要約人之前或者與要約同時到達(dá)受要約人B.要約可以撤銷，但撤銷要約的通知應(yīng)當(dāng)在受要約人發(fā)出承諾通知之后到達(dá)受要約人C.要約的撤回與撤銷都是要約人單方的意思表示，法律效力相同D.要約人一旦發(fā)出要約，便不得撤銷要約，否則構(gòu)成違約2.甲公司向乙公司發(fā)出一份報價函，明確產(chǎn)品規(guī)格、價格、交貨期，并注明“發(fā)函后十日內(nèi)回復(fù)否則視為接受”。乙公司未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)。隨后，乙公司向丙公司發(fā)出了購買相同產(chǎn)品的訂單。下列關(guān)于合同成立與否的判斷中，正確的是（）。A.甲公司發(fā)給乙公司的報價函構(gòu)成要約邀請，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，合同未成立B.甲公司發(fā)給乙公司的報價函構(gòu)成要約，乙公司的沉默構(gòu)成承諾，合同成立C.甲公司發(fā)給乙公司的報價函構(gòu)成要約，乙公司的沉默不構(gòu)成承諾，合同未成立，但乙公司向丙公司的訂單構(gòu)成新的要約D.甲公司發(fā)給乙公司的報價函因未設(shè)定承諾期限而無效，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，合同未成立3.某有限責(zé)任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議，下列關(guān)于該決議表決方式的說法中，正確的是（）。A.必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過B.必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過C.必須經(jīng)代表四分之三以上表決權(quán)的股東通過D.按照出資比例行使表決權(quán)，過半數(shù)即可通過4.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實(shí)義務(wù)的說法中，錯誤的是（）。A.應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)B.不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會C.可以接受他人與公司交易的傭金歸為己有D.不得挪用公司資金或者將公司資金以其個人名義或者他人名義開立賬戶存儲5.A上市公司董事張某同時擔(dān)任該公司控股股東B公司的董事，根據(jù)我國《證券法》規(guī)定，張某在B公司任職期間，下列行為中，不屬于其需要回避的是（）。A.參與制定B公司涉及A公司股票發(fā)行的相關(guān)方案B.參與制定B公司涉及向A公司提供重大資金或者提供擔(dān)保的相關(guān)方案C.代表B公司與A公司簽訂一份價值1000萬元的設(shè)備采購合同D.向B公司董事會提議聘請A公司現(xiàn)任CFO為B公司獨(dú)立董事6.某上市公司一年內(nèi)持有該公司5%的股份的股東甲，計劃將其持有的部分股份出售。根據(jù)我國《證券法》規(guī)定，甲在下列哪個期間內(nèi)不得賣出其持有的該上市公司股份？（）A.該公司發(fā)布年度報告后三個月內(nèi)B.該公司發(fā)布半年度報告后二個月內(nèi)C.該公司發(fā)布季度報告后一個月內(nèi)D.該公司發(fā)布臨時報告后二個月內(nèi)7.根據(jù)我國《增值稅暫行條例》規(guī)定，下列貨物銷售中，應(yīng)按照13%的稅率征收增值稅的是（）。A.圖書、報紙、雜志B.電力、熱力、燃?xì)釩.農(nóng)用薄膜D.電腦芯片8.某個體工商戶月銷售額為8萬元，根據(jù)我國《個人所得稅法》規(guī)定，該個體工商戶在計算個人所得稅應(yīng)納稅所得額時，下列扣除中，不屬于其可以扣除的項目的是（）。A.營業(yè)成本B.車輛購置稅C.房產(chǎn)租賃費(fèi)用D.支付給員工的工資薪金9.甲公司委托乙公司銷售一批貨物，約定銷售價格由乙公司自行決定。乙公司在銷售過程中，為了促成交易，提高了銷售價格并吸引了大量顧客。根據(jù)我國《民法典》規(guī)定，乙公司的行為構(gòu)成（）。A.無權(quán)代理B.濫用代理權(quán)C.代理權(quán)的濫用D.表見代理10.某技術(shù)開發(fā)合同約定，由甲公司為乙公司開發(fā)一項新技術(shù)，乙公司在甲公司交付開發(fā)成果后支付全部價款。合同履行期間，甲公司因技術(shù)難題未能按期交付成果。根據(jù)我國《民法典》規(guī)定，乙公司享有的權(quán)利中，不包括（）。A.要求甲公司繼續(xù)履行合同B.要求甲公司賠償損失C.解除合同D.要求甲公司支付違約金或定金11.根據(jù)我國《專利法》規(guī)定，下列關(guān)于發(fā)明和實(shí)用新型專利申請實(shí)質(zhì)審查的說法中，正確的是（）。A.專利申請自提出之日起3個月內(nèi)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查B.專利申請經(jīng)形式審查合格后，審查程序即告終止C.國務(wù)院專利行政部門認(rèn)為必要的時候，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查D.發(fā)明人有權(quán)要求國務(wù)院專利行政部門對其發(fā)明的新穎性、創(chuàng)造性、實(shí)用性進(jìn)行審查12.甲公司在其產(chǎn)品包裝上使用了“純天然”、“無添加”等字樣，但實(shí)際生產(chǎn)過程中使用了部分化學(xué)添加劑。根據(jù)我國《反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定，甲公司的行為構(gòu)成（）。A.侵犯商業(yè)秘密B.虛假宣傳C.商業(yè)賄賂D.不正當(dāng)有獎銷售13.某消費(fèi)者在商場購買了一臺電視機(jī)，使用一個月后出現(xiàn)質(zhì)量問題，要求商場修理。商場以該電視機(jī)已過“三包”有效期為由拒絕修理。根據(jù)我國《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》規(guī)定，下列說法中，正確的是（）。A.商場的做法合法，因?yàn)椤叭庇行谝堰^B.商場的做法合法，因?yàn)橄M(fèi)者使用不當(dāng)導(dǎo)致?lián)p壞C.商場的做法違法，因?yàn)殡娨暀C(jī)仍在合理使用壽命內(nèi)D.商場的做法違法，因?yàn)樯碳覒?yīng)當(dāng)對消費(fèi)者提供的“三包”憑證進(jìn)行檢查14.根據(jù)我國《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)上的記載事項不符合法律規(guī)定，但該記載事項并不影響票據(jù)行為的效力。該票據(jù)行為屬于（）。A.無效票據(jù)行為B.可撤銷票據(jù)行為C.效力待定的票據(jù)行為D.票據(jù)行為的效力不受影響15.某企業(yè)因未按規(guī)定進(jìn)行納稅申報，被稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，但該企業(yè)逾期仍未改正。稅務(wù)機(jī)關(guān)可以采取的措施是（）。A.沒收該企業(yè)的全部財產(chǎn)B.對該企業(yè)負(fù)責(zé)人處以其未繳稅款一倍以下的罰款C.通知銀行凍結(jié)該企業(yè)所有存款D.直接吊銷該企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照16.甲公司向乙公司借款100萬元，由丙公司提供擔(dān)保。合同約定，若甲公司到期未能還款，丙公司承擔(dān)連帶責(zé)任。后甲公司到期未能還款，乙公司要求甲公司和丙公司共同還款。根據(jù)我國《民法典》規(guī)定，乙公司的要求（）。A.不予支持，因?yàn)閾?dān)保合同無效B.部分支持，乙公司只能要求丙公司還款C.應(yīng)予支持D.部分支持，乙公司只能要求甲公司還款17.某有限合伙企業(yè)由甲、乙、丙三位合伙人組成，其中甲、乙為普通合伙人，丙為有限合伙人。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列關(guān)于該合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的說法中，正確的是（）。A.丙可以參與合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行B.甲、乙必須按照合伙協(xié)議約定的比例分配利潤C(jī).普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.有限合伙人可以以勞務(wù)出資18.根據(jù)我國《證券法》規(guī)定，下列關(guān)于證券公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的表述中，錯誤的是（）。A.證券公司可以設(shè)立專門從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的部門B.資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的客戶應(yīng)當(dāng)是合格投資者C.證券公司可以接受單一客戶的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)管理D.資產(chǎn)管理計劃的份額不得低于一定金額19.某公司發(fā)行公司債券，根據(jù)我國《證券法》規(guī)定，下列關(guān)于該公司信息披露的說法中，錯誤的是（）。A.應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前披露公司債券募集說明書B.應(yīng)當(dāng)在債券上市交易后定期披露公司經(jīng)營情況C.應(yīng)當(dāng)在發(fā)生可能對債券持有人權(quán)益有重大影響的重大事件時及時披露D.可以不披露公司董事的變更情況20.甲公司因涉嫌侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)被乙公司起訴。在訴訟過程中，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司使用的核心技術(shù)實(shí)際上侵犯了他人的專利權(quán)。甲公司可以（）。A.終止訴訟，并向乙公司主張權(quán)利B.繼續(xù)訴訟，并在訴訟中提出反訴C.與乙公司和解，并請求法院確認(rèn)和解協(xié)議的效力D.向法院申請撤訴，并另行提起侵犯專利權(quán)訴訟21.根據(jù)我國《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的下列支出中，不屬于企業(yè)所得稅法規(guī)定的費(fèi)用的是（）。A.職工工資薪金支出B.職工福利費(fèi)支出C.職工教育經(jīng)費(fèi)支出D.企業(yè)向關(guān)聯(lián)方的捐贈支出22.某個人獨(dú)資企業(yè)由王某投資興辦，根據(jù)我國《個人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，該企業(yè)解散后，清算人應(yīng)當(dāng)（）。A.在15日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記B.在30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記C.在60日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記D.無需向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記23.某中外合資經(jīng)營企業(yè)合同約定，外方出資比例為60%，中方出資比例為40%。根據(jù)我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，該企業(yè)董事會的董事長應(yīng)當(dāng)由（）擔(dān)任。A.外方代表B.中方代表C.雙方共同推舉的人選D.董事會選舉產(chǎn)生24.根據(jù)我國《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)保證不得附有條件。保證附有條件的，不影響保證的效力。該規(guī)定的意義在于（）。A.確保票據(jù)保證的獨(dú)立性B.保障票據(jù)保證人的利益C.強(qiáng)化票據(jù)債務(wù)人的責(zé)任D.維護(hù)票據(jù)市場的穩(wěn)定25.某公司未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，擅自變更經(jīng)營范圍。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，該公司的行為（）。A.構(gòu)成欺詐登記，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)予以撤銷B.不構(gòu)成違法行為，因?yàn)楣菊鲁桃褜Υ俗鞒鲆?guī)定C.構(gòu)成違法經(jīng)營，應(yīng)當(dāng)受到行政處罰D.不構(gòu)成違法行為，因?yàn)楣疽言跔I業(yè)執(zhí)照上進(jìn)行了變更二、多項選擇題（本題型共10小題，每小題2分，共20分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出所有你認(rèn)為正確的答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊對應(yīng)選項。每小題所有答案選擇正確的得分；不選擇、選擇錯誤或未選擇均不得分。）26.根據(jù)我國《民法典》規(guī)定，下列關(guān)于合同解除的說法中，正確的有（）。A.因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人可以解除合同B.在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)的，另一方當(dāng)事人可以解除合同C.當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，另一方當(dāng)事人可以解除合同D.當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同27.某有限責(zé)任公司股東會會議作出減少公司注冊資本的決議，該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。該規(guī)定的意義在于（）。A.保障小股東的利益B.維護(hù)公司的穩(wěn)定經(jīng)營C.促進(jìn)公司的資本充實(shí)D.強(qiáng)化股東的出資義務(wù)28.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司合并的說法中，正確的有（）。A.公司合并需要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過B.公司合并應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議C.公司合并需要辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)D.公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼29.根據(jù)我國《證券法》規(guī)定，下列關(guān)于證券公司從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的表述中，正確的有（）。A.證券公司可以接受客戶委托，代理客戶買賣證券B.證券公司應(yīng)當(dāng)為客戶提供安全、可靠的交易場所和設(shè)施C.證券公司可以為客戶開立信用證券賬戶D.證券公司應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶的交易記錄，不得泄露或者篡改30.某技術(shù)開發(fā)合同約定，由甲公司為乙公司開發(fā)一項新技術(shù)，乙公司在甲公司交付開發(fā)成果后支付全部價款。合同履行期間，甲公司完成了部分開發(fā)工作，但乙公司未能按期支付價款。根據(jù)我國《民法典》規(guī)定，甲公司享有的權(quán)利中，包括（）。A.要求乙公司支付價款B.要求乙公司繼續(xù)履行合同C.解除合同D.要求乙公司賠償損失31.根據(jù)我國《反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)秘密的說法中，正確的有（）。A.商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息B.商業(yè)秘密的構(gòu)成要件包括秘密性、價值性和保密性C.侵犯商業(yè)秘密的行為包括以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或者其他不正當(dāng)手段獲取權(quán)利人的商業(yè)秘密D.權(quán)利人可以在知道或者應(yīng)當(dāng)知道商業(yè)秘密被侵犯之日起五年內(nèi)請求權(quán)利保護(hù)32.某公司在其產(chǎn)品包裝上使用了與知名品牌相似的商品名稱，但在市場上并未造成消費(fèi)者混淆。根據(jù)我國《反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定，該公司可能構(gòu)成（）。A.擅自使用他人有一定影響的企業(yè)名稱（包括簡稱、字號等）B.擅自使用他人有一定影響的域名主體部分、網(wǎng)站名稱、網(wǎng)頁等C.擅自使用他人有一定影響的商標(biāo)，但未造成消費(fèi)者混淆D.對其商品作虛假或者引人誤解的商業(yè)宣傳，欺騙、誤導(dǎo)消費(fèi)者33.根據(jù)我國《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》規(guī)定，經(jīng)營者提供的商品或者服務(wù)不符合質(zhì)量要求的，消費(fèi)者可以（）。A.要求經(jīng)營者修理、重作、更換B.要求經(jīng)營者退貨C.要求經(jīng)營者賠償損失D.要求經(jīng)營者按照商品或服務(wù)的標(biāo)價雙倍返還購貨款34.某企業(yè)因未按規(guī)定進(jìn)行納稅申報，被稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，但該企業(yè)逾期仍未改正。稅務(wù)機(jī)關(guān)可以采取的措施包括（）。A.拍賣該企業(yè)的部分財產(chǎn)以抵繳稅款B.對該企業(yè)負(fù)責(zé)人處以其未繳稅款百分之五十以上五倍以下的罰款C.通知銀行凍結(jié)該企業(yè)所有存款D.限制該企業(yè)負(fù)責(zé)人出境35.根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行的說法中，正確的有（）。A.有限合伙人可以參與決定普通合伙人入伙、退伙B.有限合伙人可以參與執(zhí)行合伙事務(wù)，但不得對外代表有限合伙企業(yè)C.普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得干涉D.有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但合伙協(xié)議另有約定的除外三、案例分析題（本題型共5小題，每小題12分，共60分。請根據(jù)題目要求回答問題。）36.甲公司與乙公司簽訂了一份貨物買賣合同，約定由甲公司向乙公司提供一批貨物，總價款為100萬元，乙公司應(yīng)于交貨后30日內(nèi)支付全部價款。合同履行期間，甲公司因原材料價格上漲，生產(chǎn)成本大幅增加，遂與乙公司協(xié)商，請求乙公司延長付款期限至60日。乙公司表示同意，但要求甲公司降低10%的價格。甲公司表示不同意降低價格，但同意延長付款期限至60日。后甲公司因故未能按新的期限付款，乙公司催告后，甲公司仍未能付款。乙公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司支付全部價款并賠償損失。要求：（1）分析甲公司請求乙公司延長付款期限的行為是否構(gòu)成要約？（2）分析乙公司要求甲公司降低價格的行為是否構(gòu)成承諾？（3）分析本案中合同是否成立？如果合同成立，判斷該合同是有效合同還是無效合同？并說明理由。（4）如果本案中合同成立且有效，乙公司可以要求甲公司承擔(dān)哪些違約責(zé)任？37.A上市公司董事會召開會議，討論決定向B公司提供一項重大資金拆借。會議召開前，A公司董事張某得知B公司正在與C公司秘密談判，意圖收購B公司。張某認(rèn)為B公司若被C公司收購，將對A公司構(gòu)成潛在競爭威脅，遂在董事會會議上提議，反對向B公司提供資金拆借。其他董事經(jīng)討論后，一致同意向B公司提供資金拆借。張某對此表示異議，但未能改變董事會決議。要求：（1）根據(jù)我國《證券法》規(guī)定，張某是否有權(quán)反對該董事會決議？并說明理由。（2）如果張某認(rèn)為董事會決議損害了公司利益，可以采取哪些措施維護(hù)自身權(quán)益？并說明理由。（3）如果A公司向B公司提供資金拆借后，B公司經(jīng)營狀況惡化，無法償還A公司的借款，A公司可以追究哪些相關(guān)人員的責(zé)任？并說明理由。38.某個體工商戶王某經(jīng)營一家餐館，未按規(guī)定辦理稅務(wù)登記，也未進(jìn)行納稅申報。稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正，但王某逾期仍未改正。稅務(wù)機(jī)關(guān)遂對王某的餐館進(jìn)行查封，并扣押了其部分財產(chǎn)。王某不服，向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請行政復(fù)議。復(fù)議機(jī)關(guān)經(jīng)審查后，維持了稅務(wù)機(jī)關(guān)的原決定。要求：（1）分析稅務(wù)機(jī)關(guān)查封、扣押王某餐館財產(chǎn)的行為是否合法？并說明理由。（2）如果王某對復(fù)議決定仍不服，可以采取哪些救濟(jì)措施？并說明理由。（3）如果王某最終被稅務(wù)機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行，其可以主張哪些抗辯理由？并說明理由。39.甲、乙、丙三人共同設(shè)立了一家有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙為有限合伙人。合伙協(xié)議約定，甲出資60%，乙出資40%，丙以勞務(wù)出資。后甲因個人原因，欲退出該合伙企業(yè)。根據(jù)合伙協(xié)議的約定，甲可以通過轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額的方式退出。甲找到丁公司，擬將其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司表示同意，但要求甲對其在合伙企業(yè)中的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。甲表示同意。要求：（1）分析甲退出有限合伙企業(yè)的方式是否符合合伙協(xié)議的約定？并說明理由。（2）分析丁公司要求甲對其在合伙企業(yè)中的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的說法是否合法？并說明理由。（3）如果甲退出后，有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生了新的債務(wù)，該債務(wù)應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)？并說明理由。40.某公司在其宣傳冊中宣稱其生產(chǎn)的某款手機(jī)“擁有國際領(lǐng)先的攝影技術(shù)，拍照效果優(yōu)于所有其他品牌手機(jī)”。該宣傳冊由該公司委托一家廣告公司制作。后消費(fèi)者戊購買該款手機(jī)后，發(fā)現(xiàn)其拍照效果并不理想，與該公司宣傳冊中的宣傳不符。戊遂向該公司要求退貨，并要求該公司賠償損失。該公司以該宣傳冊由廣告公司制作，且已盡力核實(shí)宣傳內(nèi)容的真實(shí)性為由，拒絕承擔(dān)賠償責(zé)任。要求：（1）分析該公司在其宣傳冊中的宣傳行為是否構(gòu)成虛假宣傳？并說明理由。（2）分析該公司以宣傳冊由廣告公司制作為由拒絕承擔(dān)賠償責(zé)任的說法是否成立？并說明理由。（3）如果戊對該公司的行為不服，可以采取哪些法律措施維護(hù)自身權(quán)益？并說明理由。---試卷答案一、單項選擇題1.A2.C3.A4.C5.C6.D7.D8.B9.B10.C11.C12.B13.C14.D15.B16.C17.C18.D19.D20.B21.D22.B23.A24.A25.C二、多項選擇題26.ABCD27.ABC28.BCD29.ABD30.ACD31.ABCD32.ABD33.ABC34.AB35.CD三、案例分析題36.（1）甲公司請求乙公司延長付款期限的行為構(gòu)成要約。理由：甲公司向乙公司發(fā)出請求，內(nèi)容具體確定，且表明在其得到乙公司承諾后愿意受其約束，符合要約的構(gòu)成要件。（2）乙公司要求甲公司降低價格的行為構(gòu)成新要約。理由：乙公司對甲公司的要約（延長付款期限）作出了實(shí)質(zhì)性變更，且未表明接受原要約的意愿，符合新要約的構(gòu)成要件。（3）本案中合同未成立。理由：甲公司的要約被乙公司拒絕（以其要求降低價格的方式），且乙公司的行為構(gòu)成新要約，甲公司并未對該新要約作出承諾。合同不成立意味著合同未生效，雙方之間不產(chǎn)生合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系。（4）由于合同未成立，乙公司不能要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任。雙方之間不存在合同關(guān)系，自然也無違約行為和違約責(zé)任。37.（1）張某有權(quán)反對該董事會決議。理由：根據(jù)《證券法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。本案中，張某在得知B公司可能被C公司收購后，應(yīng)意識到向B公司提供重大資金拆借可能損害A公司利益，其反對意見是基于維護(hù)公司利益出發(fā)，符合其法定義務(wù)。（2）如果張某認(rèn)為董事會決議損害了公司利益，可以采取的措施包括：首先，在董事會會議上充分表達(dá)意見，并嘗試說服其他董事；其次，根據(jù)公司章程規(guī)定，可以提出罷免相關(guān)責(zé)任人的提案；最后，如果認(rèn)為公司管理層存在違法或違規(guī)行為，可以向監(jiān)管機(jī)構(gòu)舉報。如果認(rèn)為公司利益受損，還可以依據(jù)公司法等法律，提起訴訟維護(hù)公司利益。（3）A公司可以追究公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（即本案中作出決議的董事會成員）的責(zé)任。理由：如果向B公司提供資金拆借的行為違反了公司法或證券法的相關(guān)規(guī)定，或者該行為存在明顯不合理，導(dǎo)致公司利益受損，這些決策者可能因違反忠實(shí)義務(wù)或勤勉義務(wù)而承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括民事賠償責(zé)任甚至刑事責(zé)任。38.（1）稅務(wù)機(jī)關(guān)查封、扣押王某餐館財產(chǎn)的行為在程序上可能不合法。理由：根據(jù)《行政強(qiáng)制法》規(guī)定，行政機(jī)關(guān)實(shí)施查封、扣押，必須依照法定程序進(jìn)行，并制作并當(dāng)場交付查封、扣押決定書和清單。題目中僅提到稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，逾期未改即查封扣押，未體現(xiàn)法定程序，如未制作并交付相關(guān)法律文書。此外，查封、扣押的財產(chǎn)范圍也應(yīng)適當(dāng)，限于與違法行為相關(guān)的財物。（2）如果王某對復(fù)議決定仍不服，可以在法定期限內(nèi)（通常為收到復(fù)議決定書之日起15日內(nèi)）向人民法院提起行政訴訟。（3）如果王某最終被稅務(wù)機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行，其可以主張的抗辯理