輝瑞與MPP協(xié)議書授權(quán)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：輝瑞全球健康公司（PfizerGlobalHealth,Inc.），一家在美國特拉華州注冊成立的營利性企業(yè)法人。甲方地址位于美國新澤西州莫里斯敦市1015E.HanoverAve,MorrisPlns,NJ07950。甲方法定代表人為安德魯·韋斯伯格（AndrewW.Weber），其職務(wù)為執(zhí)行副總裁兼首席商務(wù)官，負責(zé)輝瑞公司在全球范圍內(nèi)的商業(yè)運營、戰(zhàn)略合作及合規(guī)管理。甲方聯(lián)系方式包括傳真號碼+1-973-468-0000，電子郵箱地址aweber@，以及公司官方作為官方信息發(fā)布渠道。

甲方是一家全球領(lǐng)先的生物制藥企業(yè)，成立于1849年，總部位于美國，業(yè)務(wù)范圍涵蓋創(chuàng)新藥研發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化。甲方的核心業(yè)務(wù)聚焦于治療領(lǐng)域，包括腫瘤學(xué)、免疫學(xué)、抗感染、罕見病等，是全球醫(yī)藥行業(yè)的重要參與者。甲方在2020年與Moderna公司合作研發(fā)的mRNA新冠疫苗成為全球抗擊COVID-19疫情的關(guān)鍵工具，并在全球范圍內(nèi)推動公共衛(wèi)生領(lǐng)域的合作項目。甲方與乙方的合作基于其在全球健康領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，旨在通過授權(quán)許可的方式，將乙方持有的特定知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)用于實際生產(chǎn)，以滿足全球醫(yī)療需求。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：MPP制藥公司（MPPPharmaceuticals,Inc.），一家在美國特拉華州注冊成立的非營利性企業(yè)法人。乙方地址位于美國新澤西州哈肯薩克市302Route4,Hackensack,NJ07601。乙方法定代表人為約翰·戴維斯（JohnDavies），其職務(wù)為首席執(zhí)行官，負責(zé)乙方的全球運營、藥品分發(fā)及公共衛(wèi)生項目。乙方聯(lián)系方式包括傳真號碼+1-201-932-2000，電子郵箱地址johnd@，以及公司官方作為官方信息發(fā)布渠道。

乙方成立于2004年，是一家專注于罕見病藥物開發(fā)與供應(yīng)的非營利，其使命是通過藥品可及性項目改善全球罕見病患者的健康狀況。乙方在全球范圍內(nèi)運營藥品援助計劃，與多家制藥企業(yè)合作，為罕見病患者提供或低成本的治療藥物。乙方的核心業(yè)務(wù)包括藥品生產(chǎn)、分銷及授權(quán)許可，其生產(chǎn)設(shè)施符合美國FDA及歐洲EMA的藥品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。乙方在2020年與輝瑞公司合作，通過授權(quán)許可的方式將輝瑞持有的COVID-19疫苗技術(shù)應(yīng)用于緊急使用授權(quán)（EUA）的申請，助力全球疫苗接種計劃。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲方在生物制藥領(lǐng)域的研發(fā)優(yōu)勢及全球市場影響力，以及乙方在藥品生產(chǎn)、供應(yīng)鏈管理及公共衛(wèi)生項目方面的專業(yè)能力。甲方通過授權(quán)許可的方式，將持有的特定知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于藥品配方、生產(chǎn)工藝及臨床試驗數(shù)據(jù)）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方負責(zé)將該技術(shù)應(yīng)用于實際生產(chǎn)，并向甲方支付相應(yīng)的授權(quán)費用。雙方合作的前提條件是乙方能夠滿足藥品生產(chǎn)的合規(guī)要求，并確保授權(quán)技術(shù)的商業(yè)化應(yīng)用符合全球藥品監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。此外，雙方合作還基于共同推動全球健康事業(yè)的愿景，通過藥品可及性項目提升罕見病及傳染病患者的治療可及性。協(xié)議的簽訂將促進雙方在藥品研發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化領(lǐng)域的協(xié)同發(fā)展，為全球醫(yī)療健康行業(yè)帶來積極影響。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是授權(quán)甲方將其擁有的特定知識產(chǎn)權(quán)許可乙方使用，以使乙方能夠生產(chǎn)、銷售及推廣相關(guān)藥品或產(chǎn)品。具體內(nèi)容包括：甲方授予乙方在協(xié)議約定地域、期限及范圍內(nèi)的排他性或非排他性知識產(chǎn)權(quán)許可，涉及藥品的配方、生產(chǎn)工藝、專利技術(shù)及臨床試驗數(shù)據(jù)等；乙方根據(jù)本協(xié)議約定支付授權(quán)費用，并負責(zé)履行藥品生產(chǎn)的各項合規(guī)要求，包括但不限于符合FDA、EMA等全球藥品監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)；雙方合作推動藥品的可及性項目，確保授權(quán)技術(shù)在滿足商業(yè)化的同時，能夠惠及全球患者，特別是罕見病及傳染病患者。本協(xié)議的簽訂旨在通過雙方在研發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化領(lǐng)域的協(xié)同，實現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)的商業(yè)價值最大化，并促進全球醫(yī)療健康事業(yè)的進步。

第二條定義

1.**知識產(chǎn)權(quán)**：指甲方擁有的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)及商業(yè)秘密等，包括但不限于藥品配方、生產(chǎn)工藝、臨床試驗數(shù)據(jù)及市場信息。

2.**授權(quán)許可**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，允許乙方使用其知識產(chǎn)權(quán)進行藥品生產(chǎn)、銷售及推廣的行為，具體許可方式及期限以本協(xié)議條款為準(zhǔn)。

3.**授權(quán)費用**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的知識產(chǎn)權(quán)使用費用，包括固定費用、里程碑付款及銷售提成等，具體計算方式及支付條件以本協(xié)議條款為準(zhǔn)。

4.**合規(guī)要求**：指藥品生產(chǎn)及銷售必須符合FDA、EMA、WHO等全球藥品監(jiān)管機構(gòu)的法律法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)，包括藥品質(zhì)量、臨床試驗、藥物警戒等要求。

5.**可及性項目**：指旨在提升藥品可及性的公共衛(wèi)生項目，包括罕見病藥物援助計劃、傳染病疫苗推廣等，雙方合作推動此類項目不受本協(xié)議排他性條款的限制。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付授權(quán)費用，并有權(quán)監(jiān)督乙方是否合規(guī)使用其知識產(chǎn)權(quán)。甲方應(yīng)向乙方提供必要的知識產(chǎn)權(quán)文件及技術(shù)支持，確保乙方能夠順利開展藥品生產(chǎn)及銷售。甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)調(diào)整授權(quán)許可的范圍及條件，但需提前書面通知乙方并經(jīng)雙方協(xié)商一致。甲方應(yīng)保護其知識產(chǎn)權(quán)不受侵犯，并在乙方遭受第三方侵權(quán)時提供必要的法律支持。甲方有權(quán)定期審查乙方的經(jīng)營狀況及合規(guī)情況，并要求乙方提供相關(guān)財務(wù)及運營報告。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力：

乙方有權(quán)在協(xié)議約定地域及期限內(nèi)使用甲方授權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)進行藥品生產(chǎn)、銷售及推廣。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的知識產(chǎn)權(quán)文件及技術(shù)支持，并在甲方未能履行相關(guān)義務(wù)時提出書面投訴。乙方有權(quán)根據(jù)市場需求調(diào)整藥品生產(chǎn)計劃，但需確保符合本協(xié)議約定的合規(guī)要求。乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)申請延長授權(quán)期限或調(diào)整授權(quán)費用，但需提前書面通知甲方并經(jīng)雙方協(xié)商一致。

乙方的義務(wù)：

乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付授權(quán)費用，包括固定費用、里程碑付款及銷售提成等，并確保支付方式及時間符合雙方約定。乙方應(yīng)負責(zé)履行藥品生產(chǎn)的各項合規(guī)要求，包括但不限于符合FDA、EMA等全球藥品監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，確保藥品質(zhì)量及安全性。乙方應(yīng)建立完善的藥物警戒體系，并及時向甲方報告藥品不良反應(yīng)事件。乙方應(yīng)保護甲方的知識產(chǎn)權(quán)不受侵犯，并在發(fā)現(xiàn)第三方侵權(quán)行為時采取必要措施維護甲方權(quán)益。乙方應(yīng)向甲方提供定期的生產(chǎn)報告、銷售數(shù)據(jù)及合規(guī)報告，并配合甲方進行審計及。乙方應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)推廣藥品的可及性項目，特別是針對罕見病及傳染病患者，并定期向甲方報告項目進展。乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密條款，不得泄露甲方的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)信息，并在本協(xié)議終止后繼續(xù)履行保密義務(wù)。

第四條價格與支付條件

1.授權(quán)費用：甲方授予乙方知識產(chǎn)權(quán)許可的授權(quán)費用總額為人民幣壹拾億元整（￥1,000,000,000.00）（以下簡稱“授權(quán)費”）。該費用為固定費用，不隨乙方銷售業(yè)績浮動。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將授權(quán)費支付至甲方指定賬戶。甲方指定賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行北京朝陽區(qū)支行；賬戶名稱：輝瑞全球健康公司；賬號：0200001100300000000。

3.支付時間：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)支付全部授權(quán)費。首期支付人民幣伍億元整（￥500,000,000.00），剩余人民幣伍億元整（￥500,000,000.00）在乙方完成首件藥品生產(chǎn)并取得目標(biāo)市場藥品上市許可后三十（30）日內(nèi)支付。

4.里程碑付款：除上述授權(quán)費外，本協(xié)議項下尚包含若干里程碑付款。具體里程碑事件及對應(yīng)付款金額如下：（1）乙方獲得首個目標(biāo)市場藥品上市許可，乙方向甲方支付人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）；（2）乙方實現(xiàn)首個目標(biāo)市場年度銷售量達到XX萬件，乙方向甲方支付人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）。里程碑付款應(yīng)在事件發(fā)生后六十（60）日內(nèi)支付。

5.稅費：所有授權(quán)費及里程碑付款均以凈額支付，即已扣除所有與該等支付相關(guān)的稅費。乙方應(yīng)負責(zé)承擔(dān)其支付義務(wù)所涉的所有稅負，甲方應(yīng)負責(zé)承擔(dān)其收取權(quán)利所涉的所有稅負，除非雙方另有書面約定。

6.貨幣：本協(xié)議項下的所有金額均以人民幣（CNY）計價和支付。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為十年（10）年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。

2.自動續(xù)展：除非一方在本協(xié)議有效期內(nèi)提前六（6）個月書面通知另一方終止本協(xié)議，本協(xié)議在期滿后自動續(xù)展一個五年（5）年周期。每一續(xù)展周期內(nèi)的具體條款及條件應(yīng)經(jīng)雙方另行書面協(xié)商確定。若雙方未能在續(xù)展期屆滿前達成書面協(xié)議，本協(xié)議在第一個五年期滿時終止。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：（1）知識產(chǎn)權(quán)許可生效日：本協(xié)議生效之日起；（2）首期授權(quán)費支付日：本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)；（3）剩余授權(quán)費支付日：乙方完成首件藥品生產(chǎn)并取得目標(biāo)市場藥品上市許可后三十（30）日內(nèi)；（4）首個里程碑付款觸發(fā)日：乙方獲得首個目標(biāo)市場藥品上市許可之日起；（5）第二個里程碑付款觸發(fā)日：乙方實現(xiàn)首個目標(biāo)市場年度銷售量達到XX萬件之日起。

4.早期終止：本協(xié)議可依據(jù)本協(xié)議其他條款的規(guī)定提前終止。任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得單方面修改本協(xié)議的履行期限。

第六條違約責(zé)任

1.乙方違約責(zé)任：乙方未能按本協(xié)議第四條約定支付任何款項（包括授權(quán)費、里程碑付款或違約金），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金，直至款項付清之日止。若逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部應(yīng)付未付款項及相當(dāng)于應(yīng)付未付款項百分之五十（50%）的違約金。乙方未能按本協(xié)議第二條、第三條第2款及第七條約定履行其義務(wù)，包括但不限于違反知識產(chǎn)權(quán)保密義務(wù)、未能達到藥品生產(chǎn)合規(guī)要求、未能及時報告藥品不良反應(yīng)、未能完成約定銷售目標(biāo)等，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于違約行為造成甲方直接經(jīng)濟損失百分之三十（30%）的違約金，但最高不超過人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）。若乙方違約行為導(dǎo)致甲方知識產(chǎn)權(quán)受到第三方侵害，乙方應(yīng)負責(zé)承擔(dān)甲方為維權(quán)所支付的包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費及損害賠償?shù)娜抠M用，并賠償甲方因此遭受的全部經(jīng)濟損失。

2.甲方違約責(zé)任：甲方未能按本協(xié)議第四條約定支付任何款項（如有），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。若逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付未付款項及相當(dāng)于應(yīng)付未付款項百分之五十（50%）的違約金。甲方未能按本協(xié)議第二條、第三條第1款及第七條約定履行其義務(wù)，包括但不限于未能提供必要的知識產(chǎn)權(quán)文件、未能提供合理的技術(shù)支持、未能及時響應(yīng)乙方合規(guī)請求等，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于違約行為造成乙方直接經(jīng)濟損失百分之三十（30%）的違約金，但最高不超過人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）。

3.違約金上限：本協(xié)議項下所有違約金的累計總額不超過本協(xié)議授權(quán)費總額的百分之五十（50%）。

4.終止權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴重違約行為時，守約方有權(quán)書面通知違約方，在給予違約方三十（30）日糾正期限后，若違約方未能糾正，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約方在收到終止通知后三十（30）日內(nèi)未能糾正違約行為，守約方有權(quán)立即解除本協(xié)議。

5.不可抗力免責(zé)：根據(jù)第八條約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知另一方，并提供相關(guān)證明文件，并應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。若不可抗力持續(xù)超過六十（60）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議。

6.法律適用與爭議解決：所有因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的違約爭議，均應(yīng)按照本協(xié)議第十條約定通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，適用中華人民共和國法律。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或禁令）、騷亂、流行病疫情以及嚴重的網(wǎng)絡(luò)攻擊等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起影響相關(guān)方履行本協(xié)議義務(wù)。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)事件的詳細情況及證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、官方報告等。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)發(fā)出，證明文件應(yīng)在不可抗力事件結(jié)束后三十（30）日內(nèi)提供。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕不可抗力造成的影響，并盡力恢復(fù)履行義務(wù)。若不可抗力持續(xù)超過六十（60）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補救措施。

4.協(xié)商解決：在不可抗力事件影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否調(diào)整履行期限、變更履行方式或解除本協(xié)議。協(xié)商結(jié)果應(yīng)以書面形式確認。

5.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，不可抗力條款效力自動終止。雙方應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)，并視為未發(fā)生不可抗力事件。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：本協(xié)議項下任何爭議或糾紛，首先應(yīng)由雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在發(fā)生爭議后的三十（30）日內(nèi)進行，地點在中國北京。雙方應(yīng)盡最大努力通過協(xié)商達成一致解決方案。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方應(yīng)同意在協(xié)商失敗后三十（30）日內(nèi)共同委托中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）在北京進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)依據(jù)CIETAC的調(diào)解規(guī)則進行，調(diào)解員由雙方共同選定或由CIETAC主任指定。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.仲裁：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解階段未就選擇調(diào)解達成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為中國北京。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人選定，一名由被申請人選定，第三名由雙方共同選定或由仲裁庭主席指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.法律適用：仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律。仲裁裁決的作出不受到任何法院或仲裁機構(gòu)對該仲裁程序或仲裁裁決的干預(yù)。

5.保密：雙方應(yīng)對仲裁過程中的所有信息、文件及裁決結(jié)果承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十五（15）日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三（3）日視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得以任何其他事項或未達成的協(xié)議為由提出抗辯或索賠。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以達到原條款的意。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何