東軟集團(tuán)協(xié)議書轉(zhuǎn)讓1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：東軟集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：中國(guó)遼寧省沈陽市渾南區(qū)創(chuàng)新路155號(hào)東軟信息園。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李某某（職務(wù)：董事長(zhǎng)）。

甲方聯(lián)系方式：公司總電子郵箱li@。

甲方是一家全球領(lǐng)先的軟件與信息技術(shù)服務(wù)企業(yè)，成立于1991年，總部位于中國(guó)沈陽。公司專注于軟件產(chǎn)品開發(fā)、行業(yè)解決方案、信息技術(shù)外包及云計(jì)算服務(wù)等領(lǐng)域，業(yè)務(wù)覆蓋全球多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。甲方在軟件研發(fā)、系統(tǒng)集成及數(shù)字化轉(zhuǎn)型方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)和先進(jìn)的技術(shù)實(shí)力，是國(guó)內(nèi)外眾多知名企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴。為適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展需求，甲方擬通過本協(xié)議與乙方進(jìn)行資產(chǎn)或權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、租賃或委托服務(wù)，以提升運(yùn)營(yíng)效率和資源利用率。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：東軟軟件（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)碧波路500號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：王某某（職務(wù)：總經(jīng)理）。

乙方聯(lián)系方式：公司總電子郵箱wang@。

乙方成立于2005年，是一家專注于企業(yè)級(jí)軟件解決方案和服務(wù)的專業(yè)公司，隸屬于東軟集團(tuán)。公司主要提供智能醫(yī)療、智能交通、智能制造等領(lǐng)域的軟件產(chǎn)品及服務(wù)，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和核心技術(shù)。乙方在軟件定制開發(fā)、系統(tǒng)集成及運(yùn)維服務(wù)方面具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，與甲方在多個(gè)項(xiàng)目上已有合作基礎(chǔ)。為優(yōu)化資源配置和拓展市場(chǎng)，乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方轉(zhuǎn)讓部分軟件產(chǎn)品著作權(quán)、技術(shù)許可或提供相關(guān)租賃/委托服務(wù)。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議的簽訂基于甲方對(duì)乙方所持有的特定軟件產(chǎn)品、技術(shù)權(quán)益或服務(wù)資源的業(yè)務(wù)需求，以及乙方愿意通過轉(zhuǎn)讓、租賃或委托方式協(xié)助甲方實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo)的合作前提。甲方作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的軟件與信息技術(shù)服務(wù)商，在數(shù)字化轉(zhuǎn)型和智能制造領(lǐng)域具有廣泛的市場(chǎng)布局和客戶基礎(chǔ)，需要補(bǔ)充特定的技術(shù)解決方案以增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。乙方作為東軟集團(tuán)旗下子公司，擁有先進(jìn)的技術(shù)研發(fā)能力和成熟的市場(chǎng)應(yīng)用經(jīng)驗(yàn)，具備滿足甲方需求的資源條件。雙方基于互惠互利原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下合作意向：

甲方擬通過本協(xié)議獲得乙方的某項(xiàng)軟件產(chǎn)品著作權(quán)、技術(shù)許可或服務(wù)租賃權(quán)，用于提升自身產(chǎn)品線的技術(shù)含量和市場(chǎng)拓展能力；乙方則通過合作實(shí)現(xiàn)技術(shù)資源的變現(xiàn)和業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大。雙方同意在本協(xié)議框架內(nèi)明確權(quán)利義務(wù)，確保交易的合法合規(guī)，并約定履行、違約及爭(zhēng)議解決等事項(xiàng)。本協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，也將促進(jìn)乙方技術(shù)成果的市場(chǎng)轉(zhuǎn)化，符合雙方長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。

本協(xié)議所涉及的標(biāo)的物范圍、交易價(jià)格、支付條件等具體條款將在后續(xù)章節(jié)中詳細(xì)約定，所有內(nèi)容均以本協(xié)議正文為準(zhǔn)。雙方確認(rèn)已充分了解本協(xié)議的性質(zhì)、目的及法律后果，并自愿受其約束。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方就特定軟件產(chǎn)品著作權(quán)、技術(shù)許可或服務(wù)租賃/委托事項(xiàng)的合作關(guān)系，確保雙方權(quán)利義務(wù)清晰，促進(jìn)交易的順利完成。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓特定軟件產(chǎn)品的著作權(quán)，或授予甲方技術(shù)許可使用權(quán)；

2.甲方支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓費(fèi)或租賃/服務(wù)費(fèi)；

3.雙方就標(biāo)的物的交付、驗(yàn)收、使用及維護(hù)等事項(xiàng)進(jìn)行約定；

4.協(xié)議期限內(nèi)的權(quán)利保障及違約責(zé)任安排。

本協(xié)議所涉及的標(biāo)的物具體清單、技術(shù)參數(shù)及商業(yè)條款將在附件中詳細(xì)列明，作為本協(xié)議不可分割的一部分。雙方確認(rèn)，通過履行本協(xié)議，可實(shí)現(xiàn)技術(shù)資源的有效配置和業(yè)務(wù)協(xié)同，符合各自發(fā)展戰(zhàn)略。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“標(biāo)的物”指乙方同意轉(zhuǎn)讓或許可甲方使用的軟件產(chǎn)品著作權(quán)、技術(shù)許可或服務(wù)租賃/委托權(quán)益，具體內(nèi)容以附件一為準(zhǔn)；

2.“技術(shù)許可”指乙方授予甲方在約定范圍內(nèi)使用特定技術(shù)的權(quán)利，包括但不限于源代碼、文檔及實(shí)施支持；

3.“服務(wù)租賃/委托”指甲方定期支付費(fèi)用，由乙方提供軟件運(yùn)維、定制開發(fā)或技術(shù)咨詢服務(wù)；

4.“交付日期”指乙方完成標(biāo)的物交付或服務(wù)啟動(dòng)的具體時(shí)間；

5.“驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)”指雙方約定的標(biāo)的物質(zhì)量及功能測(cè)試要求，以測(cè)試報(bào)告為依據(jù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定交付標(biāo)的物，并享有對(duì)標(biāo)的物的檢驗(yàn)權(quán)，驗(yàn)收合格后方可使用；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第六條約定支付費(fèi)用，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任；

（3）甲方在使用過程中發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物存在缺陷，應(yīng)立即通知乙方，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)修復(fù)或提供替代方案；

（4）甲方應(yīng)僅為自身業(yè)務(wù)目的使用標(biāo)的物，不得轉(zhuǎn)售、許可或用于協(xié)議范圍之外的目的；

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成標(biāo)的物的驗(yàn)收及必要的技術(shù)交接工作，提供必要的環(huán)境支持。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的核心義務(wù)是按約定交付標(biāo)的物，包括軟件著作權(quán)、技術(shù)許可文件或服務(wù)接入憑證，并保證其合法合規(guī)；

（2）乙方應(yīng)確保交付的標(biāo)的物不存在第三方權(quán)利糾紛，否則需承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失；

（3）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付費(fèi)用，甲方逾期未支付時(shí)，乙方有權(quán)暫停交付或采取法律措施；

（4）乙方應(yīng)提供標(biāo)的物的必要技術(shù)支持，包括安裝指導(dǎo)、故障排除及版本更新，服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)以附件二為準(zhǔn)；

（5）乙方需向甲方提供標(biāo)的物的完整授權(quán)證明及知識(shí)產(chǎn)權(quán)登記文件，并協(xié)助辦理相關(guān)備案手續(xù)；

（6）在服務(wù)租賃/委托模式下，乙方應(yīng)按甲方需求提供定制化服務(wù)，并定期提交工作報(bào)告，接受甲方監(jiān)督；

（7）乙方應(yīng)保證交付的技術(shù)或服務(wù)符合國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，對(duì)甲方因使用標(biāo)的物產(chǎn)生的第三方索賠承擔(dān)賠償責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。雙方義務(wù)的履行以協(xié)議章節(jié)及附件為依據(jù)，任何一方違約均需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.標(biāo)的物價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的物的總價(jià)為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該價(jià)格包含標(biāo)的物的轉(zhuǎn)讓費(fèi)/許可費(fèi)/租賃費(fèi)及雙方約定的其他費(fèi)用，具體明細(xì)以附件三《價(jià)格明細(xì)表》為準(zhǔn)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方以下指定賬戶：

開戶名稱：東軟軟件（上海）有限公司

開戶銀行：中國(guó)工商銀行上海張江支行

銀行賬號(hào)：622202********123456789

3.支付時(shí)間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，甲方支付總價(jià)款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；

（2）尾款：標(biāo)的物交付完成并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后三十日內(nèi)，甲方支付剩余70%價(jià)款，即人民幣柒佰萬元整（￥7,000,000.00）。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓/許可/租賃涉及的增值稅等稅款，由雙方根據(jù)國(guó)家稅法規(guī)定分別承擔(dān)。如需乙方開具發(fā)票，甲方應(yīng)額外支付相應(yīng)稅額。

5.付款保證：甲方支付款項(xiàng)前有權(quán)要求乙方提供等額的付款擔(dān)?；蛲瓿蓸?biāo)的物關(guān)鍵部分的交付，具體條件由雙方另行約定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。如需延長(zhǎng)，雙方應(yīng)在期滿前三十日協(xié)商續(xù)簽。

2.標(biāo)的物交付：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后九十日內(nèi)完成標(biāo)的物的首次交付，具體時(shí)間以雙方書面確認(rèn)的進(jìn)度表為準(zhǔn)。

3.驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在收到標(biāo)的物后三十日內(nèi)完成驗(yàn)收，并出具書面驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。若無異議，視為驗(yàn)收合格。

4.服務(wù)履行：在服務(wù)租賃/委托模式下，乙方應(yīng)自首期付款之日起按季度提供服務(wù)，每季度結(jié)束后十日內(nèi)提交績(jī)效報(bào)告。

5.關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)：

（1）首付款節(jié)點(diǎn)：協(xié)議生效后10個(gè)工作日；

（2）標(biāo)的物最終交付：協(xié)議生效后第120日；

（3）最終付款：驗(yàn)收合格后30個(gè)工作日。

6.期限順延：因不可抗力或經(jīng)甲方書面同意，履行期限可相應(yīng)延長(zhǎng)，但最長(zhǎng)不超過六十日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）逾期付款：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失，損失計(jì)算方式為未付款項(xiàng)的30%。

（2）不當(dāng)使用：如甲方超出約定范圍使用標(biāo)的物，導(dǎo)致乙方權(quán)益受損，應(yīng)立即停止使用并賠償全部損失，包括但不限于侵權(quán)賠償、費(fèi)用及律師費(fèi)。

（3）單方終止：若甲方無正當(dāng)理由單方終止協(xié)議，應(yīng)支付已產(chǎn)生費(fèi)用總額的50%作為違約金，并承擔(dān)乙方為履行協(xié)議已投入的全部成本。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）交付延遲：乙方未按約定時(shí)間交付標(biāo)的物，每延遲一日，應(yīng)按總價(jià)款的萬分之五向甲方支付違約金，延遲超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求返還已付款項(xiàng)并賠償損失，賠償上限為總價(jià)款的30%。

（2）標(biāo)的物瑕疵：乙方交付的標(biāo)的物存在權(quán)屬爭(zhēng)議或不符合約定質(zhì)量，應(yīng)無條件更換或修復(fù)，若無法補(bǔ)救，甲方有權(quán)要求全額退款并索賠，索賠金額包括直接損失及合理維權(quán)費(fèi)用。

（3）服務(wù)中斷：在服務(wù)租賃/委托模式下，乙方連續(xù)兩次未能按標(biāo)準(zhǔn)提供服務(wù)，甲方有權(quán)暫停支付當(dāng)期費(fèi)用，并要求乙方在十日內(nèi)整改；若整改仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償年度服務(wù)費(fèi)的200%。

3.違約金上限：雙方累計(jì)支付的違約金總額不超過協(xié)議總價(jià)款的100%，超出部分不予承擔(dān)。

4.不可抗力免責(zé)：因地震、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)立即通知對(duì)方并提供證明，可部分或全部免除責(zé)任，但需采取合理措施減少損失。

5.緊急救濟(jì)：違約方應(yīng)采取必要措施防止損失擴(kuò)大，若因未采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，需自行承擔(dān)擴(kuò)大部分。雙方均有權(quán)在違約發(fā)生后三十日內(nèi)要求對(duì)方采取補(bǔ)救措施，否則可徑行要求賠償。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、禁令）、流行病疫情以及網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方的社會(huì)事件或技術(shù)事故。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時(shí)間、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方可部分或全部免除因該事件不能履行或不能完全履行協(xié)議所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，但需采取措施將損失降至最低。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)及時(shí)恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，或?qū)е聟f(xié)議主要目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可免除的責(zé)任：即使發(fā)生不可抗力，違約方仍需承擔(dān)因自身過錯(cuò)導(dǎo)致的損失賠償責(zé)任，以及因未及時(shí)通知或未采取減損措施而擴(kuò)大的損失部分。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下任何爭(zhēng)議包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及解除等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)自爭(zhēng)議發(fā)生之日起三十日內(nèi)進(jìn)行，雙方可指定授權(quán)代表進(jìn)行談判。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在三十日內(nèi)達(dá)成一致，雙方應(yīng)共同委托中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)或上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則以該機(jī)構(gòu)現(xiàn)行規(guī)定為準(zhǔn)，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.仲裁選擇：如調(diào)解未果，或雙方另有書面約定，爭(zhēng)議應(yīng)提交上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（SIAC），按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁語言為中文。

4.訴訟管轄：除仲裁外，任何一方均有權(quán)在爭(zhēng)議發(fā)生后六個(gè)月內(nèi)向中國(guó)上海市高級(jí)人民法院提起訴訟，訴訟應(yīng)以本協(xié)議為依據(jù)，適用中華人民共和國(guó)法律。

5.爭(zhēng)議優(yōu)先解決方式：雙方同意，仲裁優(yōu)先于訴訟，調(diào)解為仲裁的前置程序。任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得向任何其他機(jī)構(gòu)或法院提起訴訟或仲裁。仲裁或訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送以發(fā)送時(shí)郵局記錄或電子郵件發(fā)送記錄為準(zhǔn)；傳真發(fā)送以發(fā)送成功回執(zhí)為準(zhǔn)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。變更內(nèi)容與本協(xié)議正文具有同等法律效力。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若部分條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、客戶資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等）承擔(dān)保密責(zé)任，非經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后三年。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何爭(zhēng)議，若涉及法律適用問題，應(yīng)以中國(guó)法律為準(zhǔn)。

6.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議標(biāo)的的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

第十條附