華爾街代持協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際資本控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)世紀(jì)大道888號(hào)XX大廈25層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明遠(yuǎn)先生。

甲方聯(lián)系方式：境內(nèi)固定電境內(nèi)移動(dòng)電國(guó)際商務(wù)郵箱zhangmy@。

甲方是一家在中國(guó)大陸及全球范圍內(nèi)從事投資、融資、資產(chǎn)管理及相關(guān)金融服務(wù)的綜合性企業(yè)。甲方成立于2010年，注冊(cè)資本為2億美元，總部位于中國(guó)上海。甲方主要業(yè)務(wù)涵蓋投資、私募股權(quán)投資、債券發(fā)行、企業(yè)并購(gòu)及財(cái)富管理等領(lǐng)域，在資本市場(chǎng)上擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和廣泛的資源網(wǎng)絡(luò)。近年來，甲方依托其雄厚的資金實(shí)力和專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)，積極參與國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的投資活動(dòng)，尤其在新興市場(chǎng)和高科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域展現(xiàn)出卓越的投資能力。為優(yōu)化資產(chǎn)配置、規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)及提升投資效率，甲方在多個(gè)投資項(xiàng)目中采用代持模式，以實(shí)現(xiàn)投資目的。

在當(dāng)前全球金融市場(chǎng)波動(dòng)加劇的背景下，甲方為保障投資安全、規(guī)避政策監(jiān)管及提升資金流動(dòng)性，決定通過乙方向其提供代持服務(wù)。甲方基于對(duì)乙方專業(yè)能力和信譽(yù)的充分認(rèn)可，選擇乙方作為其代持服務(wù)的合作方。乙方在代持領(lǐng)域具備豐富的經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的團(tuán)隊(duì)及合規(guī)的操作流程，能夠?yàn)榧追教峁┌踩⒏咝У拇址?wù)。雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方在代持合作中的權(quán)利與義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX金融控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：中國(guó)香港特別行政區(qū)中環(huán)皇后大道中18號(hào)XX金融大廈18層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李思哲先生。

乙方聯(lián)系方式：境內(nèi)固定電話+852-3322-1234，境內(nèi)移動(dòng)電國(guó)際商務(wù)郵箱lisxz@。

乙方是一家在香港注冊(cè)成立的大型綜合性金融控股公司，專注于提供投資銀行、資產(chǎn)管理、財(cái)富管理及代持等服務(wù)。乙方成立于2005年，注冊(cè)資本為5億港元，業(yè)務(wù)范圍覆蓋亞洲、歐洲及美洲等多個(gè)市場(chǎng)。乙方憑借其在金融領(lǐng)域的深厚積累和廣泛的合作伙伴網(wǎng)絡(luò)，已成為區(qū)域內(nèi)領(lǐng)先的金融服務(wù)平臺(tái)。乙方的核心業(yè)務(wù)包括為企業(yè)及個(gè)人提供代持服務(wù)，通過專業(yè)的合規(guī)操作和風(fēng)險(xiǎn)控制體系，幫助客戶實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)隔離、風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖及投資優(yōu)化。

乙方在代持領(lǐng)域擁有超過十年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，團(tuán)隊(duì)由資深金融專業(yè)人士組成，具備深厚的法律、財(cái)務(wù)及投資背景。乙方與多家國(guó)際知名投資機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行及監(jiān)管機(jī)構(gòu)建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，能夠?yàn)榭蛻籼峁┤轿?、定制化的代持解決方案。乙方的服務(wù)流程嚴(yán)格遵循國(guó)際金融監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，確保代持操作的合規(guī)性、透明度及安全性?；谝曳降膶I(yè)能力和良好信譽(yù)，甲方選擇乙方作為其代持服務(wù)的合作方。

雙方基于長(zhǎng)期合作、互利共贏的理念，經(jīng)充分溝通和協(xié)商，決定建立穩(wěn)定的代持合作關(guān)系。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方在金融領(lǐng)域的深度合作正式展開。甲方通過乙方的代持服務(wù)，能夠有效管理投資風(fēng)險(xiǎn)、提升資金使用效率及符合相關(guān)監(jiān)管要求。乙方則通過本協(xié)議，進(jìn)一步鞏固其在代持市場(chǎng)的領(lǐng)先地位，并拓展與甲方的深度合作。雙方將共同遵守本協(xié)議約定，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施，并致力于實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方提供代持服務(wù)的相關(guān)事宜，以實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)特定資產(chǎn)的持有與管理，同時(shí)規(guī)避潛在的政策監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)、提升資金流動(dòng)性并保障投資安全。本協(xié)議涉及的代持范圍包括但不限于以下資產(chǎn)：甲方指定的在中國(guó)內(nèi)地或境外上市的，具體名稱、代碼、數(shù)量及交易價(jià)格等細(xì)節(jié)以附件形式另行列明。雙方通過本協(xié)議的簽訂與履行，旨在建立長(zhǎng)期、穩(wěn)定、合規(guī)的代持合作關(guān)系，確保代持操作的透明度、安全性及高效性，滿足甲方在投資策略執(zhí)行過程中的實(shí)際需求。

第二條定義

1.“代持”是指甲方作為的最終受益人，通過乙方作為名義持有人（即代持人）間接持有資產(chǎn)的一種安排。乙方依據(jù)本協(xié)議約定，以自身名義在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記所有權(quán)，但的實(shí)際收益權(quán)和處置權(quán)歸屬于甲方。

2.“資產(chǎn)”是指在本協(xié)議附件中列明的、由甲方委托乙方代為持有的，包括其對(duì)應(yīng)的孳息（如股息、分紅等）。

3.“協(xié)議期限”是指本協(xié)議的有效期限，自雙方簽字蓋章之日起至約定的終止日期止。

4.“信息披露”是指甲方向乙方提供的與代持相關(guān)的全部資料，包括但不限于身份證明、投資目的、資金來源等；以及乙方向甲方提供的代持操作進(jìn)展、風(fēng)險(xiǎn)提示及相關(guān)市場(chǎng)信息。

5.“不可抗力”是指雙方無法預(yù)見、無法避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為及法律法規(guī)的重大調(diào)整。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及附件所述的指示，完成代持的設(shè)立、管理及處置等操作，并監(jiān)督代持過程的合規(guī)性。

(2)甲方有權(quán)獲取代持資產(chǎn)的全部收益，包括股息、分紅及其他合法收益，并有權(quán)依法處置代持（如出售、轉(zhuǎn)讓等），但需提前通知乙方并遵循本協(xié)議約定的操作流程。

(3)甲方有義務(wù)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的身份證明、財(cái)產(chǎn)證明及投資目的說明，確保代持行為的合法性及合規(guī)性。

(4)甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定及時(shí)足額支付代持服務(wù)費(fèi)用及其他應(yīng)付費(fèi)用，不得無故拖延或拒絕支付。

(5)甲方有義務(wù)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，不得利用代持從事非法活動(dòng)，并配合乙方進(jìn)行必要的合規(guī)審查。

(6)甲方在行使權(quán)力時(shí)，應(yīng)確保其行為不違反本協(xié)議約定及法律法規(guī)，并對(duì)代持的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)等自行承擔(dān)最終責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定及附件所述的指示，以自身名義代為持有甲方指定的資產(chǎn)，并享有代持操作相關(guān)的必要費(fèi)用及合理利潤(rùn)。

(2)乙方有權(quán)要求甲方提供與本協(xié)議履行相關(guān)的必要文件及信息，包括但不限于身份證明、資金來源證明、投資目的說明等，甲方應(yīng)予以配合。

(3)乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定及市場(chǎng)慣例，管理和處置代持，包括但不限于參加股東大會(huì)、領(lǐng)取股息、轉(zhuǎn)讓等，但需事先獲得甲方的書面授權(quán)或根據(jù)甲方指示執(zhí)行。

(4)乙方有義務(wù)確保代持操作的合規(guī)性，嚴(yán)格遵守中國(guó)及境外相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求及證券交易規(guī)則，維護(hù)甲方的合法權(quán)益。

(5)乙方有義務(wù)采取不低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的保密措施，保護(hù)甲方的商業(yè)秘密及個(gè)人信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

(6)乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，定期向甲方披露代持操作進(jìn)展、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)提示、相關(guān)政策變化等信息，并應(yīng)甲方要求提供相關(guān)證明文件。

(7)乙方有義務(wù)妥善保管代持的相關(guān)憑證及記錄，并在本協(xié)議終止或雙方另有約定時(shí)，按照約定方式向甲方移交持有權(quán)益。

(8)乙方在行使權(quán)力時(shí)，應(yīng)遵循專業(yè)、審慎、高效的原則，不得因自身過錯(cuò)或操作失誤導(dǎo)致甲方利益受損，并應(yīng)就代持操作產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

(9)乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況及代持操作的實(shí)際需求，提出合理的費(fèi)用調(diào)整建議，經(jīng)甲方書面同意后執(zhí)行，但調(diào)整幅度不得違反行業(yè)公允水平。

(10)乙方在代理甲方處置代持時(shí)，有權(quán)按照市場(chǎng)慣例及雙方約定收取交易傭金或服務(wù)費(fèi)，具體標(biāo)準(zhǔn)以本協(xié)議附件或另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持服務(wù)費(fèi)用，以補(bǔ)償乙方因提供本協(xié)議項(xiàng)下代持服務(wù)而產(chǎn)生的成本、承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)及投入的專業(yè)資源。代持服務(wù)費(fèi)用采用以下方式計(jì)算與支付：

(1)基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)：按代持總市值的固定比例計(jì)算，該比例由雙方在附件中明確約定，具體為X%?；A(chǔ)服務(wù)費(fèi)旨在覆蓋乙方提供代持服務(wù)的通用成本，包括但不限于合規(guī)維護(hù)、賬戶管理及基礎(chǔ)信息披露等。

(2)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金（可選）：若甲方要求乙方在代持期間積極管理以提升收益，雙方可另行約定基于特定業(yè)績(jī)指標(biāo)（如股價(jià)漲幅、分紅收益等）的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金。業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金的計(jì)算方式、觸發(fā)條件及支付時(shí)間應(yīng)在附件中詳細(xì)列明。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將代持服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX分行

賬戶名稱：XX金融控股集團(tuán)有限公司

賬號(hào)：XXX

支付時(shí)間：甲方應(yīng)在每個(gè)支付周期結(jié)束后Y日內(nèi)，根據(jù)當(dāng)期應(yīng)繳費(fèi)用金額，完成款項(xiàng)支付。支付周期可以是月度、季度或雙方約定的其他周期，具體以附件為準(zhǔn)。逾期支付者，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之Z向乙方支付違約金，直至付清為止。

除此之外，乙方還可能根據(jù)實(shí)際發(fā)生的、經(jīng)甲方事先書面確認(rèn)的特定費(fèi)用（如因甲方要求產(chǎn)生的特定稅務(wù)咨詢費(fèi)、緊急法律費(fèi)等）向甲方收取費(fèi)用，具體標(biāo)準(zhǔn)和支付條件應(yīng)在發(fā)生時(shí)由雙方協(xié)商確定。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為A年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。協(xié)議期滿前B個(gè)月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展C個(gè)月，續(xù)展次數(shù)不限或限定為D次，具體以雙方另行簽署的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行各自的權(quán)利與義務(wù)。甲方有權(quán)在協(xié)議有效期內(nèi)任何時(shí)候書面通知乙方終止本協(xié)議，但需提前D個(gè)月通知乙方，并結(jié)清所有應(yīng)付費(fèi)用。乙方在收到甲方終止通知后，應(yīng)在E日內(nèi)完成代持的交割手續(xù)，并向甲方提供最終的操作報(bào)告及相關(guān)證明文件。

協(xié)議終止或雙方約定的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括但不限于：代持的設(shè)立完成日、首個(gè)支付周期屆滿日、每期代持服務(wù)費(fèi)用的支付完成日、以及根據(jù)本協(xié)議約定或雙方協(xié)商進(jìn)行的處置日。雙方應(yīng)在這些關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)前完成必要的溝通與協(xié)調(diào)，確保代持操作的連續(xù)性和合規(guī)性。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定及時(shí)足額支付代持服務(wù)費(fèi)用或其他應(yīng)付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之Z向乙方支付違約金。逾期超過C日，乙方有權(quán)暫停代持服務(wù)或單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付費(fèi)用及違約金。甲方逾期支付還可能影響其在金融機(jī)構(gòu)的信用記錄。

(2)若甲方提供的身份、資金或投資目的等資料不真實(shí)、不準(zhǔn)確或存在重大遺漏，導(dǎo)致乙方違反法律法規(guī)或遭受監(jiān)管處罰、第三方索賠或聲譽(yù)損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于罰款、賠償金、律師費(fèi)及訴訟費(fèi)等，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

(3)若甲方未經(jīng)乙方書面同意，擅自以乙方名義或通過其他方式處置代持，給乙方造成任何損失（包括但不限于交易受限、賬戶凍結(jié)、聲譽(yù)損害等），甲方應(yīng)賠償乙方全部損失。

(4)若甲方利用代持從事任何違法違規(guī)活動(dòng)，乙方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求甲方賠償由此給乙方造成的一切損失，包括但不限于罰款、處罰、第三方索賠及聲譽(yù)損失。甲方還可能被列入行業(yè)黑名單，影響其未來的金融活動(dòng)。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未能按照本協(xié)議第二條及第三條第(2)款約定，以專業(yè)、審慎的態(tài)度履行代持職責(zé)，因乙方操作失誤、違規(guī)行為或重大過失，導(dǎo)致甲方在代持的持有、收益獲取或處置方面遭受直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)在其過錯(cuò)范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額不低于實(shí)際損失金額。

(2)若乙方泄露甲方的商業(yè)秘密、身份信息或投資意等敏感信息給任何第三方，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣D萬元，并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失。若泄露行為違反法律法規(guī)，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政或刑事責(zé)任。

(3)若乙方未按約定履行信息披露義務(wù)，或提供虛假、誤導(dǎo)性的市場(chǎng)信息，導(dǎo)致甲方?jīng)Q策失誤并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

(4)若乙方擅自處置代持，未事先獲得甲方授權(quán)或違反甲方明確指示，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣E萬元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。情節(jié)嚴(yán)重者，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并追究乙方的法律責(zé)任。

(5)在代持期間，若因乙方違反相關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管要求，導(dǎo)致甲方被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰或產(chǎn)生其他不利后果，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并保證甲方獲得全部必要的補(bǔ)償。

3.違約金的計(jì)算與支付：本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)具有補(bǔ)償性質(zhì)，違約方支付違約金不免除其繼續(xù)履行協(xié)議、賠償損失等責(zé)任。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。雙方應(yīng)在違約行為發(fā)生后F日內(nèi)協(xié)商確定具體的賠償金額和支付方式，協(xié)商不成的，按爭(zhēng)議解決條款處理。

4.協(xié)議解除權(quán)：除本協(xié)議其他條款約定的解除條件外，發(fā)生本條所述的嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任和經(jīng)濟(jì)賠償。解除協(xié)議的通知應(yīng)書面送達(dá)對(duì)方，并在送達(dá)后生效。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）；戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事行動(dòng)、恐怖襲擊、暴亂、騷亂等；政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的頒布、修訂或廢止，稅收政策調(diào)整，外匯管制措施等）；瘟疫、流行病疫情；罷工、停工；網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障導(dǎo)致業(yè)務(wù)中斷；以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后G日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明不可抗力事件的具體情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。若不可抗力事件持續(xù)超過H日，雙方應(yīng)就協(xié)議的繼續(xù)履行或終止進(jìn)行協(xié)商。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但該方仍應(yīng)采取合理措施減輕損失。不可抗力影響消除后，該方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。雙方應(yīng)相互理解與配合，在不可抗力妨礙履行期間，應(yīng)暫停計(jì)算相關(guān)費(fèi)用（如代持服務(wù)費(fèi)）的期間，具體暫停方式由雙方協(xié)商確定。

4.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的后果，若該后果本可以通過合理的預(yù)防或準(zhǔn)備措施來避免或減輕的，受影響方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方均有義務(wù)采取一切合理的商業(yè)措施來減輕不可抗力帶來的負(fù)面影響。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)影響，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，且雙方在不可抗力消除后合理期限內(nèi)仍無法達(dá)成繼續(xù)履行協(xié)議的協(xié)議，則本協(xié)議可自動(dòng)終止。雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議累計(jì)履行情況和相關(guān)法律規(guī)定處理后續(xù)事宜，如費(fèi)用結(jié)算、資產(chǎn)交割等。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方可同意將爭(zhēng)議提交至具有專業(yè)資質(zhì)的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，具有合同約束力。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)議簽訂時(shí)明確約定采用仲裁方式解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[在此處明確具體的仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[在此處明確具體的城市，例如：中國(guó)北京]。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)承擔(dān)各自的仲裁費(fèi)用，但仲裁委員會(huì)為作出裁決所支出的費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)或由雙方按比例分擔(dān)，具體承擔(dān)方式由仲裁庭決定。

3.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且未在爭(zhēng)議發(fā)生后達(dá)成其他解決協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。法院的選擇應(yīng)根據(jù)本協(xié)議履行地或被告住所地原則確定，具體法院在協(xié)議簽訂時(shí)可約定為[在此處明確具體的法院名稱，例如：中國(guó)上海市浦東新區(qū)人民法院]。訴訟過程中，雙方應(yīng)保存和提供與爭(zhēng)議相關(guān)的所有證據(jù)。訴訟語(yǔ)言為中文。

4.專屬條款：雙方同意，在本協(xié)議履行期間及爭(zhēng)議解決過程中，應(yīng)盡可能通過書面形式溝通，并避免采取可能使?fàn)幾h升級(jí)或擴(kuò)大的行動(dòng)。所有關(guān)于爭(zhēng)議解決的溝通及文件往來，均應(yīng)使用中文。

5.爭(zhēng)議的獨(dú)立性：本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議所做出的仲裁或訴訟決定或裁決，不影響本協(xié)議其他部分的有效性及可執(zhí)行性，除非該決定或裁決明確指出協(xié)議的其他部分應(yīng)終止或無效。

第九條其他條款

1.通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并按照本協(xié)議首頁(yè)所列的聯(lián)系方式送達(dá)。通過專人遞送、掛號(hào)信（需回執(zhí)）、傳真或電子郵件（確保送達(dá)確認(rèn)）發(fā)送的通知，視為有效送達(dá)。若一方聯(lián)系方式變更，應(yīng)提前H日內(nèi)書面通知對(duì)方，否則按原聯(lián)系方式送達(dá)視為有效。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)的法律）。本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)所達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)