私募基金股權投資協議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX私募股權投資基金管理人有限公司（以下簡稱“甲方”），依據《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國證券投資基金法》設立，具有獨立法人資格，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)金融街X號XX大廈X層X室。甲方法定代表人為張三，聯系電話電子郵箱為zhangsan@。甲方是一家專業(yè)從事私募基金管理業(yè)務的機構，擁有豐富的股權投資經驗和合規(guī)運營能力，致力于為投資者提供高品質的資產管理服務。

甲方作為本協議的買方，通過其管理的私募基金“XX成長型股權投資基金”（以下簡稱“基金”），擬對目標公司——XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）進行股權投資。目標公司是一家專注于技術研發(fā)與應用的高新技術企業(yè)，具有較強的市場競爭力和發(fā)展?jié)摿?。甲方基于對目標公司未來發(fā)展的信心，以及優(yōu)化基金資產配置的需要，決定通過本協議與乙方達成股權收購合作，以實現基金的長期投資收益。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），依據《中華人民共和國公司法》設立，具有獨立法人資格，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)X路X號XX研發(fā)中心X層X室。乙方法定代表人為王五，聯系電話電子郵箱為wangwu@。乙方是一家以大數據分析、機器學習算法為核心技術的科技創(chuàng)新企業(yè)，擁有多項自主知識產權和核心技術專利，在行業(yè)內具備領先地位。

乙方作為本協議的賣方，愿意將其持有的目標公司X%的股權（以下簡稱“標的公司股權”）出售給甲方。乙方基于公司發(fā)展戰(zhàn)略調整和資金需求，擬通過本次股權轉讓獲得流動性支持，同時相信甲方作為專業(yè)投資機構的介入將有助于目標公司的長期價值提升。乙方承諾標的公司股權權屬清晰、無任何法律瑕疵，并已按照相關法律法規(guī)完成工商登記和變更手續(xù)。

**協議簡介：**

本協議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國北京市簽訂，旨在明確雙方在私募基金股權投資合作中的權利與義務。協議背景如下：

甲方作為專業(yè)的私募基金管理人，具備雄厚的資金實力和豐富的投資管理經驗，其管理的基金“XX成長型股權投資基金”專注于投資具有高成長性的科技創(chuàng)新企業(yè)。乙方作為目標公司的主要股東，擁有核心技術和市場優(yōu)勢，但面臨資金周轉壓力和戰(zhàn)略轉型需求。雙方基于對彼此專業(yè)能力和商業(yè)資源的認可，經友好協商達成一致，由甲方以股權收購方式介入目標公司，乙方以合理對價出售部分股權。本次合作不僅為甲方提供了優(yōu)質的投資標的，也為乙方實現了資產優(yōu)化和財務重組，同時為標的公司注入了新的發(fā)展動力。協議內容涉及股權收購的具體條款、交易價格、支付方式、交割安排、雙方責任等，旨在通過法律框架保障交易安全、合規(guī)及高效完成。

雙方均確認，本協議的簽訂是基于平等自愿、誠實信用的原則，且雙方已充分了解相關法律法規(guī)及市場風險。甲方將以專業(yè)審慎的態(tài)度履行投資義務，乙方將依法配合完成股權交割手續(xù)，共同推動本次股權投資合作的順利實施。本協議的達成，標志著雙方在私募股權投資領域的深度合作邁出了實質性步伐，為后續(xù)的基金管理、公司治理及產業(yè)協同奠定了基礎。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的是明確甲方（買方/出租方/委托方）作為私募基金管理人，與乙方（賣方/承租方/服務提供方）就目標公司（以下簡稱“標的公司”）股權投資事宜的權利與義務，確保雙方通過合法、合規(guī)的方式完成股權收購交易，并共同維護標的公司及基金的投資利益。本協議涉及的具體內容包括但不限于：甲乙雙方的基本信息確認、股權收購標的的界定、交易價格及支付條件、交割安排、雙方的權利與義務、違約責任、不可抗力條款、爭議解決機制以及其他相關事項。協議的履行將圍繞股權盡職、協議簽署、資金支付、股權交割、后續(xù)公司治理等環(huán)節(jié)展開，旨在為甲方獲取標的公司股權提供法律保障，并為乙方實現股權價值提供有效途徑，同時促進標的公司戰(zhàn)略發(fā)展。

第二條定義

本協議中下列詞語具有以下含義：

（一）"私募基金"：指由甲方依法設立并管理的，以非公開方式募集資金、進行股權投資為主要投資方式的集合投資計劃。

（二）"基金"：指甲方管理的"XX成長型股權投資基金"，依據本協議進行標的公司股權投資。

（三）"標的公司股權"：指乙方持有的標的公司X%的股權，具體以工商登記記載為準。

（四）"交易對價"：指甲方支付給乙方的購買標的公司股權的總價款。

（五）"交割"：指甲乙雙方完成股權過戶登記及相關手續(xù)的行為。

（六）"盡職"：指甲方對目標公司財務、法律、業(yè)務等狀況進行的審慎。

（七）"公司章程"：指標的公司依法制定并經工商登記的內部治理文件。

（八）"工商登記"：指標的公司股權等權利事項在中國市場監(jiān)督管理總局系統(tǒng)進行的登記備案行為。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（一）甲方有權依據本協議約定，對乙方的身份信息、標的公司股權權屬及公司經營狀況進行盡職，乙方應予以配合提供真實、完整的資料。

（二）甲方有權根據盡職結果及市場評估，確定購買標的公司股權的交易價格及支付條件，并有權要求乙方就相關條款進行說明或補充。

（三）甲方應在協議約定的時間內，按照約定的方式向乙方支付交易對價，并有權要求乙方提供收款銀行賬戶信息及收款證明。

（四）甲方有權要求乙方配合完成股權交割所需的工商變更登記手續(xù)，包括但不限于提供股東會決議、股權轉讓協議等必要文件。

（五）甲方應確保其作為基金管理人具備合法的投資資質，并按照基金合同約定及監(jiān)管要求履行投資義務。

（六）甲方應保護標的公司商業(yè)秘密及員工權益，在股權收購后應繼續(xù)支持公司正常經營，除非協議另有約定。

（七）甲方應按照法律法規(guī)及基金合同規(guī)定，履行信息報送及信息披露義務，定期向投資者報告投資進展。

**2.乙方的權力與義務**

（一）乙方有權要求甲方按照協議約定支付交易對價，并有權在收到款項后配合完成股權交割手續(xù)。

（二）乙方有權要求甲方提供其作為私募基金管理人的資質證明及投資能力說明，并有權對甲方盡職的范圍及方式提出合理建議。

（三）乙方應保證其出售的標的公司股權權屬清晰、無質押、凍結或其他權利限制，并已取得標的公司其他股東的同意（如需）。乙方應提供股權所在公司的最新審計報告、稅務文件及無重大法律糾紛的證明材料。

（四）乙方應按照協議約定的時間節(jié)點，完成股東會決議、簽署股權轉讓協議等內部決策程序，并確保相關文件符合法律法規(guī)及公司章程要求。

（五）乙方應積極協助甲方完成股權交割所需的工商變更登記，包括但不限于提供法定代表人簽字的文件、公司蓋章的證明材料等，并保證工商登記信息的真實性。

（六）乙方有權要求甲方在股權收購完成后，按照公司章程規(guī)定行使股東權利，包括參與股東大會、審議財務報告等。

（七）乙方應保證標的公司在股權交割前持續(xù)經營，不得作出損害公司價值或影響交易安全的重大決策（如合并、分立、重大資產處置等），除非經甲方書面同意。

（八）乙方應配合甲方進行后續(xù)公司治理工作，包括但不限于提供歷史經營數據、協助制定公司發(fā)展規(guī)劃等，以保障股權投資的順利開展。

（九）乙方應遵守反洗錢、反商業(yè)賄賂等法律法規(guī)，確保股權轉讓交易不涉及任何非法資金來源或違規(guī)行為。

（十）乙方應就本協議項下的權利義務對甲方作出書面承諾，并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性，如有虛假陳述，應承擔相應賠償責任。

第四條價格與支付條件

雙方經協商一致，確定本協議項下標的公司股權的交易價格為人民幣XXXX元（大寫：人民幣XXXX元整）（以下簡稱“交易對價”）。該價格已考慮盡職結果及市場公允價值，為最終且不可撤銷的價格。

支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將交易對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：乙方指定銀行名稱

戶名：乙方全稱

賬號：乙方銀行賬號

支付時間：甲方應在以下時間節(jié)點完成支付：

第一期：本協議簽署之日起X個工作日內，支付交易對價的X%，即人民幣XXXX元；

第二期：標的公司股權完成工商變更登記之日起X個工作日內，支付交易對價的X%，即人民幣XXXX元；

剩余尾款：在標的公司股權完成工商變更登記之日起X日內，支付剩余的交易對價X%，即人民幣XXXX元。

乙方應在收到每期款項后向甲方出具等額、合法有效的收款憑證。任何逾期支付均構成違約，甲方應按每日X%的利率向乙方支付逾期付款部分逾期利息。

第五條履行期限

本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協議簽署之日起至所有義務履行完畢之日止。

協議關鍵時間節(jié)點如下：

盡職期：自本協議簽署之日起X日內完成。

股權收購交割期：自盡職完成且雙方無異議之日起X日內。

資金支付期限：按照第四條約定的支付時間節(jié)點執(zhí)行。

工商變更登記期限：自甲方支付相應款項之日起X個工作日內完成。

協議終止條件：所有款項支付完畢且股權交割完成，或雙方協商一致解除協議。

第六條違約責任

**一、甲方違約責任**

（一）若甲方未按本協議第四條約定的支付時間和金額足額支付交易對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權解除協議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經濟損失，包括但不限于盡職費用、第三方收購意向損失等。

（二）若甲方提供的投資資金來源涉嫌非法或違反相關金融監(jiān)管規(guī)定，導致交易被監(jiān)管機構叫停或處罰，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（三）若甲方在盡職階段未能勤勉盡責，導致對目標公司重大風險未能識別，并在收購后引發(fā)糾紛，甲方應承擔補充賠償責任。

**二、乙方違約責任**

（一）若乙方未能按本協議第四條約定的支付時間和金額足額支付交易對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的X%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權解除協議，乙方除支付全部款項及違約金外，還應賠償甲方因此遭受的直接經濟損失。

（二）若乙方提供的標的公司股權存在權屬瑕疵、未披露的重大負債、法律糾紛或違反公司章程規(guī)定等情況，導致甲方無法完成股權收購或遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于返還交易對價、支付懲罰性賠償金（按交易對價的X%計算）。

（三）若乙方未能按本協議第五條約定的工商變更登記期限完成交割手續(xù)，每逾期一日，應按未完成股權比例對應交易對價的X%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權解除協議，乙方除支付全部違約金外，還應賠償甲方因此遭受的損失。

**三、其他違約情形**

（一）任何一方違反保密條款，泄露對方商業(yè)秘密或本協議核心內容，應向守約方支付違約金，并承擔相應的法律責任。

（二）任何一方因故意或重大過失違反本協議項下的任何義務，導致協議目的無法實現，違約方應賠償守約方因此遭受的全部直接和間接損失。

（三）若因違約行為導致協議解除，違約方應承擔協議履行費用、律師費、訴訟費等全部維權成本。

雙方同意，違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權另行主張賠償。本協議項下的違約責任獨立存在，不影響守約方行使其他權利。

第七條不可抗力

（一）不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調整、禁令）、流行病疫情、騷亂、網絡攻擊、系統(tǒng)故障等。

（二）任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協議項下義務的，應在不可抗力發(fā)生后X日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力的影響程度，協商決定延期履行、部分履行或解除協議。

（三）因不可抗力導致協議履行期限延誤的，延誤期限可根據不可抗力持續(xù)時間順延，順延期限最長不超過X日。若不可抗力影響持續(xù)超過X日，雙方有權協商解除協議，已產生的費用按實際情況分擔。

（四）因不可抗力導致協議目的無法實現的，雙方均不承擔違約責任，但應相互配合處理善后事宜，包括資產保全、債務清償等。不可抗力消除后，雙方應盡快恢復協議履行。

（五）本協議所稱不可抗力不包括一方當事人因自身原因（如經營不善、決策失誤）導致的困難或障礙。

第八條爭議解決

（一）本協議項下任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權選擇以下第X種方式解決：

1.提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁；

2.依法向標的公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

（二）選擇仲裁方式的，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。仲裁費用由敗訴方承擔，但雙方另有約定的除外。

（三）選擇訴訟方式的，管轄法院為標的公司所在地有管轄權的人民法院。訴訟期間，不影響雙方在本協議其他條款下的權利義務履行。

（四）爭議解決期間，雙方應暫緩履行爭議條款項下的義務，但不影響其他條款的繼續(xù)執(zhí)行。爭議解決結果應書面通知對方，并作為本協議不可分割的一部分。

（五）若一方就同一爭議事項向仲裁機構與法院同時或先后提出主張的，應向最先受理的機構提出申請，并應在一方收到受理通知后X日內書面通知另一方退出或合并申請。

（六）解決爭議時，雙方應遵守法律法規(guī)及行業(yè)慣例，優(yōu)先采用書面形式進行溝通，并保留相關證據材料。

第九條其他條款

（一）通知方式：本協議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協議首部列明的地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送的，簽收時視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達。

（二）協議變更：對本協議的任何修改或補充，均須經雙方協商一致并簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非經書面確認的變更均不具有法律效力。

（三）保密條款：雙方應對本協議內容、盡職信息、交易價格等商業(yè)秘密承擔保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。此保密義務不因本協議的終止而解除，持續(xù)有效期限為本協議終止后X年。

（四）完整