簡談并購重組之發(fā)行股份購買資產(chǎn)

自新“國九條”政策出臺后，中國證監(jiān)會采取了一系列措施來激發(fā)

并購重組市場的活力，并進(jìn)一步優(yōu)化了重組政策環(huán)境。資本市場的

并購重組活動持續(xù)升溫，已迅速進(jìn)入“活躍期”。2024年9月以

來，滬深兩市已披露近30起并購重組計戈J。例如，中國船舶計劃吸

收合并中國重工，國泰君安證券計劃通過英股方式吸收合并海通證

券，思林杰計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買科凱電子的控

股權(quán)等。這些案例不僅展示了并購重組的多樣性，也體現(xiàn)了市場對

此類交易的活躍需求。

上市公司實(shí)施并購重組在交易對價支付方式有多種選擇。從交易對

價支付方式看，上市公司并購重組的方式可以分類兩大類，一類是

通過發(fā)行股份/可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”），

一類是僅支付現(xiàn)金的方式購買資產(chǎn)，信公君在本篇主要探討的是第

一類以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的流程和審核機(jī)制。

1

上市公司籌劃重組流程

上市公司在籌劃重組時，由于籌劃實(shí)施的近程通常耗時比較長，涉

及人員眾多，對于內(nèi)幕信息的防控極為重要，公司可以根據(jù)自身情

況選擇是否申請停牌，以下為不停牌籌劃重組和停牌籌劃重組的簡

要實(shí)施流程：

(―)

不停牌籌劃重組

上市公司不停牌籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工

作，并在第一時間披露重組預(yù)案或報告書。不停牌籌劃重組的主要

流程如下：

1、召開第一次董事會審議重組預(yù)案或報告書。

上市公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間應(yīng)根據(jù)重組重大

進(jìn)展持續(xù)更新內(nèi)幕信息知情人檔案及交易進(jìn)程備忘錄。

2、召開第二次董事會審議重組報告書（如第一次董事會已審議通過

重組報告書則不涉及）。

上市公司首次披露重組方案至發(fā)出審議重組方案的股東大會通知

前，應(yīng)當(dāng)至少每30日披露一次進(jìn)展公告，存在重大進(jìn)展或者重大變

化時應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展。

上市公司在召開第一次董事會后6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知

的，應(yīng)當(dāng)披露關(guān)于5個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的專項說明。

專項說明應(yīng)當(dāng)解釋原因，并明確是否繼續(xù)推進(jìn)或終止。

3、召開股東大會審議重組報告書。

4、交易所受理和審核重組申請。發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項須經(jīng)交易所

審核和證監(jiān)會注冊，根據(jù)審核進(jìn)程及時披露交易所受理、收到問

詢、問詢回復(fù)、審核通過等情況。

5、證監(jiān)會作出注冊決定。上市公司收到中國證監(jiān)會就其申請作出的

予以注冊或者不予注冊的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告。

6、予以注冊后實(shí)施重組方案，包括完成資產(chǎn)過戶、股本變更登記、

修訂章程、完成工商變更登記等。

（二）

停牌籌劃重組

上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以根據(jù)實(shí)際情況申請短期停

牌，停牌時間不超過10個交易日，停牌期間更換重組標(biāo)的，其累計

停牌時間也不得超過10個交易日。極為特殊情形下連續(xù)停牌時間原

則上不得超過25個交易日。停牌籌劃重組的主要流程如下：

1、申請停牌，發(fā)布籌劃重大事項的停牌公告，并向交易所提交內(nèi)幕

信息知情人檔案及交易進(jìn)程備忘錄。公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬

申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在首次提交披露有關(guān)事項的同時申請停牌。

首次披露重組事項至披露重組報告書期間應(yīng)根據(jù)重組重大進(jìn)展持續(xù)

更新內(nèi)幕信息知情人檔案及交易進(jìn)程備忘錄，停牌期間至少每5個

交易日披露一次進(jìn)展情況。

2、停牌后申請股東名冊并在復(fù)牌前披露前10大股東信息。

3、召開第一次董事會審議重組預(yù)案或報告書，并申請復(fù)牌。停牌期

限屆滿前披露經(jīng)董事會審議通過的重組預(yù)案或報告書，并申請復(fù)

牌；未能按期披露重組預(yù)案或報告書的，應(yīng)當(dāng)終止籌劃本次重組并

申請復(fù)牌。同時，應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)的交

易對方簽訂附生效條件的交易合同。

后續(xù)流程包括進(jìn)展、召開第二次董事會（如涉及）、召開股東大會、

交易所審核和證監(jiān)會注冊流程、重組實(shí)施等與前述停牌籌劃重組一

致。

2

重組審核程序

㈠

一般程序

發(fā)”股份不外叫*縝上（＜2個月）+i*K仝強(qiáng)"不*43個月

IS個上"H1

“東大會后

訃工作a

lOt-XflH

（的A+以上?S

支姐審核機(jī)構(gòu)審核，出具審核報告

t#a）證殘會注冊決定

提交并購史組委其會審議

（12個月內(nèi)有效）

董孝會中請受理立組審核機(jī)構(gòu)攵易所審核同意

股東大會首輪網(wǎng)詢

若無法給成串核意見，可以

暫埃審議I次（不超過2個月）

1個月內(nèi)回復(fù)河詢（支蛆上市為3個月）

+-1是期1個月（1中請一次）

快速審核機(jī)制

交易所根據(jù)財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力、上市公司規(guī)范運(yùn)作、誠信狀況、產(chǎn)

業(yè)政策和交易類型的不同，實(shí)行差異化的審核制度安排。交易所重

組審核機(jī)構(gòu)對符合下列條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，可以戒少問

詢輪次和問題數(shù)量，優(yōu)化審核內(nèi)容，提高審核效率：

1、交易所及上市公司所屬證監(jiān)局對上市公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作的

評價以及中國證券業(yè)協(xié)會對獨(dú)立財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量的評價結(jié)果均為

A類；

2、本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

3、交易類型屬于同行業(yè)或者上下游并購，不構(gòu)成重組上市。

適用快速審核機(jī)制的，獨(dú)立財務(wù)顧問需出具專項意見。

（三）

“小額快速”審核

滬市/深市主板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，符合下列情形之一，申

請文件受理后，交易所重組審核機(jī)構(gòu)經(jīng)審核，不再進(jìn)行審核問詢，

直接出具審核報告，并提交并購重組委員會審議：

1、最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過5億元；

2、最近12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前上市公司股份

總數(shù)的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過10億元。

前述“累計交易金額”，是指以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易金額；

“累計發(fā)行的股份”，是指用于購買資產(chǎn)而發(fā)行的股份。未適用“小

額快速”審核的發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為，無需納入累計計算的范

圍?？苿?chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，符合前款規(guī)定情形

之一，且不存在下列情形的，適用前款規(guī)定的審核程序：

（-）屬于《重組辦法》第十二條或者第十三條規(guī)定的資產(chǎn)交易行

為；

（二）募集配套資金金額超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的

合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的10%o

適用“小額快速”審核機(jī)制的，上市公司還需提交獨(dú)立財務(wù)顧問關(guān)

于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合上述相應(yīng)規(guī)定，且不存在下文所提簡

易程序?qū)徍素?fù)面清單的專項意見。

（四）

簡易程序?qū)徍?/p>

為落實(shí)《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，滬深兩市的

《重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱“《征求意見

稿》'）新增并購重組簡易審核程序的特別規(guī)定，明確了簡易審核程

序的適用情形和程序：發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合下列情形之一的，可

以適用簡易審核程序：

（-）本次交易屬于上市公司之間換股吸收合并；

（-）上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前連續(xù)

二十個交易日在本所股票收盤總市值均超過100億元，最近兩年本

所對上市公司信息披露質(zhì)量評價為A,同時本次交易不構(gòu)成重大資

產(chǎn)重組。

交易所在收到申請文件后兩個工作日內(nèi)，作出是否受理的決定；交

易所重組審核機(jī)構(gòu)不進(jìn)行審核問詢，無需就本次交易提交重組委審

議。交易所自受理之日起五個工作日內(nèi)，出具本次交易符合重組條

件和信息披露要求的審核意見，并向中國證監(jiān)會報送。

獨(dú)立財務(wù)顧問就本次交易發(fā)表明確肯定的核查意見。

并購重組的簡易程序?qū)徍藰O大程度簡化了審核流程，縮短并購重組

審核周期，有利于績優(yōu)公司充分利用并購重組這一重要工具實(shí)現(xiàn)高

質(zhì)量發(fā)展。

另外，還需特別注意簡易審核程序和“小額快速”的負(fù)面清單，上

市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，存在下列情形之一的，不適用簡易審核

程序和“小額快速”的規(guī)定：

（一）上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近十二個月內(nèi)受到

中國證監(jiān)會行政處罰或者證券交易所、國務(wù)院