北京大眾合資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京大眾實業(yè)發(fā)展有限公司

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號大眾國際大廈B座1501室

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：北京華瑞科技集團有限公司

乙方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街1號華瑞科技大廈C座8層

乙方法定代表人/負責人：李明

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

在北京大眾實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“甲方”）與北京華瑞科技集團有限公司（以下簡稱“乙方”）雙方的共同意愿及合法合規(guī)的前提下，基于雙方在長期業(yè)務(wù)往來中所建立的良好合作關(guān)系，甲方擬通過本次合資合作，共同投資設(shè)立一家合資公司，以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補、風險共擔、利益共贏的戰(zhàn)略目標。

甲方作為本次合資合作的主要發(fā)起方，擁有豐富的行業(yè)資源及市場渠道，具備較強的資金實力及管理經(jīng)驗。乙方作為在科技研發(fā)、產(chǎn)品制造及市場推廣領(lǐng)域具有領(lǐng)先優(yōu)勢的企業(yè)，擁有核心技術(shù)及品牌影響力。雙方基于對市場前景的共識及對合作價值的認同，決定通過本次合資合作，共同開拓市場、提升競爭力，并實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展。

本次合資合作的具體內(nèi)容涉及合資公司的設(shè)立、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理機制、利益分配及風險控制等核心事項。雙方將通過本協(xié)議約定的條款，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合資合作的順利推進。本協(xié)議的簽訂及履行，將作為雙方后續(xù)開展合資合作的基礎(chǔ)法律文件，并作為后續(xù)簽署其他相關(guān)協(xié)議的依據(jù)。雙方均承諾嚴格遵守本協(xié)議約定，共同維護合資合作的合法權(quán)益，并確保合資公司的穩(wěn)健運營與持續(xù)發(fā)展。

本協(xié)議的簽訂，不僅體現(xiàn)了雙方對市場機遇的敏銳把握，也反映了雙方對合作前景的堅定信心。雙方將本著平等互利、誠實信用的原則，共同推動合資合作的順利實施，并致力于將合資公司打造成為行業(yè)內(nèi)的標桿企業(yè)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確北京大眾實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“甲方”）與北京華瑞科技集團有限公司（以下簡稱“乙方”）共同設(shè)立合資公司的合作目標、架構(gòu)、運營模式及權(quán)利義務(wù)，確保雙方在合資合作過程中能夠依法合規(guī)、高效協(xié)作，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，最終達成互利共贏的戰(zhàn)略目標。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：合資公司的名稱、注冊地址、經(jīng)營范圍、注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)、雙方出資方式與時間、公司治理機制（包括股東會、董事會、監(jiān)事會的職責與議事規(guī)則）、經(jīng)營管理的決策程序、財務(wù)會計制度、利潤分配與虧損分擔機制、知識產(chǎn)權(quán)的歸屬與使用、保密義務(wù)、違約責任、不可抗力條款以及爭議解決機制等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方將共同推動合資公司的組建與運營，確保合資公司在市場拓展、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售等方面取得預期成效，并共同承擔合資經(jīng)營過程中的風險與責任。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表示，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）“合資公司”指由甲方與乙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的公司，其名稱、注冊地址及經(jīng)營范圍以最終工商登記為準；

（2）“注冊資本”指合資公司設(shè)立時在工商行政管理部門登記的全體股東認繳的出資總額；

（3）“出資方式”包括貨幣出資、實物出資、知識產(chǎn)權(quán)出資及土地使用權(quán)出資等多種形式，具體以雙方簽署的出資協(xié)議為準；

（4）“股東會”指合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，負責決定公司的重大事項；

（5）“董事會”指合資公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生，負責執(zhí)行股東會決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（6）“監(jiān)事會”指合資公司的監(jiān)督機構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生，負責監(jiān)督董事會及高級管理人員的行為，保障公司及股東的合法權(quán)益；

（7）“保密信息”指雙方在合作過程中知悉的，未經(jīng)對方書面同意不得向任何第三方披露的，具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于技術(shù)秘密、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶信息及財務(wù)信息等；

（8）“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為及社會事件等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)參與合資公司的籌建工作，包括但不限于協(xié)助選擇合資公司的注冊地址、制定公司章程、辦理公司注冊登記等；

（2）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定向合資公司出資，并有權(quán)監(jiān)督出資款項的到位情況；

（3）甲方有權(quán)參與股東會、董事會等公司治理機構(gòu)的會議，并有權(quán)就公司重大事項發(fā)表意見；

（4）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取合資公司的利潤分配，并有權(quán)參與合資公司的清算工作；

（5）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，并保證出資款項的合法性和有效性；

（6）甲方有義務(wù)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露合資公司的保密信息；

（7）甲方有義務(wù)配合乙方開展合資公司的籌建工作，并提供必要的支持與協(xié)助；

（8）甲方有義務(wù)監(jiān)督合資公司的經(jīng)營管理，確保合資公司的經(jīng)營活動符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定；

（9）甲方有義務(wù)在合資公司出現(xiàn)經(jīng)營困難時，根據(jù)本協(xié)議約定提供必要的資金支持；

（10）甲方有義務(wù)配合乙方處理合資公司的對外關(guān)系，包括但不限于客戶關(guān)系、政府關(guān)系及合作伙伴關(guān)系等。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)參與合資公司的籌建工作，包括但不限于協(xié)助制定公司章程、辦理公司注冊登記等；

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定向合資公司出資，并有權(quán)監(jiān)督出資款項的到位情況；

（3）乙方有權(quán)參與股東會、董事會等公司治理機構(gòu)的會議，并有權(quán)就公司重大事項發(fā)表意見；

（4）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取合資公司的利潤分配，并有權(quán)參與合資公司的清算工作；

（5）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，并保證出資款項的合法性和有效性；

（6）乙方有義務(wù)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露合資公司的保密信息；

（7）乙方有義務(wù)配合甲方開展合資公司的籌建工作，并提供必要的支持與協(xié)助；

（8）乙方有義務(wù)監(jiān)督合資公司的經(jīng)營管理，確保合資公司的經(jīng)營活動符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定；

（9）乙方有義務(wù)在合資公司出現(xiàn)經(jīng)營困難時，根據(jù)本協(xié)議約定提供必要的資金支持；

（10）乙方有義務(wù)配合甲方處理合資公司的對外關(guān)系，包括但不限于客戶關(guān)系、政府關(guān)系及合作伙伴關(guān)系等；

（11）乙方有權(quán)利用其在科技研發(fā)、產(chǎn)品制造及市場推廣方面的優(yōu)勢，為合資公司的發(fā)展提供技術(shù)支持、產(chǎn)品供應及市場渠道等；

（12）乙方有權(quán)要求合資公司按照其提供的方案進行技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)及市場推廣，并有權(quán)獲取相應的收益；

（13）乙方有權(quán)要求合資公司建立健全的財務(wù)會計制度，并有權(quán)定期查閱合資公司的財務(wù)報表；

（14）乙方有權(quán)要求合資公司按照其要求進行信息披露，并有權(quán)獲得合資公司的重大事項通知；

（15）乙方有權(quán)要求合資公司按照其要求進行內(nèi)部控制，并有權(quán)監(jiān)督合資公司的合規(guī)經(jīng)營；

（16）乙方有權(quán)要求合資公司按照其要求進行風險控制，并有權(quán)參與合資公司的風險管理決策；

（17）乙方有權(quán)要求合資公司按照其要求進行績效考核，并有權(quán)參與合資公司的績效管理；

（18）乙方有權(quán)要求合資公司按照其要求進行員工管理，并有權(quán)參與合資公司的人力資源管理；

（19）乙方有權(quán)要求合資公司按照其要求進行企業(yè)文化建設(shè)，并有權(quán)參與合資公司的企業(yè)文化塑造；

（20）乙方有權(quán)要求合資公司按照其要求進行社會責任履行，并有權(quán)參與合資公司的社會責任實踐。

第四條價格與支付條件

雙方同意，為設(shè)立合資公司及后續(xù)運營所需，甲方與乙方將按照本協(xié)議約定及相關(guān)出資協(xié)議履行出資義務(wù)。具體出資額、出資方式及支付時間安排如下：

（1）各方認繳的出資額及出資方式：甲方認繳出資人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），其中貨幣出資人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00），實物出資作價人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）；乙方認繳出資美元壹佰萬美元整（$1,000,000.00），以知識產(chǎn)權(quán)出資形式投入。上述出資額及出資方式以雙方另行簽署的《出資協(xié)議》為詳細依據(jù)。

（2）支付方式：甲方的貨幣出資將通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至合資公司指定賬戶；乙方的知識產(chǎn)權(quán)出資需完成相關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并由具有資質(zhì)的評估機構(gòu)出具評估報告，作為乙方履行出資義務(wù)的憑證。

（3）支付時間：甲方應于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十日內(nèi)完成全部貨幣出資的支付；乙方應于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六十日內(nèi)完成知識產(chǎn)權(quán)的交付及權(quán)屬轉(zhuǎn)移，并取得評估報告。任何一方未按約定支付或交付出資的，應按每日萬分之五向守約方支付違約金，直至足額支付或交付為止。

（4）支付條件：雙方的出資支付以本協(xié)議的生效及合資公司的設(shè)立程序正常推進為前提條件。如因一方原因?qū)е潞腺Y公司設(shè)立延遲或失敗，該方應承擔相應責任，并賠償由此給對方造成的損失。

本協(xié)議項下的價格與支付條件是雙方設(shè)立及運營合資公司的基礎(chǔ)性約定，任何一方均應嚴格履行。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起肆年，自有效期滿之日起自動終止，除非雙方另有書面約定或合資公司依法進入破產(chǎn)、清算程序。

（2）合資公司的經(jīng)營期限為自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起拾年，如需延長，應經(jīng)全體股東一致同意，并依法辦理變更登記手續(xù)。雙方承諾積極支持合資公司的續(xù)期申請。

（3）關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.合資公司籌建期：自本協(xié)議生效之日起至合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日止，雙方應在此期間內(nèi)完成合資公司的各項設(shè)立準備工作，包括但不限于公司章程的擬定、注冊地址的選定、驗資報告的獲取、工商注冊申請的提交等。

b.首次出資繳納期限：甲方應在本協(xié)議生效后三十日內(nèi)完成其貨幣出資的繳納；乙方應在本協(xié)議生效后六十日內(nèi)完成其知識產(chǎn)權(quán)出資的交付及權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

c.股東會會議召開周期：合資公司成立后，每年至少召開一次股東會，會議應于每個會計年度結(jié)束后的四個月內(nèi)召開。

d.財務(wù)報告提交期限：合資公司應于每個會計年度終了后四個月內(nèi)編制完成經(jīng)審計的財務(wù)會計報告，并提交全體股東審議。

（4）履行期限的變更：如因不可抗力或其他不可歸責于雙方的事由導致部分條款無法按期履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可書面變更相關(guān)期限。但任何一方無正當理由單方面延長或縮短本協(xié)議約定的履行期限，應承擔違約責任。

第六條違約責任

6.1違約情形及認定

6.1.1甲乙雙方任何一方未按照本協(xié)議第三條第1款或第2款約定，全面、適當?shù)芈男衅錂?quán)利與義務(wù)的，構(gòu)成違約。

6.1.2甲乙雙方任何一方未按照第四條約定按時足額繳納出資的，構(gòu)成違約，包括但不限于未按約定支付貨幣出資、未按約定交付實物出資、未按約定完成知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移等。

6.1.3甲乙雙方任何一方違反本協(xié)議第二條定義中關(guān)于“保密信息”的約定，泄露或不當使用合資公司或?qū)Ψ降纳虡I(yè)秘密，給對方造成損失的，構(gòu)成違約。

6.1.4甲乙雙方任何一方違反本協(xié)議第五條約定，未在約定的時間節(jié)點內(nèi)完成特定行為（如出資、召開股東會、提交財務(wù)報告等），經(jīng)守約方書面催告后仍未在合理期限內(nèi)糾正的，構(gòu)成違約。

6.1.5甲乙雙方任何一方違反本協(xié)議其他條款的約定，給對方造成損失的，構(gòu)成違約。

6.1.6雙方應盡到合理的注意義務(wù)，如因一方過錯導致合資公司利益受損或本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，該方應承擔違約責任。

6.2違約責任承擔方式

6.2.1逾期出資責任：如任何一方未按第四條約定的支付時間足額支付出資，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向守約方支付違約金。逾期超過三十日的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失。違約金總額不超過本協(xié)議總出資額的百分之五十。

6.2.2違反保密義務(wù)責任：違反保密約定的違約方應立即停止違約行為，并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。如守約方遭受的損失難以計算或違約方獲利顯著，守約方有權(quán)要求違約方支付不低于人民幣伍拾萬元（￥500,000.00）的違約金。對于故意泄露保密信息的違約方，守約方有權(quán)要求其承擔懲罰性違約金，并保留追究其刑事責任的權(quán)利。

6.2.3違反期限約定責任：對于本協(xié)議第五條等條款中約定的時間節(jié)點，任何一方逾期未履行，經(jīng)守約方書面催告后仍未在十五日內(nèi)糾正的，應向守約方支付人民幣伍萬元（￥50,000.00）的違約金。因違約行為導致合資公司或守約方遭受其他損失的，違約方還應承擔相應的賠償責任。

6.2.4其他違約責任：因一方違約行為直接導致合資公司產(chǎn)生債務(wù)、被行政處罰、訴訟或仲裁等法律風險的，違約方應負責處理并承擔由此產(chǎn)生的一切費用和責任，包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費、罰款及賠償金等。如違約行為導致合資公司解散或清算的，違約方應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

6.2.5賠償損失：任何一方的違約行為給守約方造成直接經(jīng)濟損失的，違約方應予以賠償。損失賠償范圍包括直接經(jīng)濟損失、合理的間接損失以及為制止違約行為所支付的必要費用（如費、律師費等）。

6.2.6不可抗力免責：根據(jù)本協(xié)議第十條約定，因不可抗力導致違約的，違約方不承擔違約責任，但應及時通知守約方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應在不可抗力消除后，協(xié)商決定是否繼續(xù)履行、延期履行或解除協(xié)議。

6.3合同解除權(quán)

6.3.1出現(xiàn)本協(xié)議6.1.1款所述嚴重違約情形，經(jīng)守約方書面催告，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。

6.3.2一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序的，本協(xié)議自動解除。

6.3.3雙方協(xié)商一致，可以書面形式解除本協(xié)議。

6.3.4本協(xié)議解除后，雙方應就合資公司的后續(xù)處理（如清算、資產(chǎn)分配等）進行協(xié)商。已產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系及違約責任仍按本協(xié)議約定執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、干旱等）；戰(zhàn)爭、軍事沖突、武裝起義、恐怖活動或暴力行為；政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止，稅收政策的調(diào)整，行政命令等）；流行病疫情；騷亂、罷工或其他社會事件；網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障；以及雙方在訂立本協(xié)議時不能預見的其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限。通知中應附有不可抗力事件的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、保險單據(jù)、損失評估報告等。如不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應再次協(xié)商確定是否需要調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)的，該方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕損失。不可抗力影響消除后，受影響方應恢復履行本協(xié)議。因不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際情況結(jié)算。

4.不可抗力與免責的特別約定：雙方確認，本協(xié)議中關(guān)于保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)保護、競業(yè)禁止等非核心條款，即使發(fā)生不可抗力事件，仍應繼續(xù)有效履行，除非雙方另有書面約定。不可抗力的發(fā)生不影響本協(xié)議其他條款的效力。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止及爭議解決等，均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決。

2.協(xié)商：雙方應指定專門人員負責處理爭議事宜，通過書面函件、會議或其他雙方認可的方式進行溝通協(xié)商，力求在合理期限內(nèi)達成和解協(xié)議。協(xié)商過程中，雙方應保持真誠、誠信的態(tài)度，相互尊重，尋求互利的解決方案。

3.仲裁：如協(xié)商不成，任何一方應將爭議提交北京仲裁委員會（BCI），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點在北京。雙方應承擔各自的仲裁費用，但仲裁庭認為由一方當事人負擔的，應予支持。仲裁過程中，除提交仲裁的爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.訴訟：如協(xié)商不成，任何一方亦可以選擇向合資公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟語言為中文。法院判決生效后，對雙方均有約束力。雙方應遵守并履行法院生效判決。訴訟過程中，除提交訴訟的爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

5.爭議解決原則：雙方在解決爭議過程中，應遵循公平、合理、高效的原則，優(yōu)先考慮保護合資公司的整體利益，避免因爭議解決不力給合資公司造成不利影響。雙方均有義務(wù)配合爭議解決機構(gòu)或法院查明事實，提供證據(jù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。如一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后七日視為送達。法律文件應以掛號信或快遞服務(wù)發(fā)送。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。變更后的協(xié)議補充頁或附件與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.保密條款的獨立性：本協(xié)議第九條關(guān)于保密義務(wù)的條款，即使本協(xié)議其他條款被認定無效或可撤銷，該保密條款仍保持完全效力，對雙方具有約束力。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。雙方應遵守適用的法律法規(guī)，確保本協(xié)議的合法性。

5.可分割性：如果本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.不放棄權(quán)利：一方未能或延遲行使