招商證券簽署輔導協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：招商證券股份有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國廣東省深圳市福田區(qū)深南大道6019號招商銀行大廈。

甲方法定代表人/負責人：李明（董事長兼總經理）。

甲方聯(lián)系方式總機），郵箱：contact@（官方業(yè)務郵箱）。

甲方系經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準設立并合法存續(xù)的全國性綜合證券公司，注冊資本為100億元人民幣。甲方在全國范圍內提供證券經紀、投資銀行、資產管理、自營投資、研究咨詢等多元化金融服務，并在資本市場領域具有顯著的市場地位和品牌影響力。甲方依托雄厚的資本實力、專業(yè)的團隊和豐富的市場經驗，致力于為客戶提供高質量、高效率的證券業(yè)務服務。

甲方為拓展其業(yè)務范圍，優(yōu)化資本結構，擬通過本次合作引入戰(zhàn)略投資者或開展特定項目，并委托乙方提供專業(yè)的輔導服務，以符合中國證監(jiān)會及相關監(jiān)管機構的要求。甲方基于對乙方的專業(yè)能力、行業(yè)聲譽及服務經驗的充分認可，選擇乙方作為本次輔導工作的服務提供方。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)世紀大道88號上海中心大廈。

乙方法定代表人/負責人：王偉（總經理）。

乙方聯(lián)系方式總機），郵箱：service@（官方業(yè)務郵箱）。

乙方系經中國證監(jiān)會批準設立并合法存續(xù)的全國性綜合證券公司，注冊資本為50億元人民幣。乙方專注于證券經紀、投資銀行、資產管理等核心業(yè)務，在行業(yè)內享有良好的市場口碑和較高的客戶滿意度。乙方擁有一支經驗豐富、專業(yè)能力突出的團隊，具備為甲方提供高質量輔導服務的資源和能力。

乙方在證券業(yè)務領域積累了多年的實踐經驗和專業(yè)知識，尤其擅長協(xié)助企業(yè)進行上市輔導、并購重組、股權結構調整等資本運作項目。乙方基于自身的專業(yè)優(yōu)勢，愿意為甲方提供本次輔導服務，并確保服務內容符合中國證監(jiān)會及相關監(jiān)管機構的政策要求。甲方在對比多家潛在服務提供方后，綜合考慮乙方的服務質量、行業(yè)地位及合作意向，最終選擇乙方作為本次輔導工作的合作方。雙方基于共同的市場目標和發(fā)展愿景，經充分溝通，達成如下協(xié)議。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方在資本市場上進行業(yè)務拓展和結構優(yōu)化的戰(zhàn)略需求，以及乙方在證券輔導領域的專業(yè)能力和市場聲譽。甲方擬通過引入戰(zhàn)略投資者或開展特定項目，進一步提升其市場競爭力，并需滿足中國證監(jiān)會及相關監(jiān)管機構的合規(guī)要求。為保障輔導工作的順利開展，雙方經協(xié)商一致，由乙方為甲方提供全面的輔導服務，包括但不限于業(yè)務合規(guī)咨詢、材料準備、申報協(xié)調、現(xiàn)場檢查配合等。

本協(xié)議的簽訂前提是雙方對各自的權利義務、服務范圍、價格條件及履行期限等核心條款達成共識。甲方委托乙方提供專業(yè)輔導服務，乙方承諾以專業(yè)、高效、合規(guī)的方式完成輔導任務。雙方均基于誠信原則，確保協(xié)議條款的切實履行，以實現(xiàn)合作共贏的目標。本協(xié)議的簽訂不僅明確了雙方的法律關系，也為后續(xù)工作的順利推進提供了制度保障。雙方將以本協(xié)議為依據，共同推動輔導項目的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方依據中國證監(jiān)會及相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，為甲方提供專業(yè)的輔導服務，確保甲方擬開展的業(yè)務拓展或項目實施工作符合監(jiān)管規(guī)定，并協(xié)助甲方順利完成相關審批或備案程序。具體內容涵蓋但不限于以下幾個方面：

1.乙方應全面梳理甲方擬輔導項目的合規(guī)性現(xiàn)狀，識別潛在風險點，并制定個性化的輔導方案；

2.乙方負責協(xié)助甲方準備并向監(jiān)管機構提交所需的申報材料，包括但不限于業(yè)務計劃書、風險控制措施、公司治理結構文件等；

3.乙方應提供現(xiàn)場檢查的配合與指導，協(xié)助甲方應對監(jiān)管問詢，并根據監(jiān)管意見進行整改；

4.乙方應定期向甲方匯報輔導工作進展，并提供全程咨詢服務，確保輔導工作按時、合規(guī)完成。雙方均應圍繞上述內容展開合作，以實現(xiàn)協(xié)議預期目標。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“輔導期”指乙方根據本協(xié)議約定提供輔導服務的起止期限，具體時間以雙方書面確認的輔導計劃為準；

2.“監(jiān)管機構”指中國證監(jiān)會及其派出機構，以及本協(xié)議履行過程中涉及的證券交易所、行業(yè)協(xié)會等監(jiān)管主體；

3.“申報材料”指甲方為完成項目審批或備案而需準備并提交的所有文件、報告及說明資料；

4.“合規(guī)要求”指中國證監(jiān)會及監(jiān)管機構對相關業(yè)務或項目的所有現(xiàn)行有效法律法規(guī)、規(guī)范性文件及政策要求；

5.“工作成果”指乙方在本協(xié)議項下完成的所有服務內容及其交付物，包括但不限于輔導報告、會議紀要、整改方案等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的輔導服務，并監(jiān)督乙方工作的質量與進度；

（2）甲方應向乙方提供開展輔導工作所需的全部必要資料、信息及支持，包括公司內部決策文件、業(yè)務數據、歷史合規(guī)記錄等，并保證所提供資料的真實性、準確性與完整性；

（3）甲方應按照本協(xié)議約定及時支付輔導服務費用，并配合乙方完成相關費用結算流程；

（4）甲方應指定專門接口人負責與乙方的日常溝通協(xié)調，及時反饋乙方工作意見，并參與涉及重大事項的討論決策；

（5）甲方應遵守監(jiān)管機構的各項要求，并對申報材料的真實性、合規(guī)性承擔最終責任；如因甲方原因導致監(jiān)管機構對乙方進行追責，甲方應承擔相應賠償責任。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權根據本協(xié)議約定收取輔導服務費用，并要求甲方按時足額支付；如甲方延遲支付費用，乙方有權根據本協(xié)議違約責任條款執(zhí)行；

（2）乙方應組建專業(yè)的輔導團隊，配備具備相應資質和經驗的人員，并確保所有服務內容符合監(jiān)管機構的最新要求；

（3）乙方應制定詳細的工作計劃，明確各階段任務、時間節(jié)點及責任人，并定期向甲方匯報輔導進展，接受甲方的監(jiān)督；

（4）乙方應全程參與甲方與監(jiān)管機構的溝通協(xié)調，包括但不限于準備會議材料、陪同現(xiàn)場檢查、答復監(jiān)管問詢等，并就合規(guī)問題提供專業(yè)建議；

（5）乙方應嚴格保守甲方的商業(yè)秘密和保密信息，未經甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構要求披露的除外；

（6）乙方應妥善保管甲方提供的資料原件，并在輔導工作結束后按約定返還；如因乙方保管不當導致資料損毀或遺失，乙方應承擔相應賠償責任；

（7）乙方應配合甲方完成監(jiān)管機構的現(xiàn)場檢查工作，提供必要的佐證材料，并根據檢查意見協(xié)助甲方進行整改；如因乙方配合不力導致檢查不合格，乙方應承擔相應責任；

（8）乙方應就輔導過程中發(fā)現(xiàn)的重大合規(guī)風險及時向甲方預警，并提出改進建議；如因甲方未采納建議導致監(jiān)管處罰，乙方不承擔相應責任，但應積極配合甲方完成后續(xù)補救工作。

第四條價格與支付條件

雙方經協(xié)商一致，約定乙方提供本協(xié)議項下的輔導服務費用總額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該費用為固定總價，包含乙方為完成本協(xié)議約定的全部輔導工作所發(fā)生的一切費用，具體服務內容、人員安排及交付成果標準以雙方確認的輔導計劃書為準。

支付方式如下：

（1）首付款：甲方應在本協(xié)議簽署之日起十（10）日內，向乙方支付輔導服務費用總額的百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。甲方應將首付款匯入乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：華泰聯(lián)合證券有限責任公司上海分公司

賬戶名稱：華泰聯(lián)合證券有限責任公司

賬號：6222020100XXXX1234

（2）尾款：剩余的百分之五十（50%）輔導服務費用，即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），甲方應在輔導期結束且乙方提交最終輔導報告、并經甲方確認后三十（30）日內支付。甲方應將尾款匯入上述同一銀行賬戶。

甲方支付款項時，應同時向乙方提供等額的增值稅專用發(fā)票。如因甲方延遲支付任何款項，每逾期一日，甲方應按當期中國人民銀行公布的貸款市場報價利率（LPR）向乙方支付逾期付款利息，直至款項付清之日止。乙方有權在甲方未付清全部款項前，暫停或終止部分或全部輔導服務，且已產生的服務費用仍需甲方支付。

第五條履行期限

本協(xié)議項下的輔導期自本協(xié)議生效之日起計算，預計為六（6）個月，至甲方完成相關項目審批或備案手續(xù)且乙方提交最終輔導報告之日止。如因甲方原因或不可抗力因素導致輔導期延長，經雙方書面確認，輔導期可相應順延，但最長不超過三個月。

乙方應在輔導期開始前十（10）日內向甲方提交詳細的輔導計劃書，明確各階段工作安排、時間節(jié)點及責任人。乙方應按照該計劃書的約定履行義務，并至少每兩周向甲方提交一次工作進展報告。甲方應在收到乙方的工作進展報告后五個（5）個工作日內進行審閱，并就報告內容與乙方進行溝通確認。

協(xié)議關鍵時間節(jié)點包括：

（1）本協(xié)議簽署日；

（2）首付款支付日；

（3）輔導計劃書提交日；

（4）中期輔導匯報日（預計在輔導期第三個月結束前）；

（5）最終輔導報告提交日；

（6）尾款支付日。

如遇法定節(jié)假日或休息日，上述期限應相應順延。雙方任何一方如需變更協(xié)議約定的期限，應提前十（10）日以書面形式通知對方，經對方書面同意后方可變更。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期輔導服務費用，構成違約。每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，違約金上限不超過逾期支付金額的百分之二十（20%）。逾期超過三十（30）日，乙方有權單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部已產生的服務費用及相當于總費用百分之三十（30%）的違約金。甲方未支付的款項，乙方有權在后續(xù)服務中直接抵扣。

（2）如因甲方未及時提供必要資料、信息或配合乙方工作，導致輔導工作延誤或無法按計劃完成，甲方應承擔相應責任。每延誤一日，甲方應按當期應付未付費用總額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，違約金上限不超過當期應付未付費用總額的百分之二十（20%）。如延誤超過六十（60）日，乙方有權單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務的費用及相當于總費用百分之五十（50%）的違約金。

（3）如甲方在輔導過程中提供虛假資料或隱瞞重要信息，導致乙方工作成果無效或甲方受到監(jiān)管機構處罰，甲方應承擔全部責任。乙方除有權要求甲方支付全部服務費用外，還有權向甲方追償因此遭受的損失，包括但不限于第三方索賠、監(jiān)管罰款、律師費、訴訟費等。本協(xié)議對甲方的賠償責任約定不低于監(jiān)管機構處罰金額的百分之一百（100%）。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方未按本協(xié)議第二條定義的“合規(guī)要求”或雙方確認的輔導計劃書提供專業(yè)、勤勉的輔導服務，導致甲方無法按時完成項目審批或備案，構成違約。經甲方書面通知后三十（30）日內仍未糾正的，甲方有權要求乙方退還當期已發(fā)生服務費用中百分之二十（20%）的部分，并按該退款金額的百分之五十（50%）支付違約金。違約金上限不超過當期已發(fā)生服務費用總額的百分之三十（30%）。

（2）如因乙方重大過失或故意行為（如工作成果存在嚴重瑕疵、泄露甲方核心商業(yè)秘密等），導致甲方直接遭受監(jiān)管機構處罰或第三方索賠，乙方應在其收取的服務費用范圍內承擔賠償責任。如甲方要求乙方承擔的賠償金額超過乙方已收取的服務費用，乙方應在收到甲方書面通知后三十（30）日內，以書面形式向甲方支付超出部分的百分之五十（50%），且該比例在后續(xù)年度服務中逐級提高，直至累計達到百分之百（100%）。

（3）如乙方未能按本協(xié)議第四條約定按時提交增值稅專用發(fā)票，導致甲方無法及時獲得稅務抵扣或產生額外稅負，每延遲一日，乙方應按甲方因此產生的實際損失向甲方支付違約金，違約金上限不超過該筆稅款金額的百分之十（10%）。

3.不可抗力導致的違約：如因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）導致任何一方無法履行本協(xié)議全部或部分義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后七（7）日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔賠償責任。

4.累計違約責任：本協(xié)議對任何一方違約行為的責任約定均為獨立計算，且不因雙方先前達成任何和解或諒解而失效。任何一方累計違約行為達到本協(xié)議約定的解除條件時，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部已發(fā)生損失及相應的違約金。

5.法律責任：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)定，給對方造成損失的，應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接損失、間接損失、合理的律師費、訴訟費、仲裁費等。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指，雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件導致或促成了本協(xié)議任何一方無法履行或不能完全履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務。不可抗力事件包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊等自然災害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊、暴亂、武裝沖突等社會事件；政府行為，如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更、禁令、限制或要求；流行病、瘟疫等公共衛(wèi)生事件；以及網絡攻擊、系統(tǒng)故障等技術性中斷。

2.通知與證明：如任何一方因不可抗力事件而無法履行本協(xié)議義務，應在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內書面通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限，并附有相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠通知等）。通知應送達本協(xié)議約定的地址。未能及時通知導致對方產生損失的，通知方應承擔相應責任。

3.責任免除：因不可抗力事件導致本協(xié)議任何一方延遲履行、部分履行或完全無法履行的，受影響方不承擔違約責任，但應在不可抗力影響消除后，立即恢復履行本協(xié)議義務。如不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的直接損失，雙方互不承擔賠償責任。

4.協(xié)商解除：如因不可抗力事件導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，經雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，已發(fā)生的服務費用處理方式由雙方另行協(xié)商確定，但甲方已支付的款項，乙方應在扣除已完成服務對應費用后，將剩余款項無息退還給甲方。

5.不可抗力持續(xù)：即使不可抗力事件已消除，受影響方仍有義務在合理范圍內采取必要措施，減輕事件可能造成的損失。如雙方未能在本協(xié)議第八條約定的時間內就解除或繼續(xù)履行達成協(xié)議，且不可抗力事件仍未消除，任何一方均有權單方面宣布本協(xié)議因不可抗力而無法履行，并視為本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、協(xié)議履行、協(xié)議違約及其后果等，均應被視為本協(xié)議不可分割的一部分，通過友好協(xié)商或專業(yè)調解的方式解決。

2.協(xié)商與調解：雙方應首先通過書面或口頭形式進行友好協(xié)商，以解決爭議。協(xié)商不成的，雙方應共同委托中國證券業(yè)協(xié)會或上海市浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局進行調解。調解應遵循公平、公正、高效的原則，調解達成一致后，雙方應簽署調解協(xié)議書，作為本協(xié)議的有效補充。調解期間，除雙方另有約定外，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。

3.仲裁：如協(xié)商或調解無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（深圳市）或乙方所在地（上海市），由申請仲裁方選擇。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有約定外，仲裁裁決作出之日起三十（30）日內，雙方應自覺履行裁決。一方不履行的，另一方可以申請人民法院強制執(zhí)行。

4.訴訟：如雙方在本協(xié)議有效期內未就爭議解決方式達成一致，任何一方均有權將爭議提交有管轄權的人民法院訴訟解決。選擇訴訟方式時，管轄法院為甲方所在地（深圳市）或乙方所在地（上海市）有管轄權的人民法院，由申請訴訟方選擇。訴訟過程中，不因提起訴訟而影響爭議方在本協(xié)議項下義務的繼續(xù)履行。

5.法律適用：本協(xié)議項下的所有爭議，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）進行解釋和裁決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、聯(lián)系人或郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十（10）日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后七（7）日視為送達。傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后應立即以書面形式予以確認。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議?？陬^約定或非經書面確認的變更均不產生法律效力。

3.分項履行：本協(xié)議各條款應被視為相互獨立的部分。任何一項條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應就無效或不可執(zhí)行的條款，協(xié)商變更或補充，以實現(xiàn)協(xié)議目的。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件（如有）構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面