協(xié)議書期內的談判藥品納入1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX制藥集團有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家在醫(yī)藥行業(yè)具有豐富經(jīng)驗的大型企業(yè)，專注于藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。憑借其強大的研發(fā)能力和市場影響力，甲方在談判藥品領域積累了豐富的資源和經(jīng)驗。為滿足日益增長的市場需求，甲方希望通過本次合作，引入更多優(yōu)質的談判藥品，提升其在醫(yī)藥市場的競爭力。甲方在藥品采購、生產(chǎn)及銷售方面具有完善的產(chǎn)業(yè)鏈布局，能夠為談判藥品的引入提供全方位的支持和保障。

在當前醫(yī)藥行業(yè)競爭日益激烈的背景下，甲方意識到談判藥品的重要性，希望通過與乙方的合作，獲取更多具有市場潛力的談判藥品。乙方作為一家在談判藥品領域具有專業(yè)優(yōu)勢的企業(yè)，能夠為甲方提供高質量、高性價比的藥品資源。基于雙方的共同利益和合作愿景，甲方與乙方達成協(xié)議，共同推進談判藥品的引入和推廣工作。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX生物科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于談判藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高科技企業(yè)，致力于為醫(yī)療機構和患者提供高質量、高性價比的藥品解決方案。乙方在談判藥品領域擁有領先的技術優(yōu)勢和創(chuàng)新實力，與多家知名科研機構和醫(yī)療機構建立了長期合作關系。通過不斷的技術研發(fā)和市場拓展，乙方在談判藥品市場樹立了良好的品牌形象和口碑。

乙方擁有完善的談判藥品供應鏈體系，能夠為甲方提供穩(wěn)定、可靠的藥品供應。同時，乙方在藥品質量控制、生產(chǎn)工藝和臨床應用方面具有豐富的經(jīng)驗，能夠確保談判藥品的安全性和有效性。基于乙方的專業(yè)能力和市場資源，甲方選擇與乙方建立合作關系，共同推動談判藥品的引入和推廣。

雙方合作的背景是，甲方在醫(yī)藥市場具有較高的知名度和影響力，但談判藥品資源相對有限。乙方作為談判藥品領域的專業(yè)企業(yè)，擁有豐富的藥品資源和市場渠道。雙方基于互利共贏的原則，決定建立長期穩(wěn)定的合作關系，共同推進談判藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。通過合作，雙方能夠實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，提升在醫(yī)藥市場的競爭力。

本次合作的前提條件是，雙方在談判藥品領域具有共同的目標和利益。甲方希望通過與乙方的合作，引入更多優(yōu)質的談判藥品，提升其在醫(yī)藥市場的競爭力；乙方希望通過與甲方的合作，擴大市場份額，提升品牌影響力。基于雙方的共同需求和合作愿景，雙方達成協(xié)議，共同推進談判藥品的引入和推廣工作。

雙方合作的具體內容包括談判藥品的采購、生產(chǎn)、銷售和推廣等方面。甲方將根據(jù)市場需求，向乙方下達談判藥品采購訂單，乙方將按照訂單要求，提供高質量、高性價比的藥品。雙方將共同制定談判藥品的銷售策略和推廣計劃，確保談判藥品在市場上的順利銷售。同時，雙方還將定期進行溝通和協(xié)調，解決合作過程中出現(xiàn)的問題，確保合作的順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在談判藥品引入與推廣合作中的權利義務，確保雙方能夠高效、有序地開展合作，共同推動談判藥品的市場化進程。具體內容包括：甲方根據(jù)市場需求，向乙方下達談判藥品采購訂單，乙方按照訂單要求，提供高質量、高性價比的藥品；雙方共同制定談判藥品的銷售策略和推廣計劃，確保談判藥品在市場上的順利銷售；雙方定期進行溝通和協(xié)調，解決合作過程中出現(xiàn)的問題，確保合作的順利進行。通過本次合作，雙方旨在實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，提升在醫(yī)藥市場的競爭力，為醫(yī)療機構和患者提供更多優(yōu)質、高效的談判藥品。

第二條定義

1.談判藥品：指經(jīng)過政府相關部門談判，價格降低的藥品，主要包括仿制藥和部分創(chuàng)新藥。

2.采購訂單：指甲方根據(jù)市場需求，向乙方下達的談判藥品采購指令，包括藥品名稱、數(shù)量、價格等信息。

3.銷售策略：指雙方共同制定的談判藥品市場推廣方案，包括定價策略、渠道策略、促銷策略等。

4.推廣計劃：指雙方為提高談判藥品市場知名度和銷售量而制定的宣傳活動和推廣措施。

5.溝通協(xié)調：指雙方在合作過程中就藥品采購、生產(chǎn)、銷售等問題進行的溝通和協(xié)商。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權根據(jù)市場需求，向乙方下達談判藥品采購訂單，并要求乙方按照訂單要求提供藥品。

（2）甲方有權對乙方的談判藥品質量、生產(chǎn)過程進行監(jiān)督和檢查，確保藥品符合相關標準和要求。

（3）甲方有權要求乙方提供談判藥品的市場推廣支持和合作，共同制定銷售策略和推廣計劃。

（4）甲方有權在合作過程中對乙方的服務質量進行評估，并提出改進意見。

（5）甲方應當按照協(xié)議約定，按時支付采購藥品的貨款，確保合作順利進行。

（6）甲方應當向乙方提供必要的市場信息和需求預測，幫助乙方更好地進行藥品生產(chǎn)和供應。

（7）甲方應當與乙方保持良好的溝通，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方按時下達采購訂單，并提供明確的藥品需求信息。

（2）乙方有權根據(jù)甲方的采購訂單，安排生產(chǎn)計劃，確保按時交付藥品。

（3）乙方應當按照協(xié)議約定的質量標準，生產(chǎn)談判藥品，并確保藥品符合相關法律法規(guī)和標準。

（4）乙方有權要求甲方提供必要的市場推廣支持和合作，共同制定銷售策略和推廣計劃。

（5）乙方應當向甲方提供談判藥品的質量檢驗報告和生產(chǎn)過程記錄，確保藥品質量可靠。

（6）乙方應當與甲方保持良好的溝通，及時反饋生產(chǎn)進度和市場情況，確保合作順利進行。

（7）乙方應當遵守協(xié)議約定，按時交付藥品，并確保藥品的運輸和安全。

（8）乙方應當配合甲方進行市場推廣活動，提供必要的宣傳材料和產(chǎn)品支持。

（9）乙方應當對合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密進行保密，未經(jīng)甲方同意，不得向第三方泄露。

（10）乙方應當積極配合甲方進行藥品的市場推廣和銷售，提供專業(yè)的技術支持和咨詢服務。

（11）乙方應當及時響應甲方的需求，提供靈活的生產(chǎn)和供應方案，確保藥品的及時供應。

（12）乙方應當遵守國家相關法律法規(guī)，確保藥品的生產(chǎn)、銷售和推廣活動符合法律法規(guī)的要求。

第四條價格與支付條件

雙方同意，談判藥品的價格將根據(jù)國家相關部門的談判結果及市場供需情況確定。具體價格以雙方簽署的采購訂單中載明的為準。甲方在收到乙方提供的符合訂單要求的藥品及發(fā)票后，應在十個工作日內完成支付。支付方式為銀行轉賬，乙方應向甲方提供其合法有效的銀行賬戶信息。如遇國家政策調整或市場波動導致價格發(fā)生重大變化，雙方應協(xié)商調整價格，協(xié)商不成的，可依據(jù)相關法律法規(guī)處理。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。協(xié)議期滿前，雙方可協(xié)商續(xù)簽。在協(xié)議有效期內，甲方應至少每季度向乙方下達一次采購訂單，乙方應確保在訂單約定的交付期限內完成交付。關鍵時間節(jié)點包括：每年X月X日前，雙方應完成年度采購計劃的制定；每年X月X日前，甲方應支付上一年度采購貨款的80%，剩余20%在協(xié)議終止或藥品交付完畢后支付。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按時支付貨款，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過三十日的，乙方有權暫停發(fā)貨或解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的損失。

（2）若甲方提供的采購訂單信息不準確或變更不及時，導致乙方產(chǎn)生額外費用或損失，甲方應承擔相應責任。

（3）若甲方違反協(xié)議約定，泄露乙方商業(yè)秘密，應賠償乙方因此遭受的經(jīng)濟損失，并承擔相應的法律責任。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按時交付藥品，每逾期一日，應按逾期交付金額的千分之一向甲方支付違約金，逾期超過三十日的，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的損失。

（2）若乙方交付的藥品質量不符合協(xié)議約定或國家相關標準，乙方應負責更換或退貨，并承擔由此產(chǎn)生的所有費用，若因此給甲方造成損失的，乙方應承擔賠償責任。

（3）若乙方違反協(xié)議約定，泄露甲方商業(yè)秘密，應賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟損失，并承擔相應的法律責任。

（4）若乙方在藥品生產(chǎn)、運輸過程中存在安全隱患，導致甲方或第三方受到損害，乙方應承擔全部賠償責任。

3.任何一方違反保密義務，應向守約方支付違約金人民幣伍佰萬元，并承擔相應的法律責任。

4.若違約行為導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，違約方應賠償守約方因此遭受的所有損失，包括但不限于直接損失、間接損失、商譽損失等。

5.雙方同意，違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償實際損失。

6.本協(xié)議所稱“損失”包括但不限于直接損失、間接損失、商譽損失、訴訟費、律師費等。

7.雙方應通過友好協(xié)商解決違約問題，協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議約定或相關法律法規(guī)處理。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、疫情等。

2.任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議約定的義務時，應在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失，并應相互提供必要的協(xié)助。

4.不可抗力影響消除后，受影響方應盡快恢復履行協(xié)議義務，并應就協(xié)議履行問題與對方進行協(xié)商，達成一致意見后繼續(xù)履行。

5.若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方有權解除協(xié)議，并應根據(jù)實際情況協(xié)商處理已產(chǎn)生的費用和損失。

6.本協(xié)議所稱不可抗力不因雙方協(xié)議的變更或解除而免除責任，但雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商確定相應的處理方案。

第八條爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可提交第三方調解，調解達成協(xié)議的，雙方應遵守調解協(xié)議的約定。

2.若調解無法解決爭議，雙方應提交至協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院訴訟解決。訴訟過程中，雙方應積極配合法院的審理工作，并提供相關證據(jù)材料。

3.在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他約定，不因爭議的發(fā)生而影響協(xié)議的正常履行。

4.任何一方在訴訟過程中不得采取任何干擾對方正常經(jīng)營活動的行為，包括但不限于限制人員流動、封鎖財產(chǎn)、惡意宣傳等。

5.雙方同意，在訴訟過程中，應遵守法律程序，尊重法院的權威，并應通過合法途徑維護自身權益。

6.訴訟費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則應根據(jù)法院判決或雙方協(xié)商結果分擔。

7.本協(xié)議的爭議解決條款具有獨立性，不因本協(xié)議其他條款的變更或解除而失效。雙方在爭議解決過程中，應嚴格遵守本協(xié)議的約定，確保爭議得到公正、合理的處理。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權代表簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意受中華人民共和國法律管轄。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。

6.轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。

7.利益沖突：雙方應避免任何可能存在或被視為利益沖突的情況。若一方發(fā)現(xiàn)存在或可能存在利益沖突，應立即通知對方，并采取必要措施解決沖突。

8.保密：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務，直至該秘密成為公開信息或根據(jù)法律規(guī)定必須披露為止。

9.不可分割性：本協(xié)議各條款應被視為相互關聯(lián)、不可分割的整體。任何條款的缺失或無效不影響其他條款的效力。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于采購訂單、藥品質量檢驗報告、市場推廣計劃等。

2.附錄：本協(xié)議的附錄是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附錄包括但不限于雙方公司簡介、合作歷史、市場分析報告等。

3.技術文件：雙方在合作過程中產(chǎn)生的技術文件、數(shù)據(jù)資料等均應妥善保管，并可根據(jù)對方要求提供查閱。技術文件的知識產(chǎn)權歸屬應按照雙方約定或法律規(guī)定處理。

4.通知與送達：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他