保密條款合同協(xié)議內(nèi)容本合同由以下雙方于______年______月______日簽訂：甲方：_________________________住所地：_________________________乙方：_________________________住所地：_________________________鑒于雙方有意根據(jù)本合同條款進(jìn)行合作（以下簡稱“合作”），特此約定如下：第一條定義1.1除非上下文另有解釋，“保密信息”是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，無論以何種形式存在（書面、口頭、電子等），且在披露時被標(biāo)記為“保密”、“機(jī)密”或類似字樣，或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有信息，包括但不限于：a.技術(shù)信息：專利、專利申請、技術(shù)秘密、設(shè)計圖紙、制造流程、配方、軟件源代碼、數(shù)據(jù)庫信息；b.商業(yè)信息：客戶名單、供應(yīng)商信息、營銷策略、財務(wù)數(shù)據(jù)、定價政策、市場調(diào)研報告、商業(yè)計劃、運(yùn)營指標(biāo)；c.運(yùn)營信息：內(nèi)部管理流程、人力資源數(shù)據(jù)、運(yùn)營指標(biāo)、未公開的會議紀(jì)要；d.由披露方獨(dú)立開發(fā)或從第三方合法獲得且未受保密義務(wù)約束的信息，以及披露方在披露前已知悉的信息；e.披露時已是公開信息，且非通過違反本協(xié)議披露的信息；f.接收方在披露后非因接收方過錯而為公眾所知的信息。1.2“披露方”是指披露保密信息的合同一方。1.3“接收方”是指接收保密信息的合同一方。1.4“合作期間”是指本合同自生效之日起至終止之日止的期間。1.5“合作終止后”是指本合同因任何原因終止（包括但因違約而終止）之后的時間段。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，在合作期間及合作終止后[選擇：五（5）年/永久，以較早者為準(zhǔn)]內(nèi)，對披露方披露的保密信息予以嚴(yán)格保密。2.2接收方僅能將保密信息用于本合同約定的合作目的，不得為任何其他目的使用。2.3接收方應(yīng)采取不低于其保護(hù)自身同等重要信息的謹(jǐn)慎程度，且合理的、特定的保密措施（包括但不限于物理安全、網(wǎng)絡(luò)安全、訪問控制、人員管理等）來保護(hù)保密信息，防止其被未經(jīng)授權(quán)的第三方獲取、使用或泄露。2.4接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情況除外：a.披露是遵守適用法律法規(guī)或法院、政府機(jī)構(gòu)的要求所必需的，且接收方在法律允許的范圍內(nèi)事先通知披露方；b.接收方向其董事、高級管理人員、雇員或顧問披露，前提是該等人員知曉保密信息的性質(zhì)，并僅為履行本合同目的而使用該信息，且對該等人員也施加了不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密義務(wù)；c.為證明接收方權(quán)利（如知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)訴訟）而向其律師、顧問披露；d.在涉及接收方所有或大部分資產(chǎn)的合并、收購或出售時，向潛在購買方披露保密信息，但前提是獲得披露方的書面同意，且該購買方同意受不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密義務(wù)約束；e.披露信息已非因接收方過錯而為公眾所知。2.5在向任何第三方傳遞保密信息時，接收方有責(zé)任確保該第三方理解信息的保密性質(zhì)，并要求其承擔(dān)不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密義務(wù)。2.6接收方不得對保密信息進(jìn)行反向工程、反編譯或試圖推斷其構(gòu)成或原理，除非法律或本合同另有明確規(guī)定。第三條保密期限3.1本協(xié)議項下的保密義務(wù)自披露方首次向接收方披露保密信息之日起生效，并在以下兩者中較長者結(jié)束時終止：a.合作期間屆滿；b.本協(xié)議約定的保密期限屆滿。3.2[選擇：根據(jù)具體情況約定固定期限，例如：本協(xié)議項下的保密義務(wù)在本合同終止后三年內(nèi)持續(xù)有效。/對于披露方視為商業(yè)秘密的信息，保密義務(wù)持續(xù)有效直至該信息進(jìn)入公有領(lǐng)域為止。]第四條免責(zé)披露4.1本協(xié)議關(guān)于保密義務(wù)的規(guī)定不影響披露方依據(jù)任何法律規(guī)定享有的抗辯權(quán)利。第五條返還或銷毀保密信息5.1當(dāng)發(fā)生以下情況時，接收方應(yīng)在收到通知后[例如：十五（15）]日內(nèi)，將所有載有保密信息的物理和電子載體（包括但不限于文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)備份、電子文檔等）返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面要求予以銷毀，并應(yīng)披露方的要求提供銷毀證明：a.本合同因任何原因終止；b.披露方提出要求。5.2接收方在返還或銷毀前，不得對保密信息進(jìn)行任何復(fù)制或修改。第六條違約責(zé)任6.1如果接收方違反本協(xié)議任何關(guān)于保密義務(wù)的條款，披露方有權(quán)要求接收方立即停止違約行為，并賠償因此給披露方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。如果損失難以計算，雙方同意，接收方應(yīng)向披露方支付[例如：人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）]的違約金。披露方保留要求支付實際損失超出違約金的部分的權(quán)利。6.2披露方有權(quán)尋求禁令救濟(jì)或其他衡平法上的救濟(jì)，以禁止或限制接收方的違約行為。第七條其他7.1本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于保密事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的討論、陳述和協(xié)議。7.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后生效。7.3本協(xié)議的任何條款如被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。7.4本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.5因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/按照本合同附件一約定的仲裁規(guī)則提交仲裁]。第八條通知8.1與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或郵箱。甲方（蓋章）：_________________________授權(quán)代表（簽字）：________________