PAGE證券反洗錢內控制度一、總則（一）制定目的本制度旨在加強公司證券業(yè)務反洗錢工作，有效防范洗錢風險，確保公司各項業(yè)務活動符合國家反洗錢法律法規(guī)及監(jiān)管要求，維護金融秩序穩(wěn)定，保護客戶合法權益，樹立公司良好社會形象。（二）制定依據本制度依據《中華人民共和國反洗錢法》《金融機構反洗錢規(guī)定》《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》《證券期貨業(yè)反洗錢工作實施辦法》等相關法律法規(guī)及行業(yè)標準制定。（三）適用范圍本制度適用于公司總部及各分支機構、各部門在開展證券經紀、投資銀行、資產管理、自營等各類證券業(yè)務過程中的反洗錢工作。（四）基本原則1.合法合規(guī)原則：公司反洗錢工作嚴格遵守國家法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，確保各項反洗錢措施合法有效。2.風險為本原則：以識別、評估和控制洗錢風險為核心，根據不同業(yè)務特點和風險狀況，采取相應的反洗錢措施。3.預防為主原則：強化反洗錢內部控制，從業(yè)務流程設計、客戶身份識別、交易監(jiān)測分析等環(huán)節(jié)入手，預防洗錢活動發(fā)生。4.全面覆蓋原則：反洗錢工作涵蓋公司所有業(yè)務領域、所有部門及全體員工，確保不留死角。5.保密原則：公司在反洗錢工作中獲取的客戶信息及相關資料嚴格保密，防止信息泄露。二、反洗錢組織架構與職責分工（一）反洗錢領導小組公司成立反洗錢領導小組，由公司高級管理人員擔任組長，各相關部門負責人為成員。反洗錢領導小組職責如下：1.負責領導和決策公司反洗錢工作重大事項，制定反洗錢工作戰(zhàn)略和政策。2.審議公司反洗錢工作計劃、報告及相關制度，監(jiān)督反洗錢工作執(zhí)行情況。3.協(xié)調解決反洗錢工作中涉及的跨部門問題，確保公司反洗錢工作有效開展。（二）反洗錢工作辦公室反洗錢工作辦公室設在公司合規(guī)部門，負責反洗錢日常工作的組織、協(xié)調和實施。其職責如下：1.貫徹執(zhí)行反洗錢領導小組決策，制定和完善公司反洗錢內控制度、操作規(guī)程和工作流程。2.組織開展反洗錢培訓宣傳工作，提高員工反洗錢意識和業(yè)務水平。3.負責客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存、大額交易和可疑交易報告等反洗錢核心工作的組織實施和監(jiān)督檢查。4.定期向反洗錢領導小組報告反洗錢工作情況，及時反饋反洗錢工作中發(fā)現的問題及建議。5.與監(jiān)管部門及其他金融機構保持溝通協(xié)調，及時了解反洗錢政策法規(guī)變化，落實監(jiān)管要求。（三）各部門職責1.經紀業(yè)務部門在客戶開戶、交易等環(huán)節(jié)嚴格履行客戶身份識別義務，確保客戶身份真實、準確、完整。對客戶交易行為進行監(jiān)測分析，及時發(fā)現并報告可疑交易。配合反洗錢工作辦公室開展客戶身份資料和交易記錄保存工作。2.投資銀行部門在項目盡職調查、客戶招攬等過程中，充分了解客戶背景和資金來源，識別潛在洗錢風險。對涉及證券發(fā)行、并購重組等重大業(yè)務活動中的客戶資金流向進行監(jiān)測，防范洗錢風險。協(xié)助反洗錢工作辦公室開展相關反洗錢調查工作。3.資產管理部門對資產管理業(yè)務客戶進行身份識別和風險評估，采取有效措施防范洗錢風險。監(jiān)測資產管理產品資金交易情況，及時發(fā)現并報告可疑交易。按照規(guī)定保存資產管理業(yè)務客戶身份資料和交易記錄。4.自營業(yè)務部門建立健全自營業(yè)務反洗錢內部控制機制，對自營交易資金來源和去向進行監(jiān)測。配合反洗錢工作辦公室開展自營業(yè)務相關的反洗錢調查工作，提供必要的交易數據和信息。5.財務部門負責公司反洗錢工作所需經費的預算編制和資金保障。協(xié)助反洗錢工作辦公室對涉及資金賬戶的交易進行監(jiān)測分析，提供財務數據支持。6.信息技術部門負責反洗錢監(jiān)測分析系統(tǒng)的建設、維護和升級，確保系統(tǒng)穩(wěn)定運行和數據安全。按照反洗錢工作要求，提供技術支持和數據接口，保障反洗錢工作順利開展。7.人力資源部門將反洗錢知識納入員工培訓計劃，組織開展反洗錢培訓工作，提高員工反洗錢意識和業(yè)務能力。在員工招聘、晉升等環(huán)節(jié)，考察員工反洗錢工作表現，確保反洗錢工作要求落實到人力資源管理的各個環(huán)節(jié)。8.合規(guī)部門作為公司反洗錢工作牽頭部門，負責反洗錢內控制度的制定、修訂和完善，監(jiān)督制度執(zhí)行情況。組織開展反洗錢內部審計和檢查工作，對發(fā)現的問題提出整改意見并跟蹤整改落實情況。向監(jiān)管部門報告公司反洗錢工作情況，配合監(jiān)管部門開展反洗錢現場檢查和調查工作。三、客戶身份識別與客戶身份資料及交易記錄保存（一）客戶身份識別1.基本原則公司在與客戶建立業(yè)務關系或者為客戶提供規(guī)定金額以上的現金匯款、現鈔兌換、票據兌付等一次性金融服務時，應當要求客戶出示真實有效的身份證件或者其他身份證明文件，進行核對并登記，客戶身份信息發(fā)生變化時，應當及時予以更新。對于高風險客戶、高風險業(yè)務關系和高風險交易，應當采取強化的客戶身份識別措施，全面了解客戶的資金來源、資金用途、經濟狀況或者經營狀況等信息，加強對客戶身份的審核。2.具體要求客戶開戶環(huán)節(jié)經紀業(yè)務部門在為客戶辦理證券賬戶開戶業(yè)務時，應當按照規(guī)定要求客戶提供有效身份證件原件及復印件，進行聯(lián)網核查，并留存客戶身份基本信息、聯(lián)系方式、職業(yè)、住所地或者工作單位地址等資料。對于機構客戶，應當要求其提供營業(yè)執(zhí)照副本、組織機構代碼證、稅務登記證、法定代表人身份證明文件等資料，同時對法定代表人及授權代理人進行身份識別，留存相關身份資料。投資銀行部門在為企業(yè)客戶提供融資服務等業(yè)務過程中，應當對企業(yè)法定代表人、控股股東、實際控制人等關鍵人員進行身份識別，了解企業(yè)股權結構、經營模式、財務狀況等信息，評估客戶洗錢風險?？蛻艚灰篆h(huán)節(jié)各業(yè)務部門在客戶進行交易時，應當持續(xù)關注客戶身份信息變化情況，如發(fā)現客戶身份信息不完整或者不準確的，應當及時要求客戶補充或者更正。對于涉及大額交易、可疑交易或者異常交易的客戶，應當進一步了解客戶交易目的、資金來源和去向等情況，加強客戶身份識別。（二）客戶身份資料及交易記錄保存1.保存期限客戶身份資料自業(yè)務關系結束當年或者一次性交易記賬當年計起至少保存5年。交易記錄自交易記賬當年計起至少保存5年。2.保存方式客戶身份資料和交易記錄應當以電子介質或者紙質介質形式妥善保存。電子數據應當備份，能夠滿足反洗錢調查和監(jiān)督檢查的需要。公司應當采取必要的安全防護措施，防止客戶身份資料和交易記錄被篡改、損毀或者丟失。四、大額交易和可疑交易報告（一）報告標準1.大額交易報告標準客戶單筆或者當日累計人民幣交易二十萬元以上或者外幣交易等值一萬美元以上的現金繳存、現金支取、現金結售匯、現鈔兌換、現金匯款、現金票據解付及其他形式的現金收支，應當向中國反洗錢監(jiān)測分析中心報告。法人、其他組織和個體工商戶銀行賬戶之間單筆或者當日累計人民幣二百萬元以上或者外幣等值二十萬美元以上的款項劃轉，應當向中國反洗錢監(jiān)測分析中心報告；自然人銀行賬戶之間，以及自然人與法人、其他組織和個體工商戶銀行賬戶之間單筆或者當日累計人民幣五十萬元以上或者外幣等值十萬美元以上的款項劃轉，應當向中國反洗錢監(jiān)測分析中心報告。交易一方為自然人、單筆或者當日累計等值一萬美元以上的跨境交易，應當向中國反洗錢監(jiān)測分析中心報告。2.可疑交易報告標準公司應當按照《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》規(guī)定的可疑交易特征，對客戶交易行為進行監(jiān)測分析，發(fā)現以下可疑交易情形之一的，應當及時向中國反洗錢監(jiān)測分析中心報告：客戶資金賬戶原因不明地頻繁出現接近于大額現金交易標準的現金收付，明顯逃避大額現金交易監(jiān)測。沒有正常原因的多頭開戶、銷戶，且銷戶前發(fā)生大量資金收付?？蛻舻淖C券賬戶長期閑置不用，而資金賬戶卻頻繁發(fā)生大額資金收付。長期閑置的賬戶原因不明地突然啟用，并在短期內發(fā)生大量證券交易。在同一介質上保存客戶身份資料或者交易記錄的，應當采取合理方式將客戶身份資料和交易記錄介質的訪問權限，限定為不同崗位的工作人員。對客戶的交易記錄等資料，應當至少保存5年。公司應當按照反洗錢預防、監(jiān)控制度的要求，開展反洗錢培訓和宣傳工作。培訓對象包括公司高級管理人員、各部門負責人、反洗錢崗位人員以及一線員工等。培訓內容應當包括反洗錢法律法規(guī)、監(jiān)管要求、公司反洗錢內控制度、客戶身份識別、大額交易和可疑交易報告等方面的知識和技能。培訓方式可以采用內部培訓、外部培訓、在線學習、案例分析等多種形式，確保培訓效果。公司應當定期開展反洗錢宣傳工作，提高員工和客戶的反洗錢意識。宣傳內容可以包括反洗錢基本知識、洗錢危害、公司反洗錢措施等。宣傳方式可以采用網站宣傳、宣傳手冊、海報張貼、客戶講座等多種形式。（二）報告流程1.各業(yè)務部門在日常交易監(jiān)測過程中發(fā)現可疑交易或者達到大額交易報告標準的交易后，應當及時將相關交易信息錄入反洗錢監(jiān)測分析系統(tǒng)，并提交給本部門反洗錢崗位人員進行初步分析判斷。2.各部門反洗錢崗位人員對交易信息進行分析后，認為屬于可疑交易的，應當在[X]個工作日內填寫《可疑交易報告表》，詳細說明可疑交易特征、分析過程及初步結論，并提交給反洗錢工作辦公室。3.反洗錢工作辦公室收到各部門提交的《可疑交易報告表》后，組織相關專家進行集中分析研判。對于重大可疑交易，應當及時向反洗錢領導小組報告，并在[X]個工作日內將可疑交易報告報送中國反洗錢監(jiān)測分析中心。4.對于達到大額交易報告標準的交易，各業(yè)務部門應當在交易發(fā)生后的[X]個工作日內，通過反洗錢監(jiān)測分析系統(tǒng)向中國反洗錢監(jiān)測分析中心提交大額交易報告。（三）報告后續(xù)處理1.公司在向中國反洗錢監(jiān)測分析中心報送可疑交易報告后，應當持續(xù)關注相關客戶的交易情況，及時收集、補充可能與該可疑交易有關的其他證據材料。2.如果收到中國反洗錢監(jiān)測分析中心或者其他監(jiān)管部門的反饋意見，要求進一步說明情況或者提供補充資料的，反洗錢工作辦公室應當及時組織相關部門進行調查核實，在規(guī)定時間內回復反饋意見。3.對于經調查核實確認為洗錢交易或者與洗錢活動有關的交易，公司應當按照監(jiān)管要求配合相關部門開展調查工作，提供必要的交易數據、客戶信息及其他相關資料。五、反洗錢內部審計與監(jiān)督檢查（一）內部審計1.公司合規(guī)部門應當定期組織開展反洗錢內部審計工作，對公司反洗錢內控制度的執(zhí)行情況、客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存、大額交易和可疑交易報告等工作進行全面審查。2.內部審計應當制定詳細的審計計劃，明確審計目標、范圍、方法和程序。審計人員應當具備專業(yè)的反洗錢知識和技能，確保審計工作的質量和效果。3.內部審計結束后，應當出具審計報告，對審計發(fā)現的問題進行詳細描述，并提出整改意見和建議。審計報告應當提交給反洗錢領導小組和公司管理層，作為公司改進反洗錢工作的重要依據。（二）監(jiān)督檢查1.反洗錢工作辦公室應當定期對各部門反洗錢工作開展情況進行監(jiān)督檢查，檢查內容包括制度執(zhí)行情況、客戶身份識別工作質量、客戶身份資料和交易記錄保存情況、大額交易和可疑交易報告工作的及時性和準確性等。2.監(jiān)督檢查可以采取現場檢查和非現場檢查相結合的方式。現場檢查應當制定檢查方案，明確檢查重點和方法，檢查人員應當認真查閱相關文件資料、業(yè)務記錄，與相關人員進行談話詢問，確保檢查工作深入細致。非現場檢查可以通過反洗錢監(jiān)測分析系統(tǒng)等工具，對各部門交易數據進行監(jiān)測分析，及時發(fā)現潛在問題。3.對于監(jiān)督檢查中發(fā)現的問題，反洗錢工作辦公室應當及時下達整改通知書，要求責任部門限期整改。整改完成后，責任部門應當提交整改報告，反洗錢工作辦公室應當對整改情況進行跟蹤復查，確保問題得到徹底解決。六、反洗錢培訓與宣傳（一）培訓1.培訓對象包括公司高級管理人員、各部門負責人、反洗錢崗位人員以及一線員工等。2.培訓內容應當包括反洗錢法律法規(guī)、監(jiān)管要求、公司反洗錢內控制度、客戶身份識別、大額交易和可疑交易報告等方面的知識和技能。3.培訓方式可以采用內部培訓、外部培訓、在線學習、案例分析等多種形式，確保培訓效果。（二）宣傳1.公司應當定期開展反洗錢宣傳工作，提高員工和客戶的反洗錢意識。2.宣傳內容可以包括反洗錢基本知識、洗錢危害、公司反洗錢措施等。3.宣傳方式可以采用網站宣傳、宣傳手冊、海報張貼、客戶講座等多種形式。七、保密與信息安全1.公司在反洗錢工作中獲取的客戶信息及相關資料應當嚴格保密