PAGE券商投行內控制度一、總則（一）制定目的本內控制度旨在規(guī)范公司券商投行各項業(yè)務活動，確保業(yè)務操作合法合規(guī)、風險可控，提高公司運營效率和效益，保護投資者利益，維護公司良好聲譽，促進公司可持續(xù)發(fā)展。（二）適用范圍本制度適用于公司券商投行部門及其全體員工，涵蓋投資銀行相關的各類業(yè)務，包括但不限于證券承銷與保薦、財務顧問、并購重組等業(yè)務的全過程。（三）制定依據(jù)本制度依據(jù)國家相關法律法規(guī)，如《公司法》《證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券公司內部控制指引》等，以及證券行業(yè)監(jiān)管要求和自律規(guī)則制定。（四）基本原則1.合規(guī)性原則嚴格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保各項業(yè)務活動合法合規(guī)開展，杜絕違法違規(guī)行為。2.全面性原則涵蓋券商投行所有業(yè)務環(huán)節(jié)和崗位，不留內控死角，實現(xiàn)全過程、全方位的風險控制。3.審慎性原則對業(yè)務風險進行充分評估和審慎判斷，采取有效措施防范和化解風險，確保公司穩(wěn)健運營。4.獨立性原則內控部門獨立于業(yè)務部門，具備獨立的檢查、評價和報告權力，確保內控監(jiān)督的有效性和客觀性。5.制衡性原則在業(yè)務流程設計、崗位設置和人員安排上，注重相互制約和監(jiān)督，防止權力過度集中，避免出現(xiàn)內控漏洞。二、組織架構與職責分工（一）組織架構公司券商投行部門設置了決策層、管理層和執(zhí)行層三個層級的組織架構。決策層主要負責重大業(yè)務決策和戰(zhàn)略方向把控；管理層負責組織實施業(yè)務活動，制定具體業(yè)務策略和管理措施；執(zhí)行層負責各項業(yè)務的具體操作和執(zhí)行。（二）職責分工1.決策層負責審批重大業(yè)務項目，包括承銷保薦項目、重大財務顧問項目、并購重組項目等。確定公司券商投行的發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標，監(jiān)督管理層的執(zhí)行情況。對公司內控體系的有效性進行總體評估和決策。2.管理層制定和完善業(yè)務操作流程和管理制度，確保業(yè)務活動有序開展。組織業(yè)務團隊進行項目開發(fā)、盡職調查、方案設計等工作，對項目質量和風險負責。協(xié)調公司內部各部門之間的工作，保障業(yè)務順利推進。定期向決策層匯報業(yè)務進展情況和風險狀況，提出風險應對建議。3.執(zhí)行層按照業(yè)務流程和規(guī)范要求，具體執(zhí)行各項業(yè)務操作，如盡職調查、文件制作、申報材料準備等。及時反饋業(yè)務操作過程中發(fā)現(xiàn)的問題和風險，配合管理層進行風險處置。負責與客戶、監(jiān)管機構、中介機構等進行溝通協(xié)調，確保業(yè)務活動順利進行。三、業(yè)務流程控制（一）項目承接與立項1.項目信息收集業(yè)務人員通過多種渠道收集潛在項目信息，包括客戶主動咨詢、行業(yè)研究、市場推薦等。對收集到的信息進行初步篩選和分析，評估項目的可行性和潛在價值。2.項目立項申請對于符合一定標準的項目，業(yè)務人員填寫項目立項申請表，詳細說明項目背景、目標、主要內容、預計時間進度、團隊成員等信息，并提交給部門管理層。3.立項審批管理層組織相關人員對立項申請進行評估和審批。評估內容包括項目合規(guī)性、風險狀況、市場前景、團隊能力等。經審批通過的項目正式立項，進入項目執(zhí)行階段。（二）盡職調查1.組建盡職調查團隊根據(jù)項目特點和要求，組建由行業(yè)專家、財務專家、法律專家等組成的盡職調查團隊。明確各成員的職責和分工，確保盡職調查工作全面、深入、專業(yè)。2.制定盡職調查計劃團隊成員共同制定詳細的盡職調查計劃，明確調查范圍、方法、步驟、時間安排等。計劃應涵蓋目標公司的基本情況、業(yè)務運營、財務狀況、內部控制、合規(guī)情況等方面。3.實施盡職調查按照盡職調查計劃，通過查閱資料、實地走訪、問卷調查、訪談相關人員等方式，對目標公司進行全面調查。收集和整理各類證據(jù)和資料，形成盡職調查報告。4.盡職調查報告審核盡職調查團隊完成報告初稿后，提交給部門內部審核。審核人員對報告的完整性、準確性、客觀性進行審查，提出修改意見。經審核通過的報告作為項目決策和后續(xù)工作的重要依據(jù)。（三）方案設計與定價1.方案設計根據(jù)盡職調查結果和項目目標，業(yè)務團隊設計具體的業(yè)務方案，如證券承銷方案、財務顧問方案、并購重組方案等。方案應充分考慮客戶需求、市場情況、法律法規(guī)要求和風險因素，確保方案的可行性和有效性。2.定價分析對于涉及證券發(fā)行等需要定價的項目，進行詳細的定價分析。綜合考慮目標公司的財務狀況、行業(yè)地位、市場估值、可比公司情況等因素，運用合理的定價模型和方法，確定合理的發(fā)行價格或交易價格區(qū)間。3.方案與定價審核設計好的方案和定價結果提交給部門管理層和相關專業(yè)委員會進行審核。審核重點包括方案的合規(guī)性、合理性、風險可控性以及定價的公允性等。經審核通過后，方可進入項目實施階段。（四）項目實施與監(jiān)督1.項目實施計劃制定根據(jù)審核通過的方案，制定詳細的項目實施計劃，明確各階段的工作任務、時間節(jié)點、責任人等。確保項目實施過程有序推進，各項工作按時完成。2.項目執(zhí)行與協(xié)調業(yè)務人員按照實施計劃開展項目執(zhí)行工作，包括組織證券發(fā)行、協(xié)助完成并購重組交易、提供財務顧問服務等。在項目執(zhí)行過程中，及時協(xié)調解決出現(xiàn)的問題，與客戶、監(jiān)管機構、中介機構等保持密切溝通。3.項目監(jiān)督與檢查建立項目監(jiān)督機制，定期對項目實施情況進行檢查和評估。檢查內容包括工作進度、質量控制、合規(guī)執(zhí)行等方面。發(fā)現(xiàn)問題及時督促整改，確保項目順利實施，達到預期目標。（五）項目驗收與歸檔1.項目驗收項目完成后，組織相關人員對項目進行驗收。驗收內容包括項目目標完成情況、業(yè)務操作合規(guī)性、工作質量、客戶滿意度等方面。經驗收合格的項目，方可視為正式完成。2.項目歸檔項目結束后，按照公司檔案管理規(guī)定，對項目相關資料進行整理、歸檔。歸檔資料應包括項目立項文件、盡職調查報告、方案設計文件、定價文件、項目實施過程中的各類文件和記錄等。確保項目檔案完整、準確、可追溯，為后續(xù)業(yè)務參考和審計檢查提供依據(jù)。四、風險管理與控制（一）風險識別與評估1.風險識別建立風險識別機制，全面識別券商投行各項業(yè)務活動中可能面臨的風險，包括市場風險、信用風險、操作風險、合規(guī)風險、聲譽風險等。通過定期的風險排查、業(yè)務數(shù)據(jù)分析、案例研究等方式，及時發(fā)現(xiàn)潛在風險點。2.風險評估對識別出的風險進行評估，確定風險發(fā)生的可能性和影響程度。采用定性與定量相結合的方法，如風險矩陣、風險指標計算等，對風險進行量化評估。根據(jù)風險評估結果，對風險進行排序，確定重點關注的風險領域。（二）風險應對措施1.市場風險應對密切關注市場動態(tài)，加強市場研究和分析，及時調整業(yè)務策略。通過多元化投資組合、套期保值等手段，降低市場波動對業(yè)務的影響。合理控制項目規(guī)模和發(fā)行時機，避免市場不利因素導致的損失。2.信用風險應對加強對客戶信用狀況的盡職調查和持續(xù)跟蹤，建立客戶信用評級體系。對信用狀況不佳的客戶，采取謹慎的業(yè)務合作策略，如提高擔保要求、縮短業(yè)務期限等。加強對交易對手的信用風險管理，確保交易安全。3.操作風險應對完善業(yè)務操作流程和內部控制制度，加強對關鍵環(huán)節(jié)和崗位的控制。加強員工培訓，提高員工業(yè)務素質和風險意識。建立操作風險監(jiān)測和預警機制，及時發(fā)現(xiàn)和處理操作風險事件。4.合規(guī)風險應對加強法律法規(guī)和監(jiān)管政策的學習與研究，確保業(yè)務操作符合要求。建立合規(guī)審查機制，對重大業(yè)務項目進行合規(guī)前置審查。定期開展內部合規(guī)檢查，及時發(fā)現(xiàn)和糾正違規(guī)行為，避免合規(guī)風險。5.聲譽風險應對注重公司聲譽建設，加強客戶服務管理，提高服務質量和水平。積極履行社會責任，樹立良好的企業(yè)形象。對可能影響公司聲譽的事件，及時采取應對措施，進行妥善處理，避免聲譽風險擴散。（三）風險監(jiān)控與報告1.風險監(jiān)控建立風險監(jiān)控體系，對各類風險進行實時監(jiān)控。通過風險指標監(jiān)測、業(yè)務數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析、現(xiàn)場檢查等方式，及時掌握風險變化情況。對風險預警信號進行及時處理，確保風險處于可控狀態(tài)。2.風險報告定期撰寫風險報告，向公司管理層和決策層匯報風險狀況、風險應對措施執(zhí)行情況以及風險趨勢分析等內容。對于重大風險事件，及時進行專項報告，并提出應對建議。風險報告應做到內容準確、分析深入、建議可行，為公司決策提供有力支持。五、內部監(jiān)督與檢查（一）內部監(jiān)督機制1.設立獨立的內控部門公司設立獨立的內控部門，負責對券商投行內控制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查。內控部門直接向公司管理層匯報工作，確保其獨立性和權威性。2.建立內部審計制度定期開展內部審計工作，審計范圍涵蓋券商投行各項業(yè)務活動和內部控制制度。內部審計人員通過審查業(yè)務流程、財務數(shù)據(jù)、管理制度執(zhí)行情況等，發(fā)現(xiàn)問題并提出改進建議。3.加強業(yè)務部門自查業(yè)務部門定期開展自查工作，對本部門業(yè)務操作的合規(guī)性、風險控制情況等進行自我檢查。自查結果形成報告，提交給部門管理層和內控部門。通過自查，及時發(fā)現(xiàn)和糾正自身存在的問題，加強內部管理。（二）檢查內容與方式1.檢查內容業(yè)務操作合規(guī)性檢查，包括項目承接、盡職調查、方案設計、項目實施等環(huán)節(jié)是否符合法律法規(guī)和公司制度要求。風險控制措施執(zhí)行情況檢查，如風險識別、評估、應對措施的落實情況。內部控制制度有效性檢查，包括制度的完整性、合理性、可操作性以及執(zhí)行效果。業(yè)務檔案管理檢查，確保項目檔案資料的完整、準確、規(guī)范。2.檢查方式定期檢查與不定期檢查相結合。定期檢查按照預定的時間間隔進行全面檢查；不定期檢查根據(jù)業(yè)務發(fā)展情況、監(jiān)管要求或突發(fā)事件等進行針對性檢查?，F(xiàn)場檢查與非現(xiàn)場檢查相結合?，F(xiàn)場檢查通過實地走訪業(yè)務部門、查閱文件資料、訪談相關人員等方式進行；非現(xiàn)場檢查通過分析業(yè)務數(shù)據(jù)、監(jiān)測風險指標等方式進行。（三）問題整改與跟蹤1.問題發(fā)現(xiàn)與反饋內控部門、內部審計人員或其他檢查人員在檢查過程中發(fā)現(xiàn)問題后，及時向被檢查部門反饋。反饋內容包括問題描述、問題性質、可能產生的影響等。2.整改措施制定與實施被檢查部門針對發(fā)現(xiàn)的問題，制定詳細的整改措施，明確整改責任人、整改期限和整改目標。整改措施應具有針對性和可操作性，確保問題得到有效解決。在整改期限內，認真組織實施整改措施。3.整改跟蹤與復查內控部門或相關檢查人員對整改情況進行跟蹤檢查，確保整改工作按計劃推進。整改期限結束后，對整改效果進行復查。對整改不到位的部門，責令繼續(xù)整改，并追究相關責任人的責任。六、人員管理與培訓（一）人員招聘與選拔1.招聘標準制定根據(jù)券商投行業(yè)務發(fā)展需要，制定明確的人員招聘標準。招聘標準應包括專業(yè)知識、業(yè)務能力、工作經驗、職業(yè)道德等方面的要求。注重選拔具有扎實專業(yè)基礎、較強溝通協(xié)調能力和團隊合作精神的人才。2.招聘流程規(guī)范建立規(guī)范的招聘流程，包括發(fā)布招聘信息、簡歷篩選、筆試、面試、背景調查等環(huán)節(jié)。確保招聘過程公平、公正、公開透明，選拔出符合公司要求的優(yōu)秀人才。（二）人員培訓與發(fā)展1.培訓體系建設構建完善的人員培訓體系，根據(jù)員工崗位需求和職業(yè)發(fā)展階段，制定不同層次的培訓計劃。培訓內容涵蓋法律法規(guī)、業(yè)務知識、專業(yè)技能、職業(yè)道德等方面。2.培訓方式多樣化采用內部培訓、外部培訓、在線學習、案例研討、實地考察等多種培訓方式，提高培訓效果。定期邀請行業(yè)專家、監(jiān)管機構人員進行授課，分享最新行業(yè)動態(tài)和監(jiān)管要求。3.員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃為員工制定個性化的職業(yè)發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)員工的興趣、能力和業(yè)績表現(xiàn)，提供晉升通道和發(fā)展機會。鼓勵員工不斷學習和進步，提升自身綜合素質和業(yè)務能力。（三）績效考核與激勵1.績效考核指標設定建立科學合理的績效考核指標體系，涵蓋業(yè)務業(yè)績、工作質量、風險控制、團隊協(xié)作等方面?？冃Э己酥笜藨鞔_、具體、可量化，確?？己私Y果客觀公正。2.績效考核周期與方式績效考核周期分為年度考核和季度考核。年度考核全面評價員工一年的工作表現(xiàn)；季度考核重點關注員工階段性工作成果?？己朔绞讲捎米栽u、上級評價、同事評價、客戶評價相結合的方式，