PAGE境外子公司管理內(nèi)控制度一、總則（一）目的本制度旨在加強(qiáng)公司對境外子公司的管理與控制，規(guī)范境外子公司的運作流程，確保境外子公司的經(jīng)營活動符合公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)，保護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，防范各類風(fēng)險，提高境外子公司的運營效率和效益。（二）適用范圍本制度適用于公司設(shè)立的所有境外子公司，包括但不限于全資子公司、控股子公司等。（三）基本原則1.合法性原則：境外子公司的一切經(jīng)營活動必須遵守所在國家或地區(qū)的法律法規(guī)以及國際通行規(guī)則。2.合規(guī)性原則：嚴(yán)格遵循公司的各項規(guī)章制度，確保境外子公司的運營與公司整體管理要求相一致。3.風(fēng)險可控原則：建立健全風(fēng)險識別、評估和控制機(jī)制，有效防范境外子公司面臨的各類風(fēng)險，包括但不限于政治風(fēng)險、市場風(fēng)險、匯率風(fēng)險、法律風(fēng)險等。4.統(tǒng)一管理原則：公司對境外子公司實行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、分級管理，明確各層級的管理職責(zé)和權(quán)限，確保公司整體戰(zhàn)略的有效實施。5.信息透明原則：境外子公司應(yīng)及時、準(zhǔn)確、完整地向公司報送各類信息，保證公司對其經(jīng)營狀況的全面了解和有效監(jiān)控。二、組織架構(gòu)與職責(zé)（一）公司總部組織架構(gòu)及職責(zé)1.董事會負(fù)責(zé)審議境外子公司的重大決策事項，包括但不限于年度經(jīng)營計劃、投資計劃、利潤分配方案等。決定境外子公司的設(shè)立、變更、終止等重大事項。監(jiān)督境外子公司的經(jīng)營管理活動，確保其符合公司整體戰(zhàn)略和利益。2.高級管理層負(fù)責(zé)組織實施董事會關(guān)于境外子公司的各項決策。制定境外子公司的具體經(jīng)營策略和管理措施，并監(jiān)督執(zhí)行。定期向董事會匯報境外子公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及重大事項進(jìn)展。3.相關(guān)職能部門財務(wù)部門負(fù)責(zé)制定境外子公司的財務(wù)管理制度和會計核算辦法。監(jiān)督境外子公司的財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況，定期進(jìn)行財務(wù)審計和分析。負(fù)責(zé)境外子公司的資金管理，包括資金籌集、調(diào)配和使用等。戰(zhàn)略規(guī)劃部門參與境外子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃制定，確保其與公司整體戰(zhàn)略相契合。跟蹤境外子公司所在行業(yè)的發(fā)展動態(tài)和市場趨勢，為公司決策提供支持。法務(wù)合規(guī)部門審查境外子公司的重大合同、協(xié)議等法律文件，防范法律風(fēng)險。指導(dǎo)境外子公司遵守所在國家或地區(qū)的法律法規(guī)，確保合規(guī)經(jīng)營。處理境外子公司涉及的法律糾紛和訴訟案件。（二）境外子公司組織架構(gòu)及職責(zé)1.董事會按照所在國家或地區(qū)法律法規(guī)及公司授權(quán)，行使相應(yīng)的決策權(quán)力。制定境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃，并報公司總部備案。監(jiān)督境外子公司管理層的工作，確保其有效執(zhí)行公司決策和子公司經(jīng)營計劃。2.管理層負(fù)責(zé)境外子公司日常經(jīng)營管理工作的具體組織實施。定期向公司總部匯報境外子公司的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、市場動態(tài)等信息。落實公司總部下達(dá)的各項任務(wù)和要求，確保境外子公司的運營符合公司整體利益。各職能部門根據(jù)境外子公司的業(yè)務(wù)特點和管理要求，設(shè)置相應(yīng)的職能部門，如財務(wù)、市場、銷售、研發(fā)、人力資源等部門。各職能部門負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的開展和管理，制定本部門的工作計劃和工作流程，并確保與公司總部及其他部門的有效溝通與協(xié)作。三、財務(wù)管理（一）財務(wù)制度建設(shè)1.境外子公司應(yīng)根據(jù)所在國家或地區(qū)的法律法規(guī)以及公司總部的財務(wù)管理制度，制定適合自身實際情況的財務(wù)管理制度，明確財務(wù)核算、資金管理、資產(chǎn)管理、成本費用控制、利潤分配等方面的具體規(guī)定。2.財務(wù)管理制度應(yīng)報公司總部備案，公司總部有權(quán)對其進(jìn)行審核和指導(dǎo)，確保境外子公司的財務(wù)制度符合公司整體管理要求和法律法規(guī)規(guī)定。（二）財務(wù)預(yù)算管理1.境外子公司應(yīng)按照公司總部的要求，編制年度財務(wù)預(yù)算，并報公司總部審核批準(zhǔn)。2.財務(wù)預(yù)算應(yīng)包括收入預(yù)算、成本費用預(yù)算、利潤預(yù)算、資金預(yù)算等主要內(nèi)容，確保全面反映境外子公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。3.境外子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行經(jīng)批準(zhǔn)的財務(wù)預(yù)算，定期對預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行分析和評估，及時發(fā)現(xiàn)問題并采取措施加以解決。如遇重大事項導(dǎo)致預(yù)算需要調(diào)整，應(yīng)提前報公司總部審批。（三）資金管理1.境外子公司的資金實行集中管理與授權(quán)使用相結(jié)合的原則。公司總部根據(jù)境外子公司的經(jīng)營需要，核定其資金限額，并對重大資金支出進(jìn)行審批。2.境外子公司應(yīng)在當(dāng)?shù)劂y行開設(shè)基本賬戶和其他必要賬戶，并報公司總部備案。資金收支應(yīng)通過公司指定的賬戶進(jìn)行，確保資金流動的規(guī)范和透明。3.境外子公司應(yīng)加強(qiáng)資金風(fēng)險管理，合理安排資金結(jié)構(gòu)，避免資金閑置或過度負(fù)債。對于外匯資金，應(yīng)根據(jù)匯率波動情況，采取適當(dāng)?shù)奶灼诒Ｖ档却胧?，防范匯率風(fēng)險。（四）資產(chǎn)管理1.境外子公司應(yīng)建立健全資產(chǎn)管理制度，加強(qiáng)對固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的管理。定期對資產(chǎn)進(jìn)行清查盤點，確保資產(chǎn)的安全完整。2.固定資產(chǎn)的購置、處置、報廢等應(yīng)按照公司總部規(guī)定的程序進(jìn)行審批，并及時進(jìn)行賬務(wù)處理。對于重要資產(chǎn)的購置，應(yīng)進(jìn)行充分的市場調(diào)研和可行性分析。3.流動資產(chǎn)的管理應(yīng)重點關(guān)注應(yīng)收賬款、存貨等的管理。加強(qiáng)應(yīng)收賬款的催收工作，合理控制存貨水平，提高資金使用效率。（五）成本費用控制1.境外子公司應(yīng)建立成本費用控制體系，明確成本費用的開支范圍和標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)對各項成本費用的核算和分析。2.嚴(yán)格控制成本費用支出，杜絕不合理的開支。對于重大成本費用項目，應(yīng)進(jìn)行專項審批和監(jiān)控，確保成本費用的合理性和效益性。3.通過成本費用控制，提高境外子公司的盈利能力和市場競爭力。（六）利潤分配1.境外子公司應(yīng)按照所在國家或地區(qū)的法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，進(jìn)行利潤分配。利潤分配方案應(yīng)報公司總部審核批準(zhǔn)。2.在確保境外子公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的前提下，合理確定利潤分配比例，兼顧公司總部和境外子公司股東的利益。3.公司總部有權(quán)根據(jù)公司整體戰(zhàn)略和財務(wù)狀況，對境外子公司的利潤分配進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。四、人力資源管理（一）人員招聘與任用1.境外子公司應(yīng)根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，制定人員招聘計劃，并報公司總部備案。招聘計劃應(yīng)明確招聘崗位、人數(shù)、任職條件等內(nèi)容。2.招聘工作應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則，通過多種渠道進(jìn)行招聘，確保選拔出符合崗位要求的優(yōu)秀人才。3.境外子公司的高級管理人員由公司總部按照規(guī)定程序進(jìn)行選拔和任用，其他人員的任用應(yīng)按照公司總部的授權(quán)和相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（二）薪酬福利管理1.境外子公司應(yīng)根據(jù)所在國家或地區(qū)的薪酬水平和公司總部的薪酬政策，制定合理的薪酬福利體系。薪酬福利體系應(yīng)包括基本工資、績效工資、獎金、福利等部分。2.薪酬水平應(yīng)與員工的工作業(yè)績、崗位責(zé)任、市場行情等相匹配，確保具有競爭力。同時，應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營狀況和市場變化，適時調(diào)整薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)。3.境外子公司應(yīng)按照當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)的要求，及時足額為員工繳納社會保險、住房公積金等各項費用，并提供其他必要的福利待遇。（三）績效考核與激勵1.建立健全績效考核制度，明確考核指標(biāo)、考核周期、考核方式等內(nèi)容?？冃Э己藨?yīng)涵蓋工作業(yè)績、工作能力、工作態(tài)度等方面，確保全面客觀地評價員工表現(xiàn)。2.根據(jù)績效考核結(jié)果，實施相應(yīng)的激勵措施，如發(fā)放績效獎金、晉升、培訓(xùn)機(jī)會等，充分調(diào)動員工的工作積極性和主動性。3.定期對績效考核制度進(jìn)行評估和完善，使其更加符合境外子公司的實際情況和發(fā)展需要。（四）培訓(xùn)與發(fā)展1.境外子公司應(yīng)根據(jù)員工的崗位需求和職業(yè)發(fā)展規(guī)劃，制定培訓(xùn)計劃，為員工提供多樣化的培訓(xùn)機(jī)會，包括內(nèi)部培訓(xùn)、外部培訓(xùn)、在線學(xué)習(xí)等。2.培訓(xùn)內(nèi)容應(yīng)涵蓋業(yè)務(wù)知識、管理技能、法律法規(guī)、語言文化等方面，提高員工的綜合素質(zhì)和業(yè)務(wù)能力。3.鼓勵員工自我提升和職業(yè)發(fā)展，為員工提供晉升通道和發(fā)展空間，支持員工參加各類職業(yè)資格考試和專業(yè)培訓(xùn)。（五）勞動用工管理1.境外子公司應(yīng)嚴(yán)格遵守所在國家或地區(qū)的勞動法律法規(guī)，與員工簽訂規(guī)范的勞動合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。2.依法保障員工的合法權(quán)益，妥善處理勞動糾紛和爭議。加強(qiáng)勞動安全管理，為員工提供必要的勞動保護(hù)條件，確保員工的人身安全和健康。3.按照規(guī)定辦理員工的出入境手續(xù)、工作簽證等相關(guān)事宜，確保員工合法合規(guī)工作。五、風(fēng)險管理（一）風(fēng)險識別與評估1.境外子公司應(yīng)建立風(fēng)險識別與評估機(jī)制，定期對面臨的各類風(fēng)險進(jìn)行全面梳理和分析，包括但不限于政治風(fēng)險、市場風(fēng)險、匯率風(fēng)險、法律風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險等。2.采用科學(xué)合理的風(fēng)險評估方法，如定性分析、定量分析等，對識別出的風(fēng)險進(jìn)行評估，確定風(fēng)險的等級和影響程度。3.根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對策略和措施。（二）風(fēng)險應(yīng)對措施1.政治風(fēng)險應(yīng)對密切關(guān)注所在國家或地區(qū)的政治局勢和政策變化，及時調(diào)整經(jīng)營策略，降低政治風(fēng)險對境外子公司的影響。加強(qiáng)與當(dāng)?shù)卣⑾嚓P(guān)部門及利益相關(guān)者的溝通與協(xié)調(diào)，積極爭取政策支持和良好的經(jīng)營環(huán)境?？紤]購買政治風(fēng)險保險等方式，轉(zhuǎn)移部分政治風(fēng)險。2.市場風(fēng)險應(yīng)對加強(qiáng)市場調(diào)研和分析，及時掌握市場動態(tài)和競爭對手情況，制定靈活的市場營銷策略，提高市場競爭力。優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和服務(wù)質(zhì)量，滿足市場需求變化，降低市場風(fēng)險。通過多元化經(jīng)營、戰(zhàn)略聯(lián)盟等方式，分散市場風(fēng)險。3.匯率風(fēng)險應(yīng)對合理安排外匯資金，優(yōu)化外匯資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低匯率波動對財務(wù)狀況的影響。運用外匯衍生品工具，如遠(yuǎn)期外匯合約、外匯期權(quán)等，進(jìn)行套期保值，鎖定匯率風(fēng)險。加強(qiáng)匯率風(fēng)險管理的內(nèi)部培訓(xùn)和監(jiān)控，提高匯率風(fēng)險應(yīng)對能力。4.法律風(fēng)險應(yīng)對建立健全法律合規(guī)管理體系，加強(qiáng)對法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和研究，確保境外子公司的經(jīng)營活動合法合規(guī)。重大決策和經(jīng)營活動應(yīng)進(jìn)行法律審核，防范法律風(fēng)險。聘請專業(yè)的法律顧問，及時處理法律糾紛和訴訟案件，維護(hù)公司合法權(quán)益。5.信用風(fēng)險應(yīng)對加強(qiáng)客戶信用管理，建立客戶信用檔案，對客戶的信用狀況進(jìn)行評估和跟蹤。嚴(yán)格控制應(yīng)收賬款的規(guī)模和賬齡，加強(qiáng)應(yīng)收賬款的催收工作，降低信用風(fēng)險。對于重要客戶和大額交易，可要求提供擔(dān)保或采取其他風(fēng)險防范措施。6.操作風(fēng)險應(yīng)對完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范業(yè)務(wù)流程，加強(qiáng)對關(guān)鍵環(huán)節(jié)和崗位的監(jiān)督與管理，防范操作風(fēng)險。加強(qiáng)員工培訓(xùn)，提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)和風(fēng)險意識，減少因操作失誤導(dǎo)致的風(fēng)險。建立應(yīng)急處理機(jī)制，及時應(yīng)對突發(fā)操作風(fēng)險事件，降低損失。（三）風(fēng)險監(jiān)控與報告1.境外子公司應(yīng)建立風(fēng)險監(jiān)控機(jī)制，對風(fēng)險應(yīng)對措施的執(zhí)行情況進(jìn)行實時監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險變化情況。2.定期對風(fēng)險狀況進(jìn)行評估和報告，向公司總部報送風(fēng)險報告，包括風(fēng)險識別、評估、應(yīng)對措施及效果等內(nèi)容。3.如遇重大風(fēng)險事件，應(yīng)立即向公司總部報告，并及時采取措施進(jìn)行處理，確保風(fēng)險得到有效控制。六、內(nèi)部審計與監(jiān)督（一）內(nèi)部審計制度1.境外子公司應(yīng)建立健全內(nèi)部審計制度，設(shè)立獨立的內(nèi)部審計部門或配備專職內(nèi)部審計人員，負(fù)責(zé)對境外子公司的財務(wù)收支、經(jīng)營活動、內(nèi)部控制等進(jìn)行審計監(jiān)督。2.內(nèi)部審計部門應(yīng)制定年度審計計劃，明確審計目標(biāo)、審計范圍、審計重點等內(nèi)容，并報公司總部備案。3.內(nèi)部審計工作應(yīng)遵循獨立性、客觀性、公正性的原則，按照規(guī)定的審計程序和方法進(jìn)行，確保審計工作的質(zhì)量和效果。（二）審計內(nèi)容與方式1.財務(wù)審計審查境外子公司的財務(wù)報表、會計憑證、賬簿等財務(wù)資料，核實財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。檢查財務(wù)管理制度的執(zhí)行情況，包括財務(wù)核算、資金管理、資產(chǎn)管理、成本費用控制等方面。對財務(wù)收支的合規(guī)性進(jìn)行審計，防范財務(wù)風(fēng)險。2.經(jīng)營審計評估境外子公司的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營效益，分析經(jīng)營目標(biāo)的完成情況。審查經(jīng)營活動的合法性、合規(guī)性和有效性，包括市場營銷、生產(chǎn)運營、采購管理等方面。關(guān)注境外子公司的戰(zhàn)略執(zhí)行情況，提出改進(jìn)建議，促進(jìn)經(jīng)營管理水平的提升。3.內(nèi)部控制審計檢查境外子公司內(nèi)部控制制度的健全性和有效性，評估內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通和內(nèi)部監(jiān)督等要素的運行情況。查找內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)和風(fēng)險點，提出改進(jìn)措施和建議，完善內(nèi)部控制體系。4.審計方式內(nèi)部審計部門可采用定期審計、不定期審計、專項審計等方式開展審計工作。審計過程中可通過查閱資料、實地走訪、問卷調(diào)查、數(shù)據(jù)分析等方法獲取審計證據(jù)。（三）審計結(jié)果處理與反饋1.內(nèi)部審計部門應(yīng)及時出具審計報告，明確審計發(fā)現(xiàn)的問題、原因分析及整改建議。審計報告應(yīng)報公司總部和境外子公司管理層。2.境外子公司管理層應(yīng)根據(jù)審計報告提出的整改建議，制定整改方案，并組織實施整改工作。整改情況應(yīng)及時向公司總部報告。3.公司總部對境外子公司的審計結(jié)果進(jìn)行跟蹤和監(jiān)督，確保整改工作落實到位。對審計發(fā)現(xiàn)的重大問題，公司總部將視情況進(jìn)行嚴(yán)肅處理，并追究相關(guān)人員的責(zé)任。七、信息管理（一）信息報告制度1.境外子公司應(yīng)建立信息報告制度，定期向公司總部報送各類信息，包括但不限于年度工作報告、財務(wù)報表、經(jīng)營數(shù)據(jù)、重大事項進(jìn)展等。2.信息報告應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，按照規(guī)定的格式和內(nèi)容要求進(jìn)行編制。報告期結(jié)束后，應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)報送公司總部。3.對于重大事項，境外子公司應(yīng)及時向公司總部進(jìn)行專項報告，詳細(xì)說明事項的背景、經(jīng)過、影響及應(yīng)對措施等情況。（二）信息溝通與共享1.建立健全信息溝通機(jī)制，加強(qiáng)公司總部與境外子公司之間、境外子公司各部門之間的信息溝通與共享。通過定期會議、工作匯報、內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)平臺等方式，及時傳遞信息，確保信息暢通。2.鼓勵員工積極參與信息溝通與共享，對涉及公司機(jī)密和敏感信息的傳遞，應(yīng)嚴(yán)格按照保密規(guī)定進(jìn)行操作，防止信息泄露。3.利用信息化手段，建立公司內(nèi)部信息管理系統(tǒng)，實現(xiàn)信息的集中存儲、查詢和分析，提高信息管理的效率和水平。（三