協(xié)議書重組與司法重整1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商業(yè)發(fā)展有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負責(zé)人：李明，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技集團有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓，

乙方法定代表人/負責(zé)人：王靜，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方XX商業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“甲方”）因經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整及市場拓展需求，擬對XX產(chǎn)業(yè)園區(qū)進行整體重組，并引入乙方XX科技集團有限公司（以下簡稱“乙方”）作為核心合作伙伴，雙方經(jīng)友好協(xié)商，基于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律法規(guī)，就重組與司法重整事宜達成如下協(xié)議。甲方作為重組項目的主要發(fā)起方，負責(zé)提供重組所需的資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，乙方作為重組方案的設(shè)計與執(zhí)行方，提供專業(yè)技術(shù)服務(wù)與資源支持。雙方同意通過本次重組與司法重整，優(yōu)化企業(yè)資源配置，化解債務(wù)風(fēng)險，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級與市場競爭力提升。本次合作以司法重整程序為框架，雙方共同向人民法院申請重整，并按照本協(xié)議約定履行各自職責(zé)，確保重組項目合法合規(guī)、高效推進。重組范圍包括但不限于XX產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)的土地、房產(chǎn)、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等有形及無形資產(chǎn)，以及相關(guān)的債權(quán)債務(wù)清理與重組。雙方承諾以誠實信用原則為基礎(chǔ)，全面履行本協(xié)議約定的權(quán)利與義務(wù)，共同推動重組項目順利完成，并最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化與可持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是通過司法重整程序，對甲方所持有的XX產(chǎn)業(yè)園區(qū)相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及債務(wù)進行重組，優(yōu)化資源配置，化解債務(wù)危機，實現(xiàn)企業(yè)的市場化再生與可持續(xù)發(fā)展。重組范圍具體包括但不限于XX產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)的土地使用權(quán)、建筑物、構(gòu)筑物、生產(chǎn)設(shè)備、運輸工具、知識產(chǎn)權(quán)（如專利、商標、軟件著作權(quán)等）、經(jīng)營性債權(quán)債務(wù)，以及與園區(qū)運營相關(guān)的其他全部或部分業(yè)務(wù)。本協(xié)議旨在明確雙方在重組過程中的權(quán)利義務(wù)，確保重整計劃依法、有序、高效地制定與執(zhí)行，最終實現(xiàn)債權(quán)人、債務(wù)人及利益相關(guān)者的合法權(quán)益最大化。

第二條定義

1.“重組”指債務(wù)人企業(yè)按照本協(xié)議約定及司法重整程序，通過資產(chǎn)處置、債務(wù)調(diào)整、經(jīng)營模式優(yōu)化等方式，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，擺脫債務(wù)困境，實現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營的經(jīng)濟活動。

2.“司法重整”指債務(wù)人企業(yè)依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，在人民法院的主持下，對債務(wù)人的財產(chǎn)、債務(wù)進行清理、整頓，并制定重整計劃，以挽救企業(yè)的法律程序。

3.“重整計劃”指經(jīng)債務(wù)人、債權(quán)人會議通過，并報請人民法院批準的，關(guān)于債務(wù)人財產(chǎn)處置方案、債務(wù)調(diào)整方案、債權(quán)人受償方案、經(jīng)營方案等內(nèi)容的文件。

4.“有形資產(chǎn)”指具有實體形態(tài)的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、機器設(shè)備、原材料等。

5.“無形資產(chǎn)”指不具備實體形態(tài)，但具有經(jīng)濟價值的資產(chǎn)，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等。

6.“債權(quán)”指債權(quán)人基于法律規(guī)定或合同約定，對債務(wù)人享有的要求債務(wù)人履行債務(wù)的權(quán)利。

7.“債務(wù)”指債務(wù)人基于法律規(guī)定或合同約定，對債權(quán)人應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

8.“利益相關(guān)者”指與債務(wù)人企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的單位和個人，包括債權(quán)人、債務(wù)人股東、員工、供應(yīng)商、客戶等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)主導(dǎo)本次重組與司法重整的總體進程，并根據(jù)需要聘請會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等第三方專業(yè)機構(gòu)提供支持。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供專業(yè)的重組方案設(shè)計、技術(shù)支持與資源對接服務(wù)，并對乙方的工作進行監(jiān)督與評估。

（3）甲方有權(quán)根據(jù)重組進展情況，決定是否向人民法院申請啟動司法重整程序，并負責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)法院、債權(quán)人會議等司法程序。

（4）甲方有義務(wù)向乙方提供完整的XX產(chǎn)業(yè)園區(qū)資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及財務(wù)資料，確保乙方能夠充分了解重組基礎(chǔ)條件。

（5）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，及時支付乙方提供的專業(yè)服務(wù)費用，并承擔(dān)乙方因提供本協(xié)議項下服務(wù)而產(chǎn)生的合理成本。

（6）甲方有義務(wù)配合乙方進行資產(chǎn)盤點、債務(wù)核查、市場調(diào)研等工作，確保重組信息的真實、準確、完整。

（7）甲方有義務(wù)在重組過程中，維護債權(quán)人、員工及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，并按照重整計劃履行相關(guān)義務(wù)。

（8）甲方有義務(wù)遵守《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律法規(guī)，確保重組行為合法合規(guī)。

（9）甲方有義務(wù)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成重組所需的內(nèi)部決策程序，并及時向乙方提供必要支持。

（10）甲方有義務(wù)對本次重組過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方同意，不得向無關(guān)第三方泄露。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)甲方提供的資料及自身專業(yè)能力，獨立設(shè)計重組方案，并要求甲方提供必要的信息支持與配合。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費用，并有權(quán)對甲方提供的資料進行核實與驗證。

（3）乙方有權(quán)參與司法重整程序的全程事務(wù)，包括向人民法院提交重整申請、參與債權(quán)人會議、協(xié)助制定重整計劃等。

（4）乙方有義務(wù)為本協(xié)議項下的重組與司法重整提供專業(yè)、全面的服務(wù)，包括但不限于重組方案設(shè)計、法律咨詢、財務(wù)分析、資產(chǎn)評估、債務(wù)重組、市場推廣等。

（5）乙方有義務(wù)確保提供的重組方案符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并具有可操作性。

（6）乙方有義務(wù)對重組過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，并采取必要措施防止信息泄露。

（7）乙方有義務(wù)在重組過程中，及時向甲方匯報工作進展，并根據(jù)甲方需求調(diào)整工作計劃。

（8）乙方有義務(wù)配合甲方進行債權(quán)人溝通、債務(wù)核查、資產(chǎn)處置等工作，確保重組進程順利推進。

（9）乙方有義務(wù)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成重組方案的設(shè)計與制定，并及時提交甲方審閱。

（10）乙方有義務(wù)對因自身過錯導(dǎo)致甲方或第三方利益受損承擔(dān)賠償責(zé)任，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付重組與司法重整服務(wù)費，總額為人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00），該費用涵蓋乙方在本協(xié)議項下提供的全部服務(wù)，包括但不限于重組方案設(shè)計、法律咨詢、財務(wù)分析、資產(chǎn)評估、債務(wù)重組、市場推廣、司法重整程序代理等。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技集團有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付服務(wù)費總額的30%，即人民幣玖佰萬元整（￥9,000,000.00）。

（2）中期款：乙方完成重組方案初步設(shè)計，并經(jīng)甲方書面確認后三十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付服務(wù)費總額的40%，即人民幣壹仟貳佰萬元整（￥12,000,000.00）。

（3）尾款：經(jīng)人民法院批準重整計劃，且乙方完成所有重組服務(wù)工作的次日三十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的服務(wù)費，即人民幣玖佰萬元整（￥9,000,000.00）。

4.乙方應(yīng)在收到每筆款項后，向甲方提供等額的合法有效發(fā)票。

5.如因乙方原因?qū)е轮亟M工作未能按本協(xié)議約定完成，甲方有權(quán)根據(jù)實際完成工作量及服務(wù)質(zhì)量，與乙方協(xié)商調(diào)整服務(wù)費，但調(diào)整幅度不得超過已支付服務(wù)費的20%。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至重整計劃執(zhí)行完畢之日止，但最長不超過兩年。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）司法重整申請：本協(xié)議生效后三十日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共同準備并向有管轄權(quán)的人民法院提交司法重整申請。

（2）第一次債權(quán)人會議：人民法院受理重整申請后三十日內(nèi)，應(yīng)召集第一次債權(quán)人會議，甲乙雙方應(yīng)積極配合法院工作。

（3）重整計劃草案提交：人民法院受理重整申請后六十日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共同制定重整計劃草案，并提交人民法院供債權(quán)人會議討論。

（4）債權(quán)人會議表決：人民法院應(yīng)在收到重整計劃草案后二十日內(nèi)召開債權(quán)人會議進行表決。

（5）重整計劃批準：債權(quán)人會議通過重整計劃草案后十五日內(nèi)，人民法院應(yīng)予以批準。

（6）重整計劃執(zhí)行：重整計劃批準之日起，甲乙雙方應(yīng)立即開始執(zhí)行重整計劃，包括資產(chǎn)處置、債務(wù)調(diào)整、業(yè)務(wù)重組等。

7.如遇不可抗力事件，導(dǎo)致上述時間節(jié)點無法按時履行的，履行期限自動順延，順延期限為不可抗力事件持續(xù)時間。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付服務(wù)費的，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的千分之一向乙方支付違約金，但累計違約金不超過服務(wù)費總額的20%。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的服務(wù)費及違約金。

（2）甲方未按本協(xié)議第五條約定的關(guān)鍵時間節(jié)點提供必要協(xié)助，導(dǎo)致重組進程延誤的，每逾期一日，應(yīng)按遲延履行部分價值（以已完成工作量對應(yīng)的費用比例計算）的千分之一向乙方支付違約金，但累計違約金不超過服務(wù)費總額的10%。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的服務(wù)費及違約金。

（3）甲方違反保密義務(wù)，泄露本協(xié)議項下商業(yè)秘密、技術(shù)信息等，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失及為維權(quán)支付的合理費用。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付服務(wù)費的，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的千分之一向甲方支付違約金，但累計違約金不超過服務(wù)費總額的20%。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付已完成工作的服務(wù)費及違約金。

（2）乙方未按本協(xié)議第五條約定的關(guān)鍵時間節(jié)點完成重組方案設(shè)計、法律咨詢、財務(wù)分析等核心工作，導(dǎo)致重組進程延誤的，每逾期一日，應(yīng)按遲延履行部分價值（以已完成工作量對應(yīng)的費用比例計算）的千分之一向甲方支付違約金，但累計違約金不超過服務(wù)費總額的10%。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付已完成工作的服務(wù)費及違約金。

（3）乙方提供的服務(wù)不符合本協(xié)議約定的專業(yè)標準，或因乙方過錯導(dǎo)致重組方案被人民法院駁回、重整計劃被債權(quán)人會議否決，或給甲方、債權(quán)人等第三方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失及為維權(quán)支付的合理費用。

（4）乙方違反保密義務(wù)，泄露本協(xié)議項下商業(yè)秘密、技術(shù)信息等，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失及為維權(quán)支付的合理費用。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

（1）因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

（2）不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，已發(fā)生的費用按實際完成工作量比例承擔(dān)。

4.緊急救濟措施：

（1）發(fā)生違約行為時，守約方有權(quán)要求違約方采取補救措施，如補充履行、采取補救措施等，以減少損失。

（2）如違約方拒不履行補救措施，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任。

5.法律責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定，給對方或第三方造成損失的，除承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、刑事責(zé)任等。

（2）雙方應(yīng)在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并自行承擔(dān)各自的法律風(fēng)險，任何一方不得以對方違約為由，要求減免自身法律責(zé)任。

6.爭議解決優(yōu)先適用：

（1）本協(xié)議項下的違約責(zé)任，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議第六條約定的爭議解決方式進行處理。

（2）如任何一方對違約責(zé)任認定有異議，應(yīng)通過本協(xié)議約定的爭議解決程序解決，未經(jīng)爭議解決程序處理的，任何一方不得就違約責(zé)任問題單獨提起訴訟或仲裁。

7.責(zé)任限制：

（1）除本協(xié)議另有約定外，任何一方在本協(xié)議項下的賠償責(zé)任，以其因違約行為所獲得的全部收益為限。

（2）如任何一方因違約行為獲得的收益不足以彌補對方損失的，應(yīng)補足差額，但補足差額的金額不得超過因違約行為所造成的直接損失。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整）、疫情及其防控措施等，以及網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等技術(shù)性事件，且該等事件非由任何一方主觀過錯或故意行為所致。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力事件，導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的部分或全部義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)，書面通知對方不可抗力的發(fā)生、性質(zhì)、影響及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件。

3.協(xié)商解除：如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，或雖持續(xù)三十日以內(nèi)但已對協(xié)議履行造成根本性影響的，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。協(xié)商解除時，雙方應(yīng)就已完成工作的費用結(jié)算、已發(fā)生費用的承擔(dān)等事項達成一致。

4.責(zé)任免除：因不可抗力事件直接導(dǎo)致的損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失等間接損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。但雙方均應(yīng)盡到合理的減損義務(wù)，因未盡減損義務(wù)造成的額外損失，應(yīng)自行承擔(dān)。

5.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，遭受不可抗力的一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行本協(xié)議。如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，對無法履行的條款進行修改或刪除。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任等，應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進行，由雙方授權(quán)代表就爭議事項進行溝通，爭取達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成的處理：如雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商請求之日起三十日內(nèi)）未能就爭議事項達成一致，或協(xié)商過程中一方明確表示拒絕協(xié)商的，爭議應(yīng)提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除雙方另有書面約定外，管轄法院應(yīng)為本協(xié)議履行地或被告住所地的人民法院。

3.訴訟準備：進入訴訟程序前，雙方應(yīng)積極配合法院的訴訟準備工作，包括但不限于提供證據(jù)、參與庭審、配合取證等。

4.法律適用：爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。

5.仲裁備選（如需）：本協(xié)議雙方確認，如選擇訴訟方式解決爭議，雙方均同意放棄其他爭議解決方式，并確認已仔細閱讀并充分理解相關(guān)訴訟程序規(guī)則。如雙方未來希望采用仲裁方式解決類似爭議，應(yīng)另行簽訂書面補充協(xié)議，明確仲裁機構(gòu)、仲裁規(guī)則及仲裁事項。在本協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得就本協(xié)議項下的爭議單獨提起仲裁。

6.爭議解決費用：除本協(xié)議另有約定外，因爭議解決而產(chǎn)生的一切費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費等，均由敗訴方承擔(dān)。如雙方協(xié)商解決或法院/仲裁機構(gòu)判決/裁決由雙方共同承擔(dān)，則相關(guān)費用應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)。在爭議解決前，雙方均應(yīng)承擔(dān)各自為解決爭議而發(fā)生的合理費用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后五日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭約定或變更均不生效。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的解釋應(yīng)依據(jù)其文字含義，并結(jié)合上下文、相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)慣例進行。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任