空氣透平技術(shù)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX能源科技有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX透平設(shè)備有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方為滿足其能源生產(chǎn)或工業(yè)應(yīng)用需求，擬引進(jìn)先進(jìn)的空氣透平技術(shù)及設(shè)備，并期望通過租賃或購買方式獲取相關(guān)技術(shù)支持與服務(wù)；

鑒于乙方擁有成熟的空氣透平技術(shù)、專業(yè)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)及豐富的市場經(jīng)驗(yàn)，具備提供高質(zhì)量設(shè)備、租賃方案及后續(xù)維護(hù)服務(wù)的條件；

基于雙方在平等自愿、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方采購/租賃空氣透平技術(shù)及設(shè)備事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對空氣透平技術(shù)市場前景、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、風(fēng)險(xiǎn)控制及商業(yè)模式的充分認(rèn)知，旨在通過合法合規(guī)的合作，實(shí)現(xiàn)技術(shù)資源的優(yōu)化配置與互利共贏。協(xié)議內(nèi)容涉及技術(shù)參數(shù)、商務(wù)條款、權(quán)利義務(wù)分配、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制等核心內(nèi)容，雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行。本協(xié)議不僅明確了雙方在技術(shù)合作中的具體分工，還就設(shè)備交付、運(yùn)營維護(hù)、價(jià)格支付、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)等關(guān)鍵事項(xiàng)作出詳細(xì)約定，以確保合作過程的順利進(jìn)行及最終目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立背景包括但不限于甲方對高效、環(huán)保能源解決方案的需求，以及乙方在空氣透平領(lǐng)域的領(lǐng)先技術(shù)優(yōu)勢。在此基礎(chǔ)上，雙方同意通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同應(yīng)對市場變化，推動(dòng)技術(shù)進(jìn)步。協(xié)議的執(zhí)行將嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)，并充分考慮行業(yè)慣例及技術(shù)發(fā)展趨勢，確保合作成果符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)保要求。

此外，雙方均知悉并認(rèn)可空氣透平技術(shù)涉及的核心知識產(chǎn)權(quán)及商業(yè)秘密保護(hù)的重要性，并承諾在本協(xié)議框架內(nèi)采取必要措施，防止技術(shù)泄露或不當(dāng)使用。本協(xié)議的簽訂亦基于雙方對技術(shù)成熟度、設(shè)備可靠性及運(yùn)營安全性的共同評估，雙方將依據(jù)協(xié)議約定，通過專業(yè)協(xié)作確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在空氣透平技術(shù)領(lǐng)域的合作目標(biāo)與內(nèi)容，具體包括：甲方通過購買或租賃方式獲取乙方提供的空氣透平技術(shù)及設(shè)備，用于自身的能源生產(chǎn)或工業(yè)應(yīng)用；乙方負(fù)責(zé)提供符合約定標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)方案、設(shè)備交付、安裝調(diào)試、運(yùn)營維護(hù)及相關(guān)技術(shù)支持服務(wù)。協(xié)議范圍涵蓋技術(shù)參數(shù)確認(rèn)、商務(wù)條款執(zhí)行、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任劃分及爭議解決機(jī)制等，確保雙方合作項(xiàng)目的順利實(shí)施與成果共享。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化合作，推動(dòng)空氣透平技術(shù)的商業(yè)化應(yīng)用，并促進(jìn)雙方在技術(shù)、市場及服務(wù)層面的深度整合。

第二條定義

1.**空氣透平技術(shù)**：指利用空氣動(dòng)力學(xué)原理實(shí)現(xiàn)能量轉(zhuǎn)換的核心技術(shù)，包括但不限于透平設(shè)計(jì)、制造工藝、控制系統(tǒng)及配套軟件。

2.**設(shè)備**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定提供的空氣透平機(jī)組及相關(guān)附屬設(shè)施，包括但不限于葉片、機(jī)殼、驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)及智能控制系統(tǒng)。

3.**租賃**：指甲方在約定期限內(nèi)使用乙方設(shè)備，并按期支付租金的商業(yè)模式，期滿后設(shè)備所有權(quán)歸屬另行約定。

4.**購買**：指甲方一次性支付費(fèi)用獲得設(shè)備所有權(quán)，并享有后續(xù)維護(hù)權(quán)益的交易形式。

5.**技術(shù)支持**：指乙方提供的設(shè)備安裝指導(dǎo)、故障診斷、性能優(yōu)化等售后服務(wù)。

6.**知識產(chǎn)權(quán)**：指乙方在空氣透平技術(shù)領(lǐng)域擁有的專利、商標(biāo)、技術(shù)秘密等無形資產(chǎn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供技術(shù)文件、設(shè)備紙及操作手冊，并確保其符合國家及行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

（2）甲方應(yīng)按時(shí)支付設(shè)備款項(xiàng)或租金，并承擔(dān)因延遲支付產(chǎn)生的違約責(zé)任。

（3）甲方在使用過程中需遵守設(shè)備操作規(guī)程，不得擅自修改或破壞設(shè)備結(jié)構(gòu)，因不當(dāng)使用造成的損壞由甲方承擔(dān)。

（4）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行設(shè)備安裝、調(diào)試及性能測試，并提供必要的工作環(huán)境及輔助條件。

（5）甲方需對設(shè)備運(yùn)行數(shù)據(jù)保密，僅用于本協(xié)議約定的目的，未經(jīng)乙方書面同意不得泄露給第三方。

（6）甲方應(yīng)定期向乙方反饋設(shè)備運(yùn)行狀況，并配合解決運(yùn)營中出現(xiàn)的非設(shè)備質(zhì)量問題。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供設(shè)備安裝地址、電源及輔助設(shè)施的詳細(xì)信息，并據(jù)此制定技術(shù)方案。

（2）乙方保證提供的空氣透平技術(shù)及設(shè)備性能達(dá)標(biāo)，符合協(xié)議約定的技術(shù)參數(shù)及質(zhì)量要求，并承擔(dān)因質(zhì)量缺陷導(dǎo)致的直接損失。

（3）乙方負(fù)責(zé)設(shè)備的運(yùn)輸、安裝、調(diào)試及試運(yùn)行，并確保在約定期限內(nèi)完成交付。

（4）乙方需提供為期不少于壹年的維護(hù)服務(wù)，包括定期巡檢、零部件更換及故障修復(fù)，且響應(yīng)時(shí)間不超過24小時(shí)。

（5）乙方有權(quán)對設(shè)備運(yùn)行數(shù)據(jù)進(jìn)行遠(yuǎn)程監(jiān)控，以優(yōu)化技術(shù)性能及提供增值服務(wù)。

（6）乙方應(yīng)授予甲方在協(xié)議范圍內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)使用權(quán)，但所有權(quán)仍歸乙方所有。若甲方需擴(kuò)展技術(shù)應(yīng)用，需另行協(xié)商授權(quán)條款。

（7）乙方需對核心技術(shù)秘密采取保密措施，并要求接觸技術(shù)人員的第三方簽署保密協(xié)議。

（8）乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)認(rèn)證申請，并提供必要的技術(shù)支持文件，確保設(shè)備符合環(huán)保及安全標(biāo)準(zhǔn)。

（9）如遇設(shè)備故障，乙方應(yīng)提供緊急維修方案，并承擔(dān)維修費(fèi)用，但人為損壞或不可抗力因素除外。

（10）乙方需定期向甲方提供運(yùn)營報(bào)告，包括能耗數(shù)據(jù)、維護(hù)記錄及技術(shù)改進(jìn)建議，以提升設(shè)備使用效率。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的價(jià)格包括但不限于空氣透平技術(shù)授權(quán)費(fèi)、設(shè)備購置款/租賃款、安裝調(diào)試費(fèi)及技術(shù)支持費(fèi)，具體金額及構(gòu)成以雙方簽署的附件為準(zhǔn)。甲方選擇購買或租賃模式后，乙方根據(jù)約定提供詳細(xì)報(bào)價(jià)單，經(jīng)甲方確認(rèn)后作為結(jié)算依據(jù)。

2.支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬，甲方應(yīng)在收到乙方發(fā)票后15個(gè)工作日內(nèi)完成支付。首次付款比例不低于合同總金額的30%，剩余款項(xiàng)根據(jù)設(shè)備交付進(jìn)度或租賃期分階段支付，具體節(jié)點(diǎn)以雙方確認(rèn)的進(jìn)度表為準(zhǔn)。

3.如選擇租賃方式，租金按年/月計(jì)算，首期租金應(yīng)于協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)支付，后續(xù)款項(xiàng)按期支付，逾期每日加收0.5%的滯納金。

4.甲方支付款項(xiàng)應(yīng)明確用途，乙方需提供合規(guī)發(fā)票及收款確認(rèn)函。若甲方因資金周轉(zhuǎn)困難延遲支付，應(yīng)提前30日書面通知乙方并協(xié)商延期方案，但乙方保留要求提供擔(dān)?；蛘{(diào)整支付計(jì)劃的權(quán)利。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字之日起5年，期滿前3個(gè)月可協(xié)商續(xù)約，續(xù)約條件以新協(xié)議為準(zhǔn)。

2.設(shè)備交付期限為協(xié)議簽署后120日內(nèi)，乙方需確保設(shè)備在約定時(shí)間內(nèi)運(yùn)抵甲方指定地點(diǎn)，并完成安裝調(diào)試。若因不可抗力或甲方原因?qū)е卵悠?，交付時(shí)間相應(yīng)順延。

3.技術(shù)支持服務(wù)期限自設(shè)備正式投運(yùn)之日起計(jì)算，為期3年，期間乙方需按約定提供維護(hù)響應(yīng)及遠(yuǎn)程支持。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：協(xié)議生效日、設(shè)備驗(yàn)收日、首期付款日、最終付款日及知識產(chǎn)權(quán)移交日，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照時(shí)間表執(zhí)行，任何一方逾期履行均視為違約。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按約定支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付款項(xiàng)0.5%的滯納金，且乙方有權(quán)暫停交付設(shè)備或暫停技術(shù)支持服務(wù)，直至款項(xiàng)付清。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已產(chǎn)生的設(shè)備成本、物流費(fèi)用及預(yù)期收益損失。

（2）甲方擅自修改、拆卸或轉(zhuǎn)讓設(shè)備，屬嚴(yán)重違約行為，應(yīng)支付相當(dāng)于合同總價(jià)20%的違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。乙方有權(quán)收回設(shè)備并拒絕后續(xù)服務(wù)，已支付款項(xiàng)不予退還。

（3）甲方未配合乙方進(jìn)行設(shè)備調(diào)試或提供必要工作條件，導(dǎo)致交付延期，每延誤一日，應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)0.1%的賠償金，且責(zé)任方需承擔(dān)因延誤產(chǎn)生的額外倉儲及保險(xiǎn)費(fèi)用。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未按約定交付設(shè)備或技術(shù)文件，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)0.5%的違約金，且最長不超過合同總金額的30%。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項(xiàng)的50%，并賠償因設(shè)備延期使用導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）交付設(shè)備存在質(zhì)量缺陷，經(jīng)調(diào)試后仍無法滿足協(xié)議約定的性能標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨，并要求賠償因設(shè)備故障造成的生產(chǎn)損失。乙方需承擔(dān)全部返工費(fèi)用，且逾期未修復(fù)的，按設(shè)備價(jià)值每日1%計(jì)賠。

（3）乙方提供的技術(shù)支持服務(wù)不符合標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致設(shè)備運(yùn)行效率下降或出現(xiàn)安全事故，應(yīng)承擔(dān)維修費(fèi)用并支付相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)用2倍的違約金。若因乙方過失造成甲方重大損失，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括第三方索賠及訴訟費(fèi)用。

**3.不可抗力免責(zé)**

因地震、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行時(shí)，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并提供證明文件，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議剩余條款。

**4.緊急救濟(jì)措施**

任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)采取必要措施防止損失擴(kuò)大，包括暫停協(xié)議執(zhí)行或要求違約方提供擔(dān)保。若違約方未在合理期限內(nèi)糾正行為，守約方可單方面解除協(xié)議并要求全額賠償。

**5.法律適用與補(bǔ)償上限**

雙方確認(rèn)，違約金與實(shí)際損失賠償不重復(fù)計(jì)算，但若違約行為導(dǎo)致甲方停產(chǎn)停業(yè)或合同目的無法實(shí)現(xiàn)，乙方需承擔(dān)懲罰性賠償責(zé)任。雙方就違約爭議的補(bǔ)償總額不超過合同總金額的150%，超出部分由違約方自行承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.**定義**

不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）；戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁運(yùn)等）；以及嚴(yán)重影響履約的疫情或公共衛(wèi)生事件。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行協(xié)議義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

2.**責(zé)任免除條件**

（1）不可抗力影響期間，雙方應(yīng)立即采取合理措施減少損失，包括暫停設(shè)備交付、調(diào)整服務(wù)計(jì)劃或協(xié)商臨時(shí)解決方案，以最大限度降低影響。

（2）若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議或部分免除責(zé)任。解除協(xié)議時(shí)，已履行部分的費(fèi)用按實(shí)際工作量結(jié)算，未履行部分的款項(xiàng)不予退還，但乙方需退還甲方已支付的技術(shù)預(yù)付款或設(shè)備定金。

（3）不可抗力消除后，受影響方應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)恢復(fù)履約，并通知對方調(diào)整后續(xù)計(jì)劃。若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)友好協(xié)商補(bǔ)償方案，包括設(shè)備折價(jià)轉(zhuǎn)讓或技術(shù)授權(quán)補(bǔ)償?shù)取?/p>

（4）因不可抗力造成的第三方索賠，由受影響方自行承擔(dān)，雙方不互相追責(zé)。但若因一方未采取減損措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，責(zé)任方需承擔(dān)額外賠償責(zé)任。

3.**不可抗力證明**

雙方確認(rèn)，不可抗力證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、保險(xiǎn)理賠書及第三方機(jī)構(gòu)出具的損失評估報(bào)告。爭議解決機(jī)構(gòu)或法院對不可抗力的認(rèn)定具有最終決定權(quán)。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

雙方因本協(xié)議產(chǎn)生任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求行業(yè)協(xié)會或第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力，調(diào)解不成或一方反悔的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

2.**仲裁**

若協(xié)商調(diào)解無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會（CIETAC）或中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CCITA）在北京設(shè)立的仲裁中心，按照其現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方均應(yīng)預(yù)繳仲裁費(fèi)。

3.**訴訟**

仲裁不適用或雙方明確選擇訴訟的，爭議應(yīng)提交協(xié)議簽訂地（北京市朝陽區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，且訴訟不影響仲裁協(xié)議的效力。若一方在仲裁或訴訟中提供虛假證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)對方全部訴訟費(fèi)用及律師費(fèi)。

4.**法律適用**

本協(xié)議及爭議解決均適用中華人民共和國法律（不含香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），解釋順序以協(xié)議條款優(yōu)先，條款不明的，以仲裁規(guī)則或法院判例為準(zhǔn)。雙方應(yīng)通過友好方式解決爭議，避免對合作關(guān)系造成負(fù)面影響，包括但不限于保密義務(wù)及商業(yè)合作延續(xù)性。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方指定以下聯(lián)系方式作為正式通知渠道：書面通知通過快遞（EMS或順豐）送達(dá)協(xié)議地址，電子郵件發(fā)送至雙方備案郵箱，傳真發(fā)送至約定號碼。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前15日書面通知對方。通知發(fā)出后3個(gè)工作日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)書面確認(rèn)的口頭約定或往來函件不產(chǎn)生約束力。若變更內(nèi)容影響協(xié)議核心條款，需重新履行審批程序。

3.**終止條件**

除協(xié)議約定的解除情形外，任何一方單方面終止協(xié)議需提前60日書面通知對方，并支付未履行部分的違約金（按月/年租金或設(shè)備價(jià)值的5%計(jì)算，取較高者）。協(xié)議終止后，設(shè)備所有權(quán)歸屬、知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)及保密義務(wù)繼續(xù)有效，直至約定期限屆滿。

4.**法律合規(guī)**

雙方承諾遵守國家反壟斷法、知識產(chǎn)權(quán)法等法律法規(guī)，若因一方違法行為導(dǎo)致協(xié)議無效或第三方索賠，責(zé)任方需賠償對方全部損失及律師費(fèi)。雙方亦應(yīng)保證合作內(nèi)容不侵犯第三方權(quán)益，否則承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.**不可分割性**

本協(xié)議各條款獨(dú)立存在，任何條款無效不影響其他條款效力。爭議解決條款獨(dú)立適用，即使協(xié)議其他部分被解除，爭議仍可提交仲裁或訴訟。

第十條附則

1.**附件效力**

本協(xié)議附件包括但不限于《技術(shù)參數(shù)清單》《設(shè)備交付時(shí)間表》《知識產(chǎn)權(quán)清單》《保密承諾書》及《驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》，均為本協(xié)議不可分割的一部分，與正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容與正文沖突時(shí)，以書面簽署日期在后的為準(zhǔn)。

2.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及附件構(gòu)成雙方就合作事宜的完整約定，取代此前所有口頭或書面溝通。任何