PAGE上市董事核查制度規(guī)范一、總則（一）目的本制度旨在規(guī)范公司上市過程中董事核查工作，確保董事具備任職資格和履職能力，保障公司治理結(jié)構(gòu)的有效性和合規(guī)性，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，為公司成功上市及上市后的穩(wěn)定運(yùn)營奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。（二）適用范圍本制度適用于公司上市籌備期間及上市后涉及董事相關(guān)的核查工作，包括但不限于董事候選人資格審查、董事任職期間履職情況監(jiān)督等。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：嚴(yán)格遵循國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定以及上市地證券交易所的上市規(guī)則，開展董事核查工作。2.全面準(zhǔn)確原則：對董事的資格、履歷、履職能力、誠信記錄等進(jìn)行全面、細(xì)致、準(zhǔn)確的核查，確保信息真實(shí)可靠。3.獨(dú)立客觀原則：核查工作應(yīng)獨(dú)立進(jìn)行，不受任何部門或個人的不當(dāng)干擾，以客觀公正的態(tài)度作出判斷和結(jié)論。4.審慎負(fù)責(zé)原則：秉持審慎態(tài)度，對董事核查過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行深入分析，采取有效措施加以解決，切實(shí)履行核查職責(zé)。二、董事核查主體與職責(zé)分工（一）董事會1.負(fù)責(zé)制定董事核查制度，并監(jiān)督制度的執(zhí)行情況。2.對董事候選人進(jìn)行初步審查，提出候選人名單，并提交股東大會審議。3.定期對董事履職情況進(jìn)行評估，向股東大會報(bào)告董事履職評價(jià)結(jié)果。（二）監(jiān)事會1.監(jiān)督董事核查工作的開展，對核查過程和結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督檢查。2.對董事的任職資格和履職情況進(jìn)行獨(dú)立監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)向董事會提出意見和建議。（三）人力資源部門1.負(fù)責(zé)收集、整理董事候選人的基本信息、工作履歷、教育背景等資料，為核查工作提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)支持。2.協(xié)助開展董事任職資格審查，核實(shí)候選人的身份信息、工作經(jīng)歷真實(shí)性等。3.參與董事履職情況的考核評價(jià)工作，提供相關(guān)人事管理方面的參考意見。（四）法務(wù)合規(guī)部門1.審查董事核查工作是否符合法律法規(guī)和公司內(nèi)部制度的要求，確保核查程序合法合規(guī)。2.對董事候選人的法律合規(guī)情況進(jìn)行審查，包括是否存在違法違規(guī)記錄、涉及訴訟糾紛等。3.協(xié)助處理董事核查過程中涉及的法律問題，提供法律專業(yè)意見和支持。（五）審計(jì)部門1.對董事履職期間公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果等進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，評估董事在財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制等方面的履職情況。2.審查董事在重大決策、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)中的決策程序和合規(guī)性，為董事核查提供財(cái)務(wù)和審計(jì)方面的依據(jù)。三、董事任職資格核查（一）基本條件1.具有完全民事行為能力。2.具備良好的個人品德和職業(yè)道德，誠實(shí)守信，無不良誠信記錄。3.具備履行董事職責(zé)所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)和管理能力。（二）法律法規(guī)禁止情形1.無民事行為能力或者限制民事行為能力。2.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。5.個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。6.法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他不得擔(dān)任公司董事的情形。（三）核查程序1.人力資源部門收到董事候選人提名材料后，對候選人基本信息進(jìn)行初步整理和核實(shí)，確保信息完整、準(zhǔn)確。2.將候選人基本信息提交法務(wù)合規(guī)部門，由法務(wù)合規(guī)部門按照法律法規(guī)要求，對候選人是否存在禁止任職情形進(jìn)行法律審查。3.人力資源部門會同法務(wù)合規(guī)部門，對候選人的工作履歷、教育背景等進(jìn)行實(shí)地調(diào)查或函證核實(shí)，確保信息真實(shí)可靠。4.董事會對經(jīng)過初步核查的董事候選人進(jìn)行審議，形成是否符合任職資格的意見，并提交股東大會表決。四、董事履職能力核查（一）專業(yè)知識與技能1.具備財(cái)務(wù)、法律、管理、行業(yè)等方面的專業(yè)知識，能夠?yàn)楣緵Q策提供專業(yè)支持。2.熟悉公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、市場動態(tài)和競爭狀況，具有較強(qiáng)的行業(yè)洞察力。（二）決策能力1.具備良好的分析判斷能力，能夠?qū)局卮笫马?xiàng)進(jìn)行深入研究和準(zhǔn)確判斷。2.在決策過程中，能夠充分考慮各種因素，權(quán)衡利弊，做出科學(xué)合理的決策。（三）溝通協(xié)調(diào)能力1.能夠與公司內(nèi)部各部門、股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等進(jìn)行有效的溝通和協(xié)調(diào)，促進(jìn)公司各項(xiàng)工作的順利開展。2.具備良好的團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神，能夠與董事會其他成員密切配合，共同推動公司發(fā)展。（四）核查方式1.要求董事候選人提供個人簡歷、專業(yè)資格證書、工作成果等資料，評估其專業(yè)知識和技能水平。2.通過面試、面談等方式，了解董事候選人在以往工作中處理重大問題的決策過程和方法，考察其決策能力。3.查閱董事候選人在公司內(nèi)部或外部溝通協(xié)調(diào)工作中的相關(guān)記錄，了解其溝通協(xié)調(diào)能力。4.對現(xiàn)任董事的履職能力進(jìn)行定期評估，可通過問卷調(diào)查、業(yè)績考核、同行評價(jià)等方式，綜合評價(jià)董事的履職能力。五、董事履職情況監(jiān)督與考核（一）履職監(jiān)督1.董事會定期召開會議，聽取董事工作報(bào)告，了解董事履職情況。2.監(jiān)事會通過列席董事會會議、查閱公司文件資料、與董事及其他管理人員溝通等方式，對董事履職情況進(jìn)行日常監(jiān)督。3.建立董事履職檔案，記錄董事出席董事會會議、參與決策、提出建議等履職情況，作為履職監(jiān)督的重要依據(jù)。（二）考核指標(biāo)1.決策貢獻(xiàn)：評估董事在公司重大決策過程中的參與度、決策質(zhì)量以及對公司業(yè)績的積極影響。2.合規(guī)執(zhí)行：考察董事是否嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、公司章程以及公司內(nèi)部制度，確保公司運(yùn)營合規(guī)。3.戰(zhàn)略引領(lǐng)：評價(jià)董事在公司戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)發(fā)展方向等方面的引領(lǐng)作用和貢獻(xiàn)。4.團(tuán)隊(duì)協(xié)作：考量董事與董事會其他成員、公司管理層以及各部門之間的協(xié)作配合情況。（三）考核周期每年對董事履職情況進(jìn)行一次全面考核，考核結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個等級。（四）考核結(jié)果應(yīng)用1.對于考核結(jié)果為優(yōu)秀的董事，給予表彰和獎勵，如榮譽(yù)證書、獎金等。2.對于考核結(jié)果為合格的董事，進(jìn)行提醒和督促，要求其繼續(xù)保持良好的履職狀態(tài)。3.對于考核結(jié)果為不合格的董事，董事會應(yīng)視情況采取相應(yīng)措施，如進(jìn)行誡勉談話、要求其提交書面整改報(bào)告、調(diào)整職務(wù)等。六、董事核查信息披露（一）披露原則遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的原則，按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和上市地證券交易所的要求，及時(shí)披露董事核查相關(guān)信息。（二）披露內(nèi)容1.董事候選人的基本信息、任職資格審查情況。2.董事履職能力核查結(jié)果。3.董事履職情況監(jiān)督與考核結(jié)果。4.其他與董事核查相關(guān)的重要信息。（三）披露方式1.在公司招股說明書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等公開披露文件中，按照規(guī)定格式和內(nèi)容要求，披露董事核查信息。2.在公司官方網(wǎng)