PAGE主板上市公司制度規(guī)范一、總則（一）目的本制度旨在規(guī)范主板上市公司的運(yùn)作，確保公司遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，保護(hù)投資者利益，促進(jìn)公司健康穩(wěn)定發(fā)展。（二）適用范圍本制度適用于在主板上市的所有公司及其下屬子公司。（三）基本原則1.合規(guī)性原則：公司的各項活動必須符合國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定以及本制度的要求。2.透明度原則：公司應(yīng)及時、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保證信息的公開透明，便于投資者和其他利益相關(guān)者做出決策。3.風(fēng)險管理原則：建立健全風(fēng)險管理體系，有效識別、評估和應(yīng)對各種風(fēng)險，保障公司資產(chǎn)安全和穩(wěn)健運(yùn)營。4.內(nèi)部控制原則：完善內(nèi)部控制制度，確保公司治理結(jié)構(gòu)合理、運(yùn)行規(guī)范，各項業(yè)務(wù)活動有序開展。二、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東大會1.股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東大會應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定召集、召開，確保股東充分行使權(quán)利。2.股東大會的召集程序、提案審議、表決方式等應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)。3.股東大會應(yīng)就重大事項作出決議，包括但不限于公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換董事、審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案等。（二）董事會1.董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會成員應(yīng)具備相應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗，確保董事會能夠獨(dú)立、客觀地履行職責(zé)。2.董事會的人數(shù)、組成、選舉和更換等應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會應(yīng)設(shè)立審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，以提高董事會的決策效率和科學(xué)性。3.董事會應(yīng)制定董事會議事規(guī)則，明確董事會的職責(zé)、議事程序和決策機(jī)制。董事會議事規(guī)則應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的要求，并報股東大會批準(zhǔn)。4.董事會應(yīng)定期召開會議，對公司的重大事項進(jìn)行審議和決策。董事會會議的召集程序、通知方式、議事內(nèi)容和表決方式等應(yīng)符合規(guī)定，確保會議的合法性和有效性。（三）監(jiān)事會1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)督公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營活動和內(nèi)部控制等。監(jiān)事會成員應(yīng)具備獨(dú)立、客觀的監(jiān)督能力，確保監(jiān)事會能夠有效履行職責(zé)。2.監(jiān)事會的人數(shù)、組成、選舉和更換等應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。監(jiān)事會應(yīng)定期對公司的財務(wù)報表進(jìn)行審查，對董事、高級管理人員的履職情況進(jìn)行監(jiān)督。3.監(jiān)事會應(yīng)制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的職責(zé)、議事程序和監(jiān)督機(jī)制。監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的要求，并報股東大會批準(zhǔn)。4.監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，對公司的重大事項進(jìn)行監(jiān)督和審議。監(jiān)事會會議的召集程序、通知方式、議事內(nèi)容和表決方式等應(yīng)符合規(guī)定，確保會議的合法性和有效性。（四）高級管理人員1.公司高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。高級管理人員應(yīng)具備相應(yīng)的管理能力和專業(yè)知識，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。2.高級管理人員的聘任、解聘和薪酬等應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。公司應(yīng)建立健全高級管理人員的績效考核制度，激勵高級管理人員積極履行職責(zé)。3.高級管理人員應(yīng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得利用職務(wù)之便謀取私利。高級管理人員應(yīng)定期向董事會報告工作，接受董事會的監(jiān)督和考核。三、信息披露（一）信息披露的基本原則1.真實性原則：公司披露的信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確。不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。2.準(zhǔn)確性原則：公司披露的信息應(yīng)表述清晰、邏輯嚴(yán)謹(jǐn)，不得含糊不清或產(chǎn)生歧義。3.完整性原則：公司應(yīng)按照法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，全面、完整地披露信息，不得隱瞞重要信息。4.及時性原則：公司應(yīng)及時披露重大信息，確保投資者能夠及時了解公司的最新情況。（二）信息披露的內(nèi)容與格式1.公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，定期披露年度報告、中期報告和季度報告等定期報告。定期報告應(yīng)包括公司的基本情況、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、股東權(quán)益變動等內(nèi)容。2.公司應(yīng)及時披露重大事項，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、重大投資、重大訴訟、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報等。重大事項的披露應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定，確保信息的及時、準(zhǔn)確和完整。3.公司應(yīng)建立健全信息披露管理制度，明確信息披露的流程、責(zé)任人和審核機(jī)制。信息披露管理制度應(yīng)報證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案，并在公司網(wǎng)站上公開披露。（三）信息披露的渠道1.公司應(yīng)通過指定的信息披露媒體，如中國證券報、上海證券報、證券時報等，及時披露公司的信息。2.公司應(yīng)在公司網(wǎng)站上設(shè)立信息披露專欄，及時發(fā)布公司的公告、定期報告等信息，方便投資者查閱。3.公司應(yīng)確保信息披露的一致性和準(zhǔn)確性，避免出現(xiàn)不同渠道信息不一致的情況。四、內(nèi)部控制（一）內(nèi)部控制的目標(biāo)1.保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)，遵守國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定。2.保證公司財務(wù)報告真實、準(zhǔn)確、完整，為投資者提供可靠的決策依據(jù)。3.保證公司資產(chǎn)安全，防止資產(chǎn)流失，提高資產(chǎn)使用效率。4.保證公司經(jīng)營活動有效開展，提高公司的經(jīng)營效益和競爭力。（二）內(nèi)部控制的要素1.內(nèi)部環(huán)境：包括公司的治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、企業(yè)文化等，是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。2.風(fēng)險評估：識別、評估公司面臨的各種風(fēng)險，并采取相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施。3.控制活動：制定和執(zhí)行各項控制政策和程序，確保公司的經(jīng)營活動符合內(nèi)部控制的要求。4.信息與溝通：及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞和使用信息，確保公司內(nèi)部各部門之間的溝通順暢。5.內(nèi)部監(jiān)督：對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督和評價，及時發(fā)現(xiàn)和糾正內(nèi)部控制存在的問題。（三）內(nèi)部控制的建立與實施1.公司應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度，明確內(nèi)部控制的目標(biāo)、原則、要素和流程。內(nèi)部控制制度應(yīng)符合法律法規(guī)和公司實際情況的要求，并報證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。2.公司應(yīng)定期對內(nèi)部控制制度進(jìn)行評估和修訂，確保內(nèi)部控制制度的有效性和適應(yīng)性。3.公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部審計工作，定期對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營活動和內(nèi)部控制進(jìn)行審計，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改建議。4.公司應(yīng)加強(qiáng)員工培訓(xùn)，提高員工的內(nèi)部控制意識和業(yè)務(wù)水平，確保內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。五、財務(wù)管理制度（一）財務(wù)會計核算1.公司應(yīng)按照國家統(tǒng)一的會計制度進(jìn)行財務(wù)會計核算，確保財務(wù)報表真實、準(zhǔn)確、完整。2.公司應(yīng)建立健全財務(wù)會計憑證、賬簿、報表等檔案管理制度，妥善保管財務(wù)會計資料。3.公司應(yīng)定期聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對公司的財務(wù)報表進(jìn)行審計，確保財務(wù)報表符合相關(guān)規(guī)定。（二）財務(wù)預(yù)算管理1.公司應(yīng)建立健全財務(wù)預(yù)算管理制度，明確預(yù)算編制、執(zhí)行、調(diào)整和考核等流程。2.公司應(yīng)根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營目標(biāo)，編制年度財務(wù)預(yù)算，并將預(yù)算分解到各部門和各業(yè)務(wù)單元。3.公司應(yīng)加強(qiáng)對財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況的監(jiān)控和分析，及時發(fā)現(xiàn)和解決預(yù)算執(zhí)行過程中存在的問題。4.在預(yù)算執(zhí)行過程中，如遇重大事項需要調(diào)整預(yù)算，應(yīng)按照規(guī)定的程序進(jìn)行審批。（三）資金管理1.公司應(yīng)建立健全資金管理制度，加強(qiáng)資金的集中管理和統(tǒng)一調(diào)度。2.公司應(yīng)合理安排資金，確保資金的安全和有效使用。嚴(yán)格控制資金的使用范圍和審批程序，防止資金濫用和浪費(fèi)。3.公司應(yīng)加強(qiáng)對資金收支的管理，及時記錄和核對資金的收付情況，確保資金賬實相符。4.公司應(yīng)定期對資金進(jìn)行盤點(diǎn)和清查，發(fā)現(xiàn)問題及時處理。（四）成本費(fèi)用管理1.公司應(yīng)建立健全成本費(fèi)用管理制度，明確成本費(fèi)用的核算方法和控制標(biāo)準(zhǔn)。2.公司應(yīng)加強(qiáng)對成本費(fèi)用的預(yù)算管理，嚴(yán)格控制成本費(fèi)用支出，提高成本費(fèi)用的使用效益。3.公司應(yīng)定期對成本費(fèi)用進(jìn)行分析和考核，找出成本費(fèi)用管理中存在的問題，采取有效措施加以改進(jìn)。六、重大事項管理制度（一）重大資產(chǎn)重組1.公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組應(yīng)符合法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，制定詳細(xì)的重組方案，并報股東大會批準(zhǔn)。2.重大資產(chǎn)重組應(yīng)進(jìn)行充分的盡職調(diào)查和風(fēng)險評估，確保重組方案的可行性和合理性。3.公司應(yīng)及時披露重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，保障投資者的知情權(quán)。（二）重大投資1.公司進(jìn)行重大投資應(yīng)進(jìn)行充分的可行性研究和風(fēng)險評估，制定投資計劃，并報董事會或股東大會批準(zhǔn)。2.重大投資應(yīng)明確投資項目的目標(biāo)、規(guī)模、資金來源、投資期限等，確保投資項目的順利實施。3.公司應(yīng)加強(qiáng)對重大投資項目的跟蹤和管理，及時掌握投資項目的進(jìn)展情況，發(fā)現(xiàn)問題及時采取措施加以解決。（三）重大訴訟1.公司發(fā)生重大訴訟應(yīng)及時披露訴訟的基本情況、進(jìn)展情況和可能產(chǎn)生的影響。2.公司應(yīng)積極應(yīng)對重大訴訟，維護(hù)公司的合法權(quán)益。必要時，可聘請專業(yè)律師進(jìn)行代理。3.公司應(yīng)定期向董事會和股東大會報告重大訴訟的進(jìn)展情況，確保公司決策層及時了解相關(guān)信息。（四）關(guān)聯(lián)交易1.公司應(yīng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、審批程序和信息披露要求。2.公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，確保交易