新《公司法》章程修訂輔導合同本合同由以下雙方于______年______月______日在中國境內(nèi)簽訂：

甲方（輔導機構(gòu)）：[甲方名稱]

法定代表人/負責人：[甲方負責人姓名]

注冊地址：[甲方注冊地址]

乙方（客戶）：[乙方名稱]

法定代表人/負責人：[乙方負責人姓名]

注冊地址：[乙方注冊地址]

鑒于：

1.甲方是一家提供企業(yè)法律咨詢、合規(guī)輔導及培訓服務的專業(yè)機構(gòu)，擁有豐富的企業(yè)治理和公司法律事務經(jīng)驗；

2.乙方擬根據(jù)新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）調(diào)整其公司章程及相關(guān)治理文件，以符合最新法律法規(guī)的要求；

3.甲方同意依據(jù)新《公司法》的規(guī)定，為乙方提供公司章程修訂的專項輔導服務，以協(xié)助乙方完成相關(guān)修訂工作并確保其符合法律及監(jiān)管規(guī)定。

據(jù)此，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：

第一條服務內(nèi)容

1.1甲方將向乙方提供以下與新《公司法》相關(guān)的公司章程修訂輔導服務：

（1）解讀新《公司法》中關(guān)于公司章程修訂的核心條款及變化，分析其對乙方現(xiàn)有章程的影響；

（2）根據(jù)新《公司法》的要求，協(xié)助乙方評估現(xiàn)有公司章程的合規(guī)性，識別需要修訂或補充的內(nèi)容；

（3）為乙方提供公司章程修訂的具體建議，包括修訂范圍、修訂方式以及修訂后的條款草案等內(nèi)容；

（4）指導乙方按照公司法和公司章程的規(guī)定，完成修訂提案的擬定、股東（大）會/董事會程序的準備與執(zhí)行；

（5）就修訂過程中可能遇到的問題提供法律咨詢，解答乙方提出的疑問，并協(xié)助乙方與相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)進行溝通；

（6）根據(jù)乙方需求，提供與公司章程修訂相關(guān)的培訓或講座，提升乙方內(nèi)部人員的法律意識和操作能力。

1.2甲方提供的輔導服務形式包括但不限于：書面咨詢文件、會議討論、電話/視頻溝通、現(xiàn)場指導等。

第二條服務期限

2.1本合同項下的輔導服務自雙方簽字蓋章之日起生效，至乙方確認公司章程已完成符合新《公司法》要求的修訂，并取得相關(guān)批準或備案文件之日止。

2.2如服務期限超過______個月，雙方應于期滿前______日協(xié)商續(xù)簽事宜。若雙方未能就續(xù)簽達成一致，本合同到期自動終止。

第三條服務費用與支付方式

3.1甲方提供本合同項下約定的輔導服務，服務費用總額為人民幣______元（大寫：______元整）。

（注：費用可根據(jù)服務內(nèi)容的復雜程度、涉及的工作量等因素進行調(diào)整，由雙方協(xié)商確定）

3.2乙方應在本合同簽訂之日起______日內(nèi)，向甲方支付服務費用總額的______%作為預付款，即人民幣______元。

3.3乙方應在甲方完成全部輔導服務，乙方確認服務成果后______日內(nèi)，支付剩余的服務費用人民幣______元。

3.4支付方式：乙方應將服務費用支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：[甲方開戶銀行名稱]

戶名：[甲方賬戶名稱]

賬號：[甲方銀行賬號]

3.5甲方在收到乙方支付的服務費用后，應向乙方開具合法有效的發(fā)票。

第四條雙方權(quán)利與義務

4.1甲方的權(quán)利與義務：

（1）按照合同約定，勤勉盡責地為乙方提供專業(yè)輔導服務；

（2）保證提供服務的專業(yè)人員具備相應的執(zhí)業(yè)資格和經(jīng)驗；

（3）對在服務過程中知悉的乙方商業(yè)秘密承擔保密義務；

（4）有權(quán)根據(jù)服務需要，要求乙方提供相關(guān)資料或配合執(zhí)行必要程序；

（5）按時提交服務成果（如修訂建議稿等）。

4.2乙方的權(quán)利與義務：

（1）按照合同約定，及時、準確地提供甲方履行合同所必需的背景資料、公司信息及內(nèi)部決議等文件；

（2）指定專門聯(lián)系人，負責與甲方就本合同項下的服務事宜進行溝通與協(xié)調(diào)；

（3）按照甲方建議，組織內(nèi)部討論，并根據(jù)實際情況決策是否采納；

（4）配合甲方完成公司章程修訂所需的股東（大）會/董事會等內(nèi)部決策程序；

（5）按時支付合同約定的服務費用；

（6）對在合作過程中從甲方獲取的商業(yè)信息或?qū)I(yè)意見承擔保密義務。

第五條知識產(chǎn)權(quán)

5.1在本合同履行期間及服務完成后，所有因履行本合同而產(chǎn)生的、由甲方獨立創(chuàng)作的咨詢報告、建議方案等成果的知識產(chǎn)權(quán)，均歸甲方所有。乙方獲得這些成果的使用權(quán)僅限于本合同約定的目的，即用于指導乙方的公司章程修訂工作。

5.2乙方提供的資料和甲方基于乙方資料完成的服務成果中，涉及乙方商業(yè)秘密的部分，其知識產(chǎn)權(quán)仍歸乙方所有。甲方承諾不對該等商業(yè)秘密進行泄露或不當使用。

第六條保密條款

6.1甲乙雙方應對在履行本合同過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、經(jīng)營信息以及其他未公開信息（以下簡稱“保密信息”）承擔保密義務。

6.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用對方的保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。

6.3本保密義務不因本合同的終止而失效，持續(xù)有效期限為本合同終止后______年。

第七條違約責任

7.1若甲方未能按合同約定提供服務，或提供的服務不符合合理標準，乙方有權(quán)要求甲方在合理期限內(nèi)補救，并可根據(jù)情況要求減少服務費用或解除合同。若甲方在合理期限內(nèi)未能有效補救，乙方有權(quán)解除合同，甲方應退還乙方已支付但尚未提供相應服務的費用。

7.2若乙方未能按合同約定支付服務費用，每逾期一日，應按逾期支付金額的______%向甲方支付違約金。逾期超過______日，甲方有權(quán)暫停服務或解除合同，并要求乙方支付全部應付費用及違約金。

7.3任何一方違反本合同項下的保密義務，給對方造成損失的，應承擔賠償責任。

第八條不可抗力

8.1因地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、政策變化、法律法規(guī)修訂、政府行為、疫情及其他不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況（“不可抗力”），導致任何一方無法履行或無法完全履行本合同義務的，不承擔違約責任。

8.2遭遇不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后______日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。

第九條法律適用與爭議解決

9.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

9.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[選擇一項：甲方所在地/乙方所在地/合同履行地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條合同的生效、變更與終止

10.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

10.2對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

10.3除本合同另有約定外，本合同在雙方履行完各自義務后終止。若因一方違約導致合同無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)單方解除合同。

第十一條其他約定

11.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

11.2本合同一式______份，甲方執(zhí)______份，乙方執(zhí)______份，具有同等法律效力。

11.3本合同附件（如有）是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：[甲方名稱]

授權(quán)代表（簽字）：

日期：______年______月______日

乙方（蓋章）：[乙方名稱]

授權(quán)代表（簽字）：

日期：______年______月______日

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**附件列表**

本合同在執(zhí)行過程中，可能需要以下類型的附件（具體根據(jù)實際情況提供）：

1.**乙方公司基本情況資料：**包括但不限于營業(yè)執(zhí)照副本復印件、現(xiàn)有公司章程、股東名冊、組織架構(gòu)圖、過往章程修訂歷史記錄等。

2.**甲方輔導方案或工作計劃：**甲方根據(jù)乙方情況擬定的詳細服務步驟、時間節(jié)點安排等。

3.**新《公司法》相關(guān)條款摘錄或解讀文件：**甲方提供的用于說明和解釋新法規(guī)定的材料。

4.**公司章程修訂草案：**由甲方草擬或經(jīng)甲方審閱的修訂后公司章程版本。

5.**會議紀要：**雙方就服務事宜溝通、討論或決策時形成的會議記錄。

6.**溝通記錄：**電話、視頻會議的文字記錄或郵件往來副本（如有必要）。

7.**服務成果確認函/驗收單：**乙方確認甲方服務完成并符合要求的書面文件。

8.**付款憑證：**乙方支付服務費用的發(fā)票或銀行付款回單。

9.**保密協(xié)議：**可選，若雙方需要進一步明確保密責任，可簽訂獨立的保密協(xié)議。

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**違約行為羅列及認定**

**可能由甲方構(gòu)成的違約行為：**

1.**未按約定提供服務：**未在約定時間內(nèi)完成輔導工作，或提供的服務質(zhì)量不符合合同約定的專業(yè)標準和要求。

***認定：**有明確的服務期限或階段性里程碑，且經(jīng)乙方合理催告后仍未達標的；提供的服務成果存在重大錯誤、遺漏，或明顯不符合新《公司法》精神和要求的。

2.**泄露乙方商業(yè)秘密：**在服務過程中或之后，未經(jīng)授權(quán)向第三方披露或使用乙方提供的保密信息。

***認定：**有證據(jù)表明甲方及其工作人員將乙方非公開信息用于自身或其他客戶，或泄露給競爭對手等。

3.**其他違約行為：**如無正當理由單方面解除合同、超出約定范圍收取費用等。

**可能由乙方構(gòu)成的違約行為：**

1.**未按時支付服務費用：**未能按照合同約定期限和比例支付服務費。

***認定：**超過約定付款日仍未支付，且未提供合理解釋或達成延期支付協(xié)議的。

2.**未按約定提供必要資料或配合：**未及時、完整地提供甲方履行合同所需的背景資料、公司信息，或拒絕、拖延配合甲方執(zhí)行必要的服務程序（如內(nèi)部決策流程）。

***認定：**甲方已發(fā)出書面通知要求提供資料或配合，但在合理期限內(nèi)（如合同中約定或雙方協(xié)商的期限）仍未完成。

3.**泄露甲方商業(yè)秘密：**在合作過程中，未經(jīng)甲方同意，披露或使用甲方提供的專有輔導方法、知識成果等。

***認定：**乙方或其工作人員將甲方提供的獨特咨詢見解、分析模型等用于非合同約定目的。

4.**其他違約行為：**如虛假陳述導致甲方產(chǎn)生不合理預期、在甲方完成服務前擅自以已完成為由拒付費用等。

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**文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**新《公司法》(NewCompanyLaw):**指于2024年7月1日起施行的修訂后的《中華人民共和國公司法》。本合同的核心是依據(jù)該法進行公司章程的修訂輔導。

2.**公司章程(ArticlesofAssociation):**公司登記機關(guān)登記的、規(guī)范公司組織和行為的基本文件，是公司內(nèi)部管理的“憲法”，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

3.**股東(Shareholder/Member):**資助公司設立并持有公司股份（或份額）的人。

4.**股東會/股東大會(Shareholders'Meeting/Generals'Meeting):**公司最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使制定或修改公司章程、選舉和更換董事/監(jiān)事、審議批準報告、利潤分配方案和彌補虧損方案等職權(quán)。

5.**董事會(BoardofDirectors):**公司的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責，執(zhí)行股東會的決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，制定內(nèi)部管理制度等。

6.**法定代表人(LegalRepresentative):**依照法律或法人章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負責人。

7.**預付款(AdvancePayment):**合同簽訂后，乙方預先支付給甲方的一部分服務費用。

8.**不可抗力(ForceMajeure):**指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

9.**商業(yè)秘密(TradeSecret):**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

10.**知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty):**指權(quán)利人對其智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利，如著作權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)等。本合同中主要涉及甲方基于服務產(chǎn)生的咨詢報告等的著作權(quán)。

11.**服務期限(ServiceTerm):**指本合同約定的甲方提供輔導服務的起止時間。

12.**合同解除(TerminationofContract):**指因出現(xiàn)法定或約定事由，使合同權(quán)利義務關(guān)系終止的法律行為，分為協(xié)商解除和法定解除。

13.**違約責任(LiabilityforBreachofContract):**指當事人一方違反合同約定應承擔的法律責任，通常包括繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等。

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**合同實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**乙方內(nèi)部決策流程緩慢或阻力：**公司章程修訂需經(jīng)股東會或董事會決議，內(nèi)部可能存在意見分歧或流程繁瑣。

***解決辦法：**甲方應在服務初期即了解乙方?jīng)Q策機制，提前介入溝通；提供清晰、有說服力的修訂方案和說辭要點；協(xié)助乙方管理層與股東/董事進行溝通，爭取理解和支持。

2.**新《公司法》理解存在偏差：**雙方對法律條文的解讀可能不一致，導致修訂方向或程度存在爭議。

***解決辦法：**甲方應提供全面、準確的解讀，并可組織專題討論；鼓勵乙方法律顧問參與；強調(diào)修訂應結(jié)合公司實際情況，并符合立法精神。

3.**修訂范圍難以界定：**新法要求增加或修改的內(nèi)容較多，乙方不確定具體需要修訂哪些條款，或擔心修訂過多。

***解決辦法：**甲方應根據(jù)新法逐條與乙方現(xiàn)有章程進行比對，明確修訂的必要性；提供不同修訂策略的利弊分析，供乙方選擇；建議采取分步修訂的方式。

4.**保密信息管理不當：**合作過程中涉及大量商業(yè)信息和法律咨詢，易發(fā)生泄露風險。

***解決辦法：**雙方應嚴格遵守保密條款，明確信息傳遞和存儲的保密要求；對接觸核心信息的甲方人員提出保密要求；必要時簽訂獨立的保密協(xié)議。

5.**服務費用爭議：**乙方可能對服務范圍、工作量和最終費用有異議。

***解決辦法：**合同中應明確服務內(nèi)容、收費標準（或計算方式）；服務過程中保持良好溝通，及時記錄工作內(nèi)容；如遇分歧，可引入第三方評估或調(diào)解。

6.**時間進度延誤：**因乙方配合不及時、外部審批延遲或不可抗力等因素導致項目延期。

***解決辦法：**合同中明確關(guān)鍵時間節(jié)點和違約責任；建立有效的溝通機制，及時識別和解決可能導致延期的風險；在不可抗力情況下，按合同約定處理。

**注意事項：**

1.**確保甲方資質(zhì)：**選擇具有合法執(zhí)業(yè)資格（如律師執(zhí)業(yè)資格）、豐富公司治理輔導經(jīng)驗的專業(yè)機構(gòu)。

2.**明確服務邊界：**合同中清晰界定甲方提供的是“輔導”服務，而非“代理”或“決策”服務，最終修訂決策權(quán)在乙方。

3.**充分溝通：**服務過程中保持順暢、及時的溝通，及時解決疑問和問題。

4.**保留證據(jù)：**所有重要溝通、提交的材料、工作成果均應妥善記錄和保存，以備后續(xù)查驗。

5.**關(guān)注地方性法規(guī)：**新《公司法》是基本法，需結(jié)合公司注冊地可能存在的更具體的地方性法規(guī)或監(jiān)管要求。

6.**考慮后續(xù)影響：**章程修訂可能影響公司治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利義務等，需全面評估潛在影響。

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**適用的所有場景**

本合同適用于以下場景：

1.**公司治理升級：**公司希望根據(jù)新《公司法》的要求，優(yōu)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平。

2.**應對新法合規(guī)要求：**公司意識到新《公司法》對其章程內(nèi)容、股東權(quán)利、決策程序等提出了新的或更高的合規(guī)要求，需要修訂章程以符合規(guī)定，避免法律風險。

3.**股東權(quán)利調(diào)整：**公司股東希望在新法框架下，調(diào)整或明確股東會、董事會的議事規(guī)則、表決機制、利潤分配方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制等與股東權(quán)利相關(guān)的章程條款。

4.**引入新治理機制：**公司希望在新法允許的范圍內(nèi)，引入如股東表決權(quán)限制、股權(quán)代持規(guī)范、股東退出機制等新的治理機制，并體現(xiàn)在章程中。

5.**公司合并、分立或重組：**在公司進行重大變更時，往往需要同步修訂公司章程，并需專業(yè)輔導以確保符合新《公司法》的規(guī)定。

6.**公司上市準備：**擬上市公司為滿足上市交易所要求的治理規(guī)范，需要依據(jù)新《公司法》對現(xiàn)有章程進行全面修訂和優(yōu)化。

7.**股權(quán)融資或并購：**投資方或收購方為保障自身權(quán)益，可能要求目標公司根據(jù)新《公司法》修訂章程，明確相關(guān)權(quán)利義務條款。

8.**公司進入新發(fā)展階段：**公司規(guī)模擴大、業(yè)務復雜化，現(xiàn)有章程已不適應發(fā)展需要，希望通過修訂以適應新的經(jīng)營環(huán)境，并體現(xiàn)更強的規(guī)范性和前瞻性。

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**一、特殊的應用場合及應增加的條款**

特殊應用場合可能涉及更復雜的利益關(guān)系、更強的合規(guī)要求或特定的業(yè)務目標。以下是至少5個特殊應用場合及應增加的條款：

1.**特殊應用場合：國有企業(yè)改制或混合所有制改革**

***說明：**國有企業(yè)在進行改制或引入非公資本進行混合所有制改革時，章程修訂不僅需符合新《公司法》，還需遵守國有資產(chǎn)監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定、內(nèi)部決策程序（如職工代表大會意見征詢等），且涉及國家利益、社會公共利益。

***應增加的條款：**

***條款：內(nèi)部決策與報批程序**

***內(nèi)容：**明確乙方（國有企業(yè)）需根據(jù)其內(nèi)部管理規(guī)定（如國資法規(guī)、公司章程、內(nèi)部決策流程）履行必要的決策程序，包括但不限于征求職工代表大會意見、報上級主管部門審批等。約定甲方需提供必要的文件準備和流程建議支持，但最終決策和報批責任在于乙方。明確相關(guān)報批可能產(chǎn)生的時間不確定性和由此帶來的風險承擔（通常由乙方承擔）。

***條款：合規(guī)性雙重審查確認**

***內(nèi)容：**約定甲方確保提供的修訂建議符合新《公司法》及普遍的國資監(jiān)管要求。同時明確，乙方有責任根據(jù)其具體情況（如特定行業(yè)的國資規(guī)定）對最終修訂方案進行最終合規(guī)性審查，并對最終方案的合規(guī)性負責。甲方不對最終方案因乙方特定內(nèi)部或行業(yè)合規(guī)要求而引發(fā)的問題承擔責任（除非明確約定額外提供專項審查服務）。

2.**特殊應用場合：外商投資企業(yè)（WFOE）或外商投資合伙企業(yè)**

***說明：**外資企業(yè)在適用新《公司法》的同時，還需遵守《外商投資法》及其實施條例、產(chǎn)業(yè)政策等，其章程修訂可能涉及外方股東的特殊權(quán)利（如優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先贖回權(quán)）和審批程序（如商務部或地方備案/審批）。

***應增加的條款：**

***條款：外商投資相關(guān)法律法規(guī)適用**

***內(nèi)容：**明確除新《公司法》外，本章程修訂亦需符合《外商投資法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。甲方需在輔導中充分考慮外資的特殊權(quán)益和限制。

***條款：外方股東溝通與權(quán)利保障**

***內(nèi)容：**約定甲方在提供涉及外方股東特殊權(quán)利（如優(yōu)先購買、信息獲取權(quán)）的修訂建議時，應向乙方（境內(nèi)主體）提供必要的法律意見，并建議乙方就相關(guān)條款與外方股東進行充分溝通。明確外方股東就修訂方案的同意或否決權(quán)及其行使方式，以及相關(guān)溝通不暢可能導致的延誤風險由乙方承擔。

***條款：審批程序協(xié)助與責任**

***內(nèi)容：**明確如章程修訂涉及外商投資審批事項，甲方提供的是程序性建議和文件準備協(xié)助，不保證審批結(jié)果。相關(guān)審批的申請、提交及結(jié)果承擔由乙方負責，相關(guān)費用（如咨詢費、政府規(guī)費）由乙方承擔。

3.**特殊應用場合：上市公司實施股權(quán)激勵計劃**

***說明：**公司通過修訂章程設立股權(quán)激勵平臺（如有限責任公司股東會或股份有限公司股東大會授權(quán)），涉及股權(quán)變動、信息披露、股份支付會計處理等，需特別關(guān)注《公司法》的激勵規(guī)定以及《上市公司章程指引》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等專門規(guī)則。

***應增加的條款：**

***條款：股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)則符合性**

***內(nèi)容：**明確甲方提供的章程修訂建議（如設立股權(quán)激勵機構(gòu)、制定相關(guān)規(guī)則）需符合《公司法》及適用于上市公司的股權(quán)激勵相關(guān)法律法規(guī)（如證監(jiān)會規(guī)定、交易所指引）的要求，特別是關(guān)于激勵對象范圍、授予條件、行權(quán)條件、信息披露等。

***條款：會計與信息披露初步提示**

***內(nèi)容：**甲方應就股權(quán)激勵相關(guān)的會計處理方法、信息披露義務（如獨立董事意見、股東大會表決、信息披露時間要求等）向乙方進行初步提示和說明，建議乙方咨詢專業(yè)會計師和證券律師。

4.**特殊應用場合：處理歷史遺留的章程瑕疵**

***說明：**公司設立或早期運營時，章程可能存在未按法定程序制定或修訂、內(nèi)容與新法沖突、權(quán)責不清等歷史問題。修訂旨在“亡羊補牢”，消除法律風險。

***應增加的條款：**

***條款：瑕疵性質(zhì)與修復方案確認**

***內(nèi)容：**約定甲方負責識別乙方章程存在的具體瑕疵及其性質(zhì)。提出的修復方案可能涉及追溯性調(diào)整或前瞻性規(guī)范。明確乙方對修復方案的認可責任，并確認最終方案的有效性。

***條款：歷史遺留問題風險提示**

***內(nèi)容：**甲方應充分提示乙方，處理歷史遺留問題可能遇到的復雜情況（如證據(jù)缺乏、涉及原股東或已離職人員、可能產(chǎn)生額外成本或程序），并說明甲方責任的邊界（通常限于提供法律層面的修訂方案建議，不保證一定能完全消除所有歷史風險）。

5.**特殊應用場合：公司章程的“數(shù)字化”或“智能化”條款設計**

***說明：**公司希望引入電子簽名、線上會議、數(shù)字存檔等元素，或設計基于數(shù)據(jù)的治理機制，需要在章程中做出相應規(guī)定。

***應增加的條款：**

***條款：電子化方式的應用與效力**

***內(nèi)容：**約定甲方協(xié)助乙方設計關(guān)于電子簽名、電子文件、線上會議召集與舉行、電子檔案管理等條款的草案。明確這些條款需符合《電子簽名法》等法律規(guī)定，并約定其法律效力與紙質(zhì)文件同等的條件（如系統(tǒng)安全性、操作規(guī)范等）。

***條款：技術(shù)平臺選擇與依賴風險**

***內(nèi)容：**如涉及特定技術(shù)平臺，可約定平臺的選擇由乙方負責，甲方提供合規(guī)性建議。并明確雙方對技術(shù)平臺故障、安全風險等的責任劃分，強調(diào)乙方對技術(shù)平臺的穩(wěn)定運行和管理負有最終責任。

**二、第三方介入時的款項（責權(quán)利）及具體內(nèi)容**

當合同執(zhí)行涉及第三方（如股東、董事、監(jiān)事、外部董事提名機構(gòu)、潛在投資者等）時，需明確其相關(guān)的款項（責權(quán)利）：

***針對第三方（例如：引入的外部董事或獨立顧問）：**

***款項（費用）：**

***內(nèi)容：**明確該第三方是否需要向甲方支付費用。如果不需要，則此條不適用。如果需要，應明確費用標準（固定費用、按小時費率、與項目階段掛鉤等）、支付方式和支付時間。例如：“如甲方需為乙方聘請的外部獨立董事提供專項咨詢輔導服務，相關(guān)費用為人民幣______元，由乙方于收到甲方賬單后______日內(nèi)支付?！?/p>

***權(quán)利（服務獲取權(quán)）：**

***內(nèi)容：**明確第三方有權(quán)獲得甲方提供的、與公司章程修訂相關(guān)的必要信息和初步咨詢（在甲方有合理商業(yè)秘密保留權(quán)限的前提下）。例如：“甲方應向乙方指定的第三方提供履行其職責所必需的、不涉及甲方核心商業(yè)秘密的章程修訂相關(guān)資料和初步解讀。”

***責任（配合義務）：**

***內(nèi)容：**明確第三方需配合甲方的工作，按要求提供相關(guān)信息、參與必要的會議討論、在合理時間內(nèi)對甲方提出的建議進行反饋。例如：“第三方應積極與甲方溝通，參與甲方組織的討論會議，并在收到甲方咨詢意見后______日內(nèi)給予反饋?！?/p>

***責任（保密義務）：**

***內(nèi)容：**明確第三方對在合作過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密和甲方輔導信息負有保密義務，其保密責任不因合同終止而解除。例如：“第三方同意對其在服務過程中獲悉的乙方的商業(yè)秘密和甲方的專有信息承擔不低于對乙方應承擔的保密義務水平的保密責任。”

**三、以甲方為主導時，需要額外增加的甲方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

如果合同約定由甲方主導大部分工作流程：

***條款：甲方主導工作計劃與進度管理**

***內(nèi)容：**明確甲方負責制定詳細的服務工作計劃，包括主要階段、關(guān)鍵任務、時間節(jié)點和交付成果。甲方負責推動項目整體進度，定期向乙方匯報工作進展和下一步計劃。乙方主要義務是按要求提供所需資料和進行決策確認。

***甲方責：**制定并發(fā)布項目計劃、定期匯報、協(xié)調(diào)內(nèi)部資源、管理第三方（如需）。

***甲方權(quán)：**要求乙方按時提供必要條件（資料、決策）、根據(jù)情況調(diào)整計劃（需與乙方溝通）。

***甲方利：**對項目按計劃推進有更強控制力。

***條款：甲方初步方案建議與乙方最終決策權(quán)**

***內(nèi)容：**明確甲方在理解乙方需求后，應在______日內(nèi)向乙方提交初步的修訂方案建議。甲方有責任就方案依據(jù)、可能影響等進行說明。乙方在收到方案后______日內(nèi)提出反饋意見，并在______日內(nèi)（或多次溝通后）做出最終確認或否決決定。乙方逾期未決，視為接受初步方案。

***甲方責：**提交初步方案、進行說明解釋。

***甲方權(quán)：**在乙方未逾期決定前，認為方案合理可行。

***甲方利：**方案得到較快推進。

***條款：甲方對服務質(zhì)量的持續(xù)改進承諾**

***內(nèi)容：**約定甲方應持續(xù)關(guān)注新《公司法》及相關(guān)法規(guī)的最新動態(tài)，并將其納入服務知識和方法體系中，努力為乙方提供最前沿的輔導。乙方有權(quán)就服務質(zhì)量提出改進建議。

***甲方責：**持續(xù)學習、更新知識、聽取乙方建議。

***甲方權(quán)：**在保持服務質(zhì)量前提下，優(yōu)化內(nèi)部流程。

***甲方利：**樹立專業(yè)形象，提升客戶滿意度。

**四、以乙方為主導時，需要額外增加的乙方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

如果合同約定由乙方主導大部分工作流程（甲方主要提供咨詢和建議）：

***條款：乙方主導內(nèi)部決策與資源協(xié)調(diào)**

***內(nèi)容：**明確乙方負責組建內(nèi)部工作小組（如需），負責在公司內(nèi)部溝通、協(xié)調(diào)，推動股東會/董事會等決策程序的啟動和完成。甲方提供決策支持意見，但不介入乙方內(nèi)部決策過程。

***乙方責：**組建內(nèi)部團隊（如要求）、負責內(nèi)部溝通協(xié)調(diào)、主導決策程序、提供所需內(nèi)部資源（如會議場地、內(nèi)部決議文件模板等）。

***乙方權(quán)：**確定最終修訂方案、批準服務成果、決定項目推進節(jié)奏。

***乙方利：**更好地控制修訂方向符合內(nèi)部意愿，責任更清晰。

***條款：乙方最終方案定稿與責任承擔**

***內(nèi)容：**明確所有修訂草案和建議方案均由甲方提供，最終采納的文本由乙方負責整合、定稿，并確保其完整性和準確性。乙方對最終定稿章程文本的法律效力承擔最終責任。

***乙方責：**整合定稿、確認最終文本、承擔最終法律效力責任。

***乙方權(quán)：**對甲方提供的方案有最終選擇權(quán)。

***乙方利：**對最終成果有完全控制權(quán)。

***條款：乙方按需提供決策支持配合**

***內(nèi)容：**明確乙方應在甲方提出需要乙方配合進行內(nèi)部溝通、提供決策依據(jù)或執(zhí)行程序時，在合理范圍內(nèi)提供必要的協(xié)助。但協(xié)助的深度和效果由乙方自身能力決定。

***乙方責：**在合理范圍內(nèi)配合甲方進行必要的內(nèi)部溝通與協(xié)調(diào)。

***乙方權(quán)：**明確告知甲方配合的界限和可能存在的困難。

***乙方利：**確保甲方工作能在乙方內(nèi)部順利推進。

**五、再特殊應用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

（此部分可與第一部分“特殊應用場合”中的條款相呼應，并增加注意事項）

***特殊場景：上市公司重大股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整**

***特殊條款：**可能需要增加關(guān)于“關(guān)聯(lián)交易”界定、信息披露豁免條件、審計師意見、獨立董事特殊程序要求等更細致的合規(guī)審查條款。

***注意事項：**上市公司章程修訂受證監(jiān)會和交易所嚴格監(jiān)管，任何變動都可能觸發(fā)強制信息披露義務和審核程序。時間成本高，合規(guī)風險大。需預留充足時間，并確保所有流程合規(guī)。

***特殊場景：涉及復雜跨境因素的公司**

***特殊條款：**可能需要增加關(guān)于管轄法律沖突、法律適用順序、判決/裁決承認與執(zhí)行、外匯管制、跨境文件認證等條款。

***注意事項：**跨境因素會極大增加章程修訂的復雜性和不確定性?？赡苄枰刚埦哂袊H背景的律師提供聯(lián)合或?qū)ｍ椃?。需仔細評估不同法域法律對章程的影響。

**六、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表**

（根據(jù)原始合同內(nèi)容梳理，補充了可能性和細節(jié)）

1.**乙方公司基本情況資料：**

*營業(yè)執(zhí)照副本復印件（加蓋公章）

*現(xiàn)有公司章程（全文）

*公司組織架構(gòu)圖

*股東名冊或股東會（股東大會）議事規(guī)則

*（如有）過往公司章程修訂歷史文件

*（如有）公司近三年財務報表摘要

*（如有）本次修訂所涉及的重大事項背景資料（如股權(quán)變動計劃、業(yè)務調(diào)整說明等）

2.**甲方輔導方案或工作計劃：**

*詳細的服務步驟分解

*期望達成的關(guān)鍵里程碑

*預計時間節(jié)點安排（起止時間、各階段時間）

*涉及的主要人員及分工（甲方）

3.**新《公司法》相關(guān)文件：**

*新修訂的《中華人民共和國公司法》（全文）

*甲方提供的關(guān)于新《公司法》重點條款的解讀報告或摘要

*（如有）相關(guān)配套法規(guī)、規(guī)章或解釋

4.**公司章程修訂草案/版本：**

*甲方初步修訂建議稿（可能有多版）

*經(jīng)乙方修改確認的修訂稿

*最終定稿的修訂后公司章程文本

5.**會議紀要：**

*雙方溝通會議紀要（涉及服務內(nèi)容、方案討論、問題確認等）

*（如有）乙方內(nèi)部決策會議紀要（甲方作為顧問參與時）

6.**溝通記錄：**

*書面溝通函件（如有）

*郵件往來副本（涉及重要事項確認）

*（如有）電話/視頻會議的文字記錄

7.**服務成果確認文件：**

*乙方對甲方提交的階段性成果（如修訂建議稿）的確認函

*乙方對最終服務成果（最終修訂章程文本）的驗收單或確認書

8.**付款憑證：**

*乙方支付預付款的發(fā)票復印件

*乙方支付尾款（如有）的發(fā)票復印件

9.**保密協(xié)議（如有）：**

*雙方簽署的保密協(xié)議

*（如有）與第三方簽署的保密協(xié)議（如涉及）

10.**其他可能需要的附件：**

*甲方資質(zhì)證明文件（如律師執(zhí)業(yè)證、咨詢機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可等）

*不可抗力事件發(fā)生時的證明文件（如官方公告、新聞報道等）

*雙方協(xié)商一致的補充協(xié)議

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

（與之前列表一致，此處僅作再次確認）

1.**新《公司法》:**修訂后的《中華人民共和國公司法》。

2.**公司章程:**公司組織和行為的基本文件。

3.**股東:**持有公司股份的人。

4.**股東會/股東大會:**公司最高權(quán)力機構(gòu)。

5.**董事會:**公司的執(zhí)行機構(gòu)。

6.**法定代表人:**代表法人行使職權(quán)的負責人。

7.**預付款:**合同簽訂后預先支付的費用。

8.**不可抗力:**不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

9.**商業(yè)秘密:**不為公眾所知、能帶來經(jīng)濟利益、具實用性并經(jīng)保密措施的