(2025年)公司法試題及答案一、單項(xiàng)選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)2023年修訂的《公司法》，下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立條件的表述，正確的是（）。A.股東人數(shù)上限由50人調(diào)整為200人B.全體股東認(rèn)繳的出資額必須在公司成立時(shí)一次性繳足C.公司章程無需記載股東的出資方式D.設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記答案：D解析：2023年《公司法》第二十九條規(guī)定，設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，故D正確。有限責(zé)任公司股東人數(shù)仍為50人以下（第二十三條），A錯(cuò)誤；出資方式實(shí)行認(rèn)繳制，未要求一次性繳足（第四十七條），B錯(cuò)誤；公司章程需記載股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間（第二十四條），C錯(cuò)誤。2.甲、乙、丙共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，甲以一套房屋出資但未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，后因甲欠丁債務(wù)，丁申請(qǐng)法院查封該房屋。下列說法正確的是（）。A.甲的出資有效，房屋所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至公司B.甲的出資無效，公司可要求甲承擔(dān)違約責(zé)任C.丁有權(quán)查封該房屋，公司無權(quán)提出異議D.甲應(yīng)在合理期限內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，逾期未辦理則喪失股東資格答案：D解析：根據(jù)2023年《公司法》第四十八條，出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，公司或其他股東可催告其在合理期限內(nèi)辦理；逾期未辦理的，視為未履行出資義務(wù)，喪失相應(yīng)股東權(quán)利。因此D正確。甲未辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，出資未完成（A錯(cuò)誤）；公司可要求其履行出資義務(wù)而非直接認(rèn)定無效（B錯(cuò)誤）；若甲在催告期內(nèi)完成轉(zhuǎn)移，公司可取得所有權(quán)，丁不得查封（C錯(cuò)誤）。3.某股份有限公司董事會(huì)共有9名董事，某次董事會(huì)會(huì)議有5名董事出席，其中3人同意、2人反對(duì)，審議通過了一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易決議。該決議的效力為（）。A.有效，符合“過半數(shù)董事出席”且“經(jīng)出席董事過半數(shù)通過”的要求B.可撤銷，因未對(duì)關(guān)聯(lián)董事回避作出限制C.無效，因關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)D.效力待定，需經(jīng)監(jiān)事會(huì)確認(rèn)答案：B解析：2023年《公司法》第一百二十四條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避，不得參與表決；該事項(xiàng)由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，決議需經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。本題未提及關(guān)聯(lián)董事回避，程序違法，決議可撤銷（B正確）。4.下列關(guān)于公司清算的表述，符合2023年《公司法》規(guī)定的是（）。A.公司自愿解散的，清算組由董事組成B.清算期間，公司不得開展任何經(jīng)營活動(dòng)C.清算方案需經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)，無需法院批準(zhǔn)D.公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，優(yōu)先清償職工工資答案：A解析：2023年《公司法》第二百三十三條規(guī)定，公司自愿解散的，清算組由董事組成；逾期未成立的，債權(quán)人可申請(qǐng)法院指定。故A正確。清算期間公司可開展與清算有關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)（B錯(cuò)誤）；清算方案經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)，若法院組織清算則需法院批準(zhǔn)（C錯(cuò)誤）；公司財(cái)產(chǎn)清償順序?yàn)椋呵逅阗M(fèi)用→職工工資、社?！惪睢胀▊鶛?quán)（D錯(cuò)誤）。5.股東行使知情權(quán)時(shí)，下列文件中有限責(zé)任公司可以拒絕提供查閱的是（）。A.公司章程B.會(huì)計(jì)憑證C.董事會(huì)會(huì)議記錄D.公司債券存根答案：D解析：2023年《公司法》第五十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；可要求查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證（需書面說明目的）。公司債券存根是股份有限公司需置備的文件（第一百五十條），有限責(zé)任公司無此要求，故D正確。二、多項(xiàng)選擇題（每題3分，共15分）1.根據(jù)2023年《公司法》，下列情形中，股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)的有（）。A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利B.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)D.公司新增資本時(shí)，股東因未認(rèn)繳出資而被限制新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)答案：BC解析：2023年《公司法》第八十九條規(guī)定，異議股東回購請(qǐng)求權(quán)適用于：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利且符合分配條件（需同時(shí)滿足“盈利”和“符合分配條件”，A缺少“符合分配條件”，錯(cuò)誤）；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)（B正確）；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)（C正確）。D屬于股東權(quán)利限制，不適用回購（D錯(cuò)誤）。2.下列關(guān)于公司人格否認(rèn)制度的表述，正確的有（）。A.僅適用于股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)的情形B.債權(quán)人可直接要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任C.法院應(yīng)嚴(yán)格適用，不得類推適用D.一人公司股東需自證財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，否則承擔(dān)連帶責(zé)任答案：BCD解析：2023年《公司法》第二十三條規(guī)定，股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（A錯(cuò)誤，“逃避債務(wù)”是結(jié)果，“濫用權(quán)利”是行為）。債權(quán)人可直接主張（B正確）。法院應(yīng)審慎適用，禁止類推（C正確）。一人公司股東不能證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的，承擔(dān)連帶責(zé)任（第二十四條，D正確）。3.某有限責(zé)任公司擬修改公司章程，將股東表決權(quán)比例由“按出資比例”改為“一人一票”。下列程序符合法律規(guī)定的有（）。A.董事會(huì)制定修改章程的方案B.股東會(huì)會(huì)議召開15日前通知全體股東C.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過D.修改后向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案答案：ABCD解析：修改公司章程屬于股東會(huì)職權(quán)，董事會(huì)可制定方案（A正確）。有限責(zé)任公司股東會(huì)通知時(shí)間為會(huì)議召開15日前（另有約定除外）（第四十一條，B正確）。修改章程需代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（第四十三條，C正確）。章程修改后需向登記機(jī)關(guān)備案（第二十五條，D正確）。4.股份有限公司發(fā)起人甲、乙、丙在公司設(shè)立過程中，以“籌備組”名義與丁簽訂設(shè)備采購合同，后公司未能成立。丁可要求（）承擔(dān)責(zé)任。A.甲、乙、丙連帶B.若公司未成立是因甲過錯(cuò)導(dǎo)致，丁可要求甲單獨(dú)承擔(dān)C.若公司成立后確認(rèn)該合同，丁可要求公司承擔(dān)D.無論公司是否成立，丁只能要求發(fā)起人承擔(dān)答案：AC解析：2023年《公司法》第四十四條規(guī)定，設(shè)立中的公司對(duì)外簽訂合同，公司成立后確認(rèn)或?qū)嶋H享有權(quán)利/履行義務(wù)的，由公司承擔(dān)；公司未成立的，由發(fā)起人連帶承擔(dān)。若部分發(fā)起人過錯(cuò)導(dǎo)致未成立，其他發(fā)起人承擔(dān)后可向過錯(cuò)方追償（但債權(quán)人仍可要求全體連帶）。故AC正確，B、D錯(cuò)誤。5.下列關(guān)于公司資本制度的表述，符合2023年《公司法》的有（）。A.有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資的最長期限為5年B.股東未按期出資，公司可向其發(fā)出書面催繳書并寬限30日C.股東失權(quán)后，公司應(yīng)及時(shí)辦理減資或由其他股東認(rèn)購D.股份有限公司可發(fā)行無面額股答案：ABCD解析：2023年《公司法》第四十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資的期限不得超過5年（A正確）。第五十一條規(guī)定，股東未按期出資，公司可書面催繳并寬限不少于30日（B正確）。第五十二條規(guī)定，股東逾期未出資的，喪失股權(quán)，公司應(yīng)及時(shí)減資或由其他股東認(rèn)購（C正確）。第一百四十二條規(guī)定，股份有限公司可發(fā)行無面額股（D正確）。三、簡(jiǎn)答題（每題8分，共32分）1.簡(jiǎn)述2023年《公司法》對(duì)股東出資期限的限制及法律后果。答案：（1）限制：有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資的期限不得超過公司成立之日起5年（第四十七條）；股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份，自公司成立之日起5年內(nèi)繳足（第九十八條）。（2）后果：股東未按期足額繳納出資的，公司可書面催繳并寬限不少于30日（第五十一條）；逾期未繳的，喪失未繳納出資對(duì)應(yīng)的股權(quán)（第五十二條）；公司可向該股東追繳已到期出資并要求賠償損失（第五十條）；債權(quán)人可要求未足額出資的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任（第二十三條）。2.比較有限責(zé)任公司與股份有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則上的差異。答案：（1）限制程度：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓受“優(yōu)先購買權(quán)”限制（第七十一條），股東向非股東轉(zhuǎn)讓需其他股東過半數(shù)同意，其他股東同等條件下可優(yōu)先購買；股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓自由（第一百三十八條），但發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（第一百四十一條），董監(jiān)高任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過25%（第一百四十一條）。（2）程序要求：有限責(zé)任公司需修改公司章程并辦理變更登記（第七十三條）；股份有限公司記名股票轉(zhuǎn)讓需背書并變更股東名冊(cè)（第一百四十條），無記名股票交付即轉(zhuǎn)讓（第一百四十條）。（3）特殊主體：一人有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后需符合股東人數(shù)要求（第二十四條）；股份有限公司可發(fā)行類別股，不同類別股轉(zhuǎn)讓可能有特別限制（第一百四十二條）。3.簡(jiǎn)述股東代表訴訟的提起條件及程序。答案：（1）條件：①公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或他人侵犯公司合法權(quán)益（第一百八十九條）；②監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）、董事會(huì)（執(zhí)行董事）收到股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起，或情況緊急不立即起訴將使公司利益受重大損失（第一百九十條）；③提起訴訟的股東需符合持股要求：有限責(zé)任公司股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東（第一百八十九條）。（2）程序：①股東書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)（針對(duì)董事、高管）或董事會(huì)（針對(duì)監(jiān)事）提起訴訟；②上述主體拒絕或逾期未起訴，或情況緊急，股東以自己名義提起訴訟；③訴訟利益歸公司，費(fèi)用由公司承擔(dān)（若勝訴）或股東自行承擔(dān)（若敗訴且無正當(dāng)理由）（第一百九十一條）。4.2023年《公司法》新增的“簡(jiǎn)易注銷”程序適用于哪些情形？需滿足什么條件？答案：（1）適用情形：公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已清償全部債權(quán)債務(wù)（第二百四十條）。（2）條件：①公司在注銷登記前通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示注銷登記申請(qǐng)，公示期為20日（第二百四十條）；②公示期內(nèi)無異議（第二百四十條）；③已將清算報(bào)告或未發(fā)生債權(quán)債務(wù)的說明通過公示系統(tǒng)公示（第二百三十七條）；④法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件（如稅務(wù)已結(jié)清）。（3）程序簡(jiǎn)化：無需成立清算組，直接通過公示系統(tǒng)申請(qǐng)注銷（第二百四十條）；登記機(jī)關(guān)收到申請(qǐng)后，對(duì)符合條件的予以注銷（第二百四十條）。四、案例分析題（共33分）案例一（15分）2023年10月，張某、李某、王某共同設(shè)立B科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“B公司”），注冊(cè)資本1000萬元，約定張某出資400萬元（貨幣，2024年6月前繳足），李某出資300萬元（專利技術(shù)，評(píng)估價(jià)300萬元，2024年12月前轉(zhuǎn)移權(quán)屬），王某出資300萬元（貨幣，2025年1月前繳足）。2024年5月，張某僅繳付200萬元，經(jīng)B公司催繳仍未補(bǔ)繳。2024年7月，李某將專利技術(shù)轉(zhuǎn)移至B公司，但經(jīng)核實(shí)該專利實(shí)際市場(chǎng)價(jià)值僅150萬元。2024年9月，B公司因資金短缺向銀行貸款500萬元，到期無力償還。銀行調(diào)查發(fā)現(xiàn)：王某已按約繳足300萬元；李某的專利出資存在貶值；張某尚有200萬元未繳。問題：1.張某未足額出資的行為應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任？（5分）2.李某的專利出資是否構(gòu)成出資不實(shí)？B公司可采取哪些救濟(jì)措施？（5分）3.銀行能否要求張某、李某對(duì)B公司的貸款承擔(dān)責(zé)任？說明理由。（5分）答案：1.張某的責(zé)任：①向B公司足額繳納未繳的200萬元出資（第五十條）；②向已按期足額出資的其他股東（李某、王某）承擔(dān)違約責(zé)任（第四十九條）；③B公司可向其發(fā)出書面催繳書，寬限不少于30日，逾期未繳則喪失未繳納部分的股權(quán)（第五十二條）；④銀行作為債權(quán)人，可要求張某在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)B公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任（第二十三條）。2.李某構(gòu)成出資不實(shí)：根據(jù)2023年《公司法》第四十八條，出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)；若實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額（本題中150萬元顯著低于300萬元），構(gòu)成出資不實(shí)。B公司的救濟(jì)措施：①要求李某補(bǔ)足差額150萬元（第四十八條）；②要求其他發(fā)起人（張某、王某）承擔(dān)連帶責(zé)任（第四十八條）；③若李某拒絕補(bǔ)足，B公司可依據(jù)公司章程或股東協(xié)議要求其承擔(dān)違約責(zé)任（第四十九條）。3.銀行可要求張某、李某承擔(dān)責(zé)任：①張某未足額出資200萬元，銀行可要求其在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)B公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任（第二十三條）。②李某的專利出資不實(shí)，差額150萬元，銀行可要求其在該差額本息范圍內(nèi)對(duì)B公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任（第四十八條）。王某已足額出資，無需承擔(dān)責(zé)任。案例二（18分）2024年3月，C股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“C公司”）召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議“公司與D關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂1億元采購合同”的議案。已知：C公司共有股東100人，其中控股股東E公司持股60%，E公司董事長趙某同時(shí)擔(dān)任C公司董事長。股東大會(huì)召開前，E公司未通知其他股東，僅通過短信向小股東發(fā)送會(huì)議時(shí)間。會(huì)議當(dāng)日，E公司派代表出席并表決同意該議案，其他股東因未收到正式通知未參會(huì)。2024年5月，C公司因履行該合同虧損5000萬元，小股東劉某（持股0.5%）認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，擬提起訴訟。問題：1.C公司臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序是否合法？說明理由。（5分）2.該關(guān)聯(lián)交易決議的效力如何？小股東可通過何種途徑救濟(jì)？（6分）3.劉某是否有權(quán)提起股東代表訴訟？若有權(quán)，需履行哪些前