合同管理標準化合同條款審查指南一、指南適用范圍與核心目標本指南適用于企業(yè)各類合同（包括但不限于采購合同、服務合同、合作開發(fā)合同、租賃合同等）的條款審查工作，旨在通過標準化審查流程，識別合同中的法律風險、商業(yè)風險及合規(guī)漏洞，保證合同條款的合法性、嚴謹性與可操作性，保障企業(yè)合法權益，減少合同履行爭議。核心目標為：統(tǒng)一審查標準、提升審查效率、降低履約風險、規(guī)范合同管理全流程。二、合同條款審查全流程操作步驟（一）審查前置準備：明確審查基礎與重點資料收集與梳理獲取合同文本（包括草案、附件、補充協(xié)議等）、合作方背景資料（如營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、過往合作記錄等）、業(yè)務需求文檔（如采購說明書、服務方案等）及前期溝通記錄（如郵件、會議紀要等）。核對合同文本版本，保證使用最新修訂稿，避免因版本差異導致條款遺漏或沖突。明確審查依據(jù)與重點確定審查依據(jù)：包括《_________民法典》《_________公司法》等法律法規(guī)，行業(yè)監(jiān)管規(guī)定（如金融、醫(yī)療等行業(yè)特殊要求），企業(yè)內(nèi)部合同管理制度及業(yè)務部門需求。識別審查重點：根據(jù)合同類型（如采購合同重點關注標的物質(zhì)量、交付驗收；服務合同重點關注服務標準、驗收條款）及合作方情況（如首次合作方加強主體資格審查），標記核心條款（如標的、價款、履行期限、違約責任、爭議解決）作為優(yōu)先審查項。組建審查團隊根據(jù)合同復雜程度，組建由業(yè)務部門、法務部門（或外部法律顧問）、財務部門（涉及價款支付時）組成的審查小組，明確各方職責（業(yè)務部門負責條款與業(yè)務需求的匹配性，法務部門負責合法性與風險點，財務部門負責付款條款的財務合規(guī)性）。（二）主體資格審查：保證簽約方合法履約能力簽約主體資格核實企業(yè)法人：審查營業(yè)執(zhí)照（需在有效期內(nèi)，經(jīng)營范圍涵蓋合同業(yè)務）、法定代表人證件號碼明，避免與分公司、分支機構（需授權）簽約，警惕“皮包公司”（如無實際經(jīng)營場所、注冊資本與合同金額嚴重不匹配）。其他組織：審查事業(yè)單位法人證書、社會團體法人登記證書等有效資質(zhì)，特殊行業(yè)（如建筑、醫(yī)藥）需確認對方具備相應行業(yè)許可證（如建筑施工資質(zhì)許可證、藥品經(jīng)營許可證）。自然人：審查證件號碼原件，確認具有完全民事行為能力（避免與未成年人、無/限制民事行為能力人簽約，除非法定代理人同意）。簽約授權真實性核查若簽約人非法定代表人，需提供加蓋對方公章的《授權委托書》，明確授權范圍（如“代為簽訂XX合同”“代為收取款項”）、授權期限及具體權限，避免“越權代理”風險。核對授權委托書上的公章與營業(yè)執(zhí)照公章一致，必要時要求合作方提供法定代表人證件號碼明及證件號碼復印件進行交叉驗證。履約能力評估通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、裁判文書網(wǎng)等公開渠道（或委托第三方機構）查詢合作方涉訴、失信、行政處罰等記錄，評估其履約信用。對于大額或長期合同，可要求合作方提供近期財務報表（如資產(chǎn)負債表、利潤表），評估其資金實力與持續(xù)經(jīng)營能力。（三）核心條款逐項審查：保證條款明確無歧義1.標的條款審查要點：標的物名稱、型號、規(guī)格、品牌、產(chǎn)地等描述是否具體、唯一，避免使用“同類產(chǎn)品”“優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品”等模糊表述；服務合同需明確服務內(nèi)容、范圍、標準（如“響應時間不超過2小時”“合格率≥99%”）。風險點：標的描述不清可能導致履約時質(zhì)量爭議（如“鋼材”未明確牌號導致規(guī)格不符）。2.數(shù)量與質(zhì)量條款數(shù)量：明確計量單位（如“噸”“臺”“平方米”，避免使用“一批”“若干”）、數(shù)量確認方式（如“以入庫單為準”“以雙方簽收的驗收報告為準”）、合理損耗范圍（如“運輸損耗≤1%”）。質(zhì)量：約定質(zhì)量標準（國家標準、行業(yè)標準或企業(yè)標準；無標準時需明確具體技術參數(shù)）、驗收期限（如“到貨后7個工作日內(nèi)驗收”）、驗收方式（如“共同抽樣送檢”“現(xiàn)場測試”）、質(zhì)量異議期（如“驗收合格后15日內(nèi)發(fā)覺質(zhì)量問題，可書面提出異議”）。3.價款與支付條款價款：明確金額（大小寫一致，避免涂改）、計價單位（如“元/噸”“元/人次”）、計價方式（固定單價、總價或可調(diào)價機制，如“鋼材價格波動超過±5%時，雙方協(xié)商調(diào)整”）、是否含稅（稅率及發(fā)票類型，如“增值稅專用發(fā)票，稅率13%”）。支付：約定支付節(jié)點（如“預付款30%（合同簽訂后5個工作日）”“到貨款60%（驗收合格后10個工作日）”“質(zhì)保金10%（質(zhì)保期滿后15個工作日）”）、支付方式（銀行轉(zhuǎn)賬需明確賬戶信息，避免個人賬戶）、逾期付款違約責任（如“按日萬分之五支付違約金”）。4.履行期限、地點與方式履行期限：明確起始時間（如“合同簽訂后30日內(nèi)”“收到預付款后10日內(nèi)”）、截止時間（如“2024年12月31日前交付”），分期履行的需明確每期履行內(nèi)容（如“第一期：2024年6月30日前完成設計；第二期：2024年9月30日前完成開發(fā)”）。履行地點：明確交付/服務具體地點（如“甲方指定倉庫（北京市朝陽區(qū)XX路XX號）”“乙方辦公場所（上海市浦東新區(qū)XX路XX號）”），影響管轄法院及風險承擔（如交付前毀損滅失風險由出賣人承擔）。履行方式：明確運輸方式（如“汽運，運費由出賣方承擔”）、包裝要求（如“防潮包裝，符合國家標準GB/T191”）、驗收流程（如“甲方收到貨物后3個工作日內(nèi)驗收，逾期未驗收視為合格”）。5.權利義務條款雙方權利：明確合作方的核心權利（如“按約定收取款項”“要求甲方提供必要的工作條件”）及我方權利（如“對服務質(zhì)量提出異議”“要求逾期履約方承擔違約責任”）。雙方義務：明確合作方義務（如“保證標的物無知識產(chǎn)權糾紛”“提供售后服務質(zhì)保1年”）及我方義務（如“按時支付款項”“提供驗收場地”），避免義務缺失導致權責不對等。6.違約責任條款違約情形：列舉常見違約行為（如“逾期交貨/付款”“質(zhì)量不符合約定”“擅自轉(zhuǎn)讓合同權利義務”），避免使用“違約方承擔責任”等模糊表述。違約責任形式：明確違約金計算方式（如“逾期付款違約金=應付未付金額×日萬分之五×逾期天數(shù)”，需合理，過高可能被法院調(diào)整）、賠償范圍（直接損失還是間接損失，如“僅賠償因違約造成的直接經(jīng)濟損失，不包含預期利益損失”）、定金罰則（定金不超過主合同標的額的20%，與違約金不可并用，優(yōu)先適用違約金金較高的約定）。責任限制：是否約定違約責任上限（如“違約金總額不超過合同總金額的20%”），需結合行業(yè)慣例及企業(yè)風險承受能力確定。7.爭議解決條款爭議解決方式：優(yōu)先約定“向合同簽訂地/履行地/被告所在地有管轄權的人民法院提起訴訟”，或明確仲裁機構（如“中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會”，需寫明全稱，避免“XX仲裁委員會”等模糊表述）。管轄約定：避免約定“由甲方所在地法院管轄”等顯失公平的條款，或違反級別管轄（如基層法院無權審理知識產(chǎn)權案件）、專屬管轄（如建設工程施工合同糾紛必須由工程所在地法院管轄）的約定。8.保密條款保密范圍：明保證密信息范圍（如“技術資料、客戶信息、定價策略、本合同內(nèi)容”），避免使用“相關信息”等模糊表述。保密期限：約定保密期限（如“合同履行期間及終止后3年內(nèi)”），特殊信息（如商業(yè)秘密）可約定“永久保密”。違約責任：明確泄密方需承擔的賠償責任（如“賠償因此給守約方造成的全部損失，包括直接損失和合理維權費用”）。9.不可抗力條款定義：明確不可抗力范圍（如“地震、洪水、戰(zhàn)爭、行為等不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況”），避免將“市場波動、政策調(diào)整”等納入。通知與證明：約定不可抗力發(fā)生后通知期限（如“事件發(fā)生后3日內(nèi)書面通知對方”）及證明文件（如“部門出具的證明、公證機構出具的證明”）。法律后果：明確不可抗力導致的后果（如“部分或全部免除責任”“延期履行”），避免“全部免責”等絕對化表述。10.合同生效與終止條款生效條件：明確生效時間（如“雙方簽字蓋章后生效”“需經(jīng)雙方上級單位批準后生效”），特殊合同（如中外合資經(jīng)營合同）需約定“批準生效”。終止情形：列舉終止情形（如“合同履行完畢”“雙方協(xié)商一致”“因不可抗力導致合同目的不能實現(xiàn)”“一方違約致使合同目的不能實現(xiàn)”）。終止后處理：明保證密義務、知識產(chǎn)權歸屬、債權債務清理（如“終止后10日內(nèi)，雙方結清所有款項”）、資料返還（如“合作方需返還甲方提供的所有技術資料”）等事宜。11.其他補充條款通知送達條款：明確雙方聯(lián)系人、地址、聯(lián)系方式（如“甲方聯(lián)系人：*經(jīng)理，，地址：北京市XX區(qū)XX路XX號”），法律文書送達至上述地址即視為有效，避免“實際送達”爭議。合同附件：明確附件名稱及效力（如“本合同附件1《技術規(guī)格書》為本合同組成部分，與本合同具有同等法律效力”），保證附件內(nèi)容與主合同一致。合同修改：約定修改需“經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面補充協(xié)議”，避免口頭修改或單方涂改。（四）法律合規(guī)性審查：保證條款不違反法律法規(guī)合法性審查：重點審查條款是否違反法律強制性規(guī)定（如“約定‘工傷由員工自行負責’無效”“’利息預先在本金中扣除’的約定無效”），是否存在“惡意串通損害第三人利益”“以合法形式掩蓋非法目的”等無效情形。合規(guī)性審查：結合行業(yè)監(jiān)管要求（如金融合同需符合《商業(yè)銀行法》，廣告合同需符合《廣告法》），審查條款是否符合行業(yè)規(guī)范（如“數(shù)據(jù)服務合同需明確數(shù)據(jù)安全與隱私保護措施”）。格式條款審查：若為格式合同（如企業(yè)提供的標準合同），審查是否存在“免除自身責任、加重對方責任、排除對方主要權利”的條款（如“本合同解釋權歸甲方所有”無效），保證提示義務（如“加粗提示免除責任條款”）與說明義務（如應對方要求說明條款含義）。（五）審查結果輸出與反饋：形成閉環(huán)管理出具審查意見法務部門根據(jù)審查情況，填寫《合同條款審查清單表》（詳見模板一），明確“審查通過”“需修改”“不通過”等結論，對存在問題的條款標注具體修改意見及法律依據(jù)。審查意見需清晰、具體，避免“此處有風險”“需完善”等模糊表述，應明確“建議將‘逾期付款違約金調(diào)整為日萬分之三’”“建議增加‘因不可抗力導致逾期，不視為違約’等表述”。反饋與溝通將審查意見反饋至業(yè)務部門，由業(yè)務部門與合作方溝通修改；若涉及重大修改（如核心條款變更、責任調(diào)整），需組織法務、業(yè)務、財務等部門召開評審會，共同協(xié)商確定修改方案。業(yè)務部門需及時跟蹤合作方修改情況，保證修改意見落實到位，避免“已反饋修改但未實際調(diào)整”的情況。會簽與歸檔修改后的合同文本經(jīng)法務部門確認后，進入企業(yè)內(nèi)部會簽流程（業(yè)務部門負責人、法務負責人、財務負責人、總經(jīng)理等按權限簽署）。會簽通過后，按企業(yè)合同管理規(guī)定編號、用印、分發(fā)，并將合同正本、審查意見、會簽記錄等資料整理歸檔，保存期限符合檔案管理要求（如紙質(zhì)合同保存不少于10年，電子合同備份不少于5年）。三、審查工具與模板表格模板一：合同條款審查清單表合同名稱編號合作方名稱審查日期審查階段□合同簽訂前□履約中審查人條款類別條款名稱審查要點審查標準存在問題處理意見責任部門/人主體資格簽約主體營業(yè)執(zhí)照有效性、經(jīng)營范圍、授權委托書（非法定代表人簽約）營業(yè)執(zhí)照在有效期內(nèi)，經(jīng)營范圍涵蓋合同業(yè)務，授權范圍明確合作方營業(yè)執(zhí)照未年檢，可能影響主體資格要求合作方提供最新年檢后的營業(yè)執(zhí)照復印件業(yè)務部門/*經(jīng)理標的條款標的物描述名稱、型號、規(guī)格是否具體、唯一無模糊表述，可唯一識別僅約定“優(yōu)質(zhì)鋼材”，未明確牌號、產(chǎn)地修改為“寶鋼產(chǎn)Q235B鋼材，牌號Q235B，產(chǎn)地上海，執(zhí)行標準GB/T700”采購部門/*專員價款支付違約責任逾期付款違約金計算方式是否合理、是否約定上限不超過LPR的4倍，約定上限（如不超過合同總額20%）未約定違約金，可能導致追責困難增加“逾期付款的，按日萬分之五支付違約金，違約金總額不超過合同總額的20%”法務部門/*律師爭議解決管轄法院是否明確、是否符合級別/專屬管轄明確“被告所在地有管轄權的人民法院”，不違反專屬管轄約定“由甲方所在地仲裁委員會仲裁”，未明確具體仲裁機構修改為“由合同履行地有管轄權的人民法院訴訟”法務部門/*律師保密條款保密期限是否明確，是否覆蓋商業(yè)秘密不少于合同履行后3年，商業(yè)秘密可約定永久保密約定“保密期限為合同履行期間”，未約定終止后保密義務增加“保密期限為合同履行期間及終止后5年”業(yè)務部門/*經(jīng)理模板二：合同審查問題匯總表問題編號問題描述涉及條款風險等級（高/中/低）修改建議確認狀態(tài)（待修改/已修改/不通過）責任人001合作方未提供法定代表人證件號碼明，授權委托書未明確授權期限主體資格高要求合作方提供法定代表人證件號碼明，明確授權委托書授權期限為“自合同簽訂之日起至合同履行完畢”待修改業(yè)務部門/*經(jīng)理002質(zhì)量標準未約定，僅寫“符合國家相關標準”質(zhì)量條款中明確“質(zhì)量標準應符合GB/T19001-2016idtISO9001:2015標準”已修改采購部門/*專員003爭議解決約定“由XX仲裁委員會仲裁”，未明確仲裁地點爭議解決高修改為“由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁”待修改法務部門/*律師四、審查關鍵注意事項與風險規(guī)避（一）審查原則：堅持“合法、合理、全面、可操作”合法優(yōu)先：所有條款不得違反法律強制性規(guī)定，避免“以企業(yè)名義簽訂無效合同”。商業(yè)合理性：條款需符合行業(yè)慣例及商業(yè)邏輯，避免“過度保護自身利益，導致合作無法達成”。全面性：覆蓋合同簽訂、履行、