商法作業(yè)考試題及答案

單項選擇題1.以下關(guān)于公司設(shè)立的說法，正確的是（）A.設(shè)立有限責(zé)任公司必須有50個以下股東B.設(shè)立股份有限公司必須有2人以上200人以下為發(fā)起人C.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D.以上說法都正確答案：D解析：有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立，A選項正確；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，B選項正確；一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，C選項正確，所以選D。2.甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)為8萬元。下列處理方式中，符合《公司法》規(guī)定的是（）A.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補(bǔ)足B.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足C.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足D.甲無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)交差額的責(zé)任答案：B解析：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，甲交付的機(jī)器設(shè)備實(shí)際價額低于公司章程所定價額，甲應(yīng)以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足，丁是公司成立后才入股的，不承擔(dān)連帶責(zé)任，所以選B。多項選擇題1.以下屬于票據(jù)行為的有（）A.出票B.背書C.承兌D.保證答案：ABCD解析：票據(jù)行為是指能產(chǎn)生票據(jù)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的法律行為，包括出票、背書、承兌、保證等。出票是指出票人簽發(fā)票據(jù)并將其交付給收款人的票據(jù)行為；背書是指在票據(jù)背面或者粘單上記載有關(guān)事項并簽章的票據(jù)行為；承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據(jù)行為；保證是指票據(jù)債務(wù)人以外的人，為擔(dān)保特定債務(wù)人履行票據(jù)債務(wù)而在票據(jù)上記載有關(guān)事項并簽章的行為，所以ABCD都正確。2.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事項中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額C.改變合伙企業(yè)的名稱D.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員答案：BCD解析：合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，不需要全體合伙人一致同意，A選項錯誤；除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意，B選項正確；改變合伙企業(yè)的名稱、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，都需要經(jīng)全體合伙人一致同意，CD選項正確，所以選BCD。案例分析題甲、乙、丙三人擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，從事服裝批發(fā)業(yè)務(wù)。三人簽訂的合伙協(xié)議部分內(nèi)容如下：（1）甲以現(xiàn)金出資10萬元，乙以房屋作價出資20萬元，丙以勞務(wù)作價出資5萬元。（2）合伙企業(yè)的利潤分配按照甲40%、乙40%、丙20%的比例進(jìn)行；虧損分擔(dān)按照甲30%、乙30%、丙40%的比例進(jìn)行。（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，乙、丙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但有權(quán)監(jiān)督甲執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。在合伙企業(yè)經(jīng)營過程中，因甲決策失誤，導(dǎo)致合伙企業(yè)負(fù)債50萬元。債權(quán)人要求甲、乙、丙承擔(dān)償還責(zé)任。問題：1.丙能否以勞務(wù)作價出資？為什么？2.合伙協(xié)議中關(guān)于利潤分配和虧損分擔(dān)的約定是否合法？為什么？3.對于合伙企業(yè)的債務(wù)，甲、乙、丙應(yīng)如何承擔(dān)責(zé)任？為什么？答案：1.丙可以以勞務(wù)作價出資。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。所以丙作為普通合伙人，以勞務(wù)作價出資是符合法律規(guī)定的。2.合伙協(xié)議中關(guān)于利潤分配和虧損分擔(dān)的約定合法。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。本題中，合伙協(xié)議對利潤分配和虧損分擔(dān)有明確約定，所以該約定合法。3.甲、乙、丙對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，甲、乙、丙三人設(shè)立的是普通合伙企業(yè)，所以對于合伙企業(yè)的50萬元債務(wù)，甲、乙、丙都要以其個人的全部財產(chǎn)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任